千方科技:国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司2021年度持续督导定期现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司 关于北京千方科技股份有限公司 2021年度持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐机构简称：千方科技 保荐代表人姓名：蒋杰 联系电话：021-38676535 保荐代表人姓名：徐开来 联系电话：021-38677603 现场检查人员姓名：徐开来 现场检查对应期间：2021年度 现场检查时间：2021年12月28日 一、现场检查事项 现场检查意见 是 否 不适用 （一）公司治理 现场检查手段：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、 记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表 决程序等事项进行核查 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人 员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存 完整 √ 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名 确认 √ 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应 程序和信息披露义务 √ 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是 否履行了相应程序和信息披露义务 √ 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是 否独立 √ 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业 √ 竞争 （二）内部控制 现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的 工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内 部审计部门 √ 2．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合 规 √ 3．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审 议内部审计部门提交的工作计划和报告等 √ 4．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次 内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 √ 5．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报 告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审 计工作中发现的问题等 √ 6．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存 放与使用情况进行一次审计 √ 7．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个 月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计 划 √ 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个 月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 √ 9．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交 一次内部控制评价报告 √ 10．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等 事项是否建立了完备、合规的内控制度 √ （三）信息披露 现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2．公司已披露的内容是否完整 √ 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得 重要进展 √ 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否 √ 符合公司信息披露管理制度的相关规定 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易 网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等； 核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件；与公司证券事务代表 访谈了解报告期内关联交易、对外担保相关情况 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关 联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资 源的制度 √ 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的 情形 √ 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的 信息披露义务 √ 4．关联交易价格是否公允 √ 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信 息披露义务 √ 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清 偿被担保债务等情形 √ 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新 履行了相应的审批程序和披露义务 √ （五）募集资金使用 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2） 查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金监管协议等；（3）查阅募集资金 专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4） 与公司董事会相关人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募 集资金投资项目的建设进度。 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管 协议 √ 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3．募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等 情形 √ 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金 √ 用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实 施地点等情形 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超 募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是 否未在承诺期间进行风险投资 √ 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进 度、投资效益是否与招股说明书等相符 √ 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对 比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司相关人员进行访谈沟通，了解业绩 波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 1．业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在 明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员 所做出的承诺函；（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3） 询问关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 1．公司是否完全履行了相关承诺 √ 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅 公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与证券事务代表进行 访谈。 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理 原因 √ 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在 重大变化或者风险 √ 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风 险 √ 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题 是否已按相关要求予以整改 √ 二、现场检查发现的问题及说明 2021年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润与2020年同期相比下降24.61%，主要系公司所持有的其他非流动金融资产的公允价值变动所致，具备合理 性。 本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司 2021年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： _________________ _________________ 蒋 杰 徐开来 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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