花园生物:民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2021年度定期现场检查报告
民生证券股份有限公司 关于浙江花园生物高科股份有限公司 2021年度定期现场检查报告 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：花园生物 保荐代表人姓名：贺骞 联系电话：010-85127755 保荐代表人姓名：郭鑫 联系电话：010-85127755 现场检查人员姓名：郭鑫、赫茂松 现场检查对应期间：2021年度 现场检查时间：2021年12月27日-2021年12月31日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： 1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性； 2.通过访谈，了解公司章程和三会规则的实际执行情况； 3.通过访谈，了解公司实际控制人及董监高的变化情况； 4.实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性； 5.通过访谈，了解公司是否存在同业竞争。 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 是 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5．公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本 所相关业务规则履行职责 是 6．公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务 不适用 7．公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务 不适用 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 （二）内部控制 现场检查手段： 1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况； 2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门 是 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立 内部审计部门（中小企业板上市公司适用） 不适用 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业 板上市公司适用） 是 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和 创业板上市公司适用） 是 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 是 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 用情况进行一次审计 是 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业 板和创业板上市公司适用） 是 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和 创业板上市公司适用） 是 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 是 11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投 资是否建立了完备、合规的内控制度 是 （三）信息披露 现场检查手段： 1.查阅公司2021年度披露的公告； 2.通过访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定 是 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊 载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况 现场检查手段： 对公司高管进行了访谈，并查阅了上市公司的制度文件及相关财务会计资料。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 是 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 是 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务 是 4.关联交易价格是否公允 是 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务 不适用 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形 不适用 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务 不适用 （五）募集资金使用 现场检查手段： 查阅了募集资金相关信息披露文件，检查了募集资金专户，并对公司董事、监事、高级管理人 员进行了访谈。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形 是 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进 行风险投资 不适用 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符 是 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段： 1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司2021年度的运营情况； 2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 否 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常 是 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： 查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈等方式，了解承诺的履行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 （八）其他重要事项 现场检查手段： 查阅了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料，查阅了公司 相关投资协议及重大合同，对公司高级管理人员进行了访谈。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或风险 是 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 按相关要求予以整改 不适用 二、现场检查发现的问题及说明 1、2021年10月27日，公司与浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）32名股东签 署了《浙江花园药业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），根据银信资产 评估有限公司出具的《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园药业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第2724号），花园药业100%股权 于评估基准日经收益法评估的价值为10.7亿元。经交易各方协商，确定本次交易对价为10.7 亿元。本次交易构成关联交易，股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避 表决，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。2021年11月12日，公 司召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关 联交易的议案》，本次交易的关联股东回避表决。表决结果：同意89,947,716股，占出席会议 有效表决权股份总数的82.3781%，超过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案 获得通过。2021年11月18日，本次交易各方已按照《股权转让协议》之约定办理完毕花园 药业100%股权转让及法定代表人变更的工商登记手续，公司持有花园药业100%股权，花园药 业纳入公司合并报表范围。 2、由于同行业上市公司金达威、新和成、浙江医药等维生素D3业务占比较小，因此经营业绩 变动方面与公司可比性较弱，因此存在业绩变动方面一定的差异。 3、花园生物非公开发行股票申请于2020年06月11日获得中国证监会核准批文，扣除有关发 行费用后实际募集资金净额为人民币894,513,196.17元，并于2020年8月13日在深圳证券 交易所创业板上市。项目组将持续督促公司按照计划使用募集资金。 4、2021年10月，花园生物2016年度非公开发行股票募资资金已使用完毕，募集资金账户均 已注销，花园生物、花园营养、保荐机构与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应 终止。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限 公司2021年度定期现场检查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 贺 骞 年 月 日 郭 鑫 年 月 日 保荐机构： 民生证券股份有限公司 年 月 日 （加盖公章） 中财网
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