奔朗新材:全资子公司对外投资
公告编号：2021-068 代码：836807证券简称：奔朗新材主办券商：海通证券 公告编号：2021-068 代码：836807证券简称：奔朗新材主办券商：海通证券 广东奔朗新材料股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为进一步开发精密磨削加工技术，开拓超硬材料在精密研磨加工 领域应用业务，广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司广东奔朗科技开发有限公司（以下简称“奔朗科技”）于 2021年11月18日，与广州科瑞精密研磨技术有限公司（以下简称 “科瑞精密”）及其股东曾利罗、胡磊、洪华伟签署了《广州科瑞精 密研磨技术有限公司增资协议》，约定奔朗科技以增资扩股方式投资 科瑞精密，以人民币800万元认购科瑞精密520.4081万元新增注册 资本。增资完成后，科瑞精密注册资本由500万元增加至1,020.4081 万元，奔朗科技持有科瑞精密51%股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“（一） 公告编号：2021-068 务报表期末资产总额的比例达到50%以上。（二）购买、出售的资产净 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净 资产的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 公告编号：2021-068 务报表期末资产总额的比例达到50%以上。（二）购买、出售的资产净 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净 资产的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一 款第一项规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取 得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交 金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交 额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股 权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产 额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额，资产 净额均以股权的账面价值为准”。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广州 科瑞精密研磨技术有限公司2019年1月至2021年6月审计报告（信 会师粤报字[2021[第11224号）》，科瑞精密截至2021年6月30日资 产总额为127.2287万元、净资产为58.9633万元。 本次以增资方式获得科瑞精密51%股权，投资交易金额为人民币 800.00万元，高于科瑞精密截至2021年6月30日的资产总额、净 资产额，本次投资资产总额、资产净额以人民币800.00万元为准， 公告编号：2021-0682020年度经审计总资产89,574.2988万元、净资产 53,584.5207万元（扣除少数股东权益）的0.89%、1.49%，未达到公 司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额比例的30%，也 未达到公司近一个会计年度经审计的合并报表期末归属于挂牌公司 股东的净资产额50%以上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重 大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易未 构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 公告编号：2021-0682020年度经审计总资产89,574.2988万元、净资产 53,584.5207万元（扣除少数股东权益）的0.89%、1.49%，未达到公 司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额比例的30%，也 未达到公司近一个会计年度经审计的合并报表期末归属于挂牌公司 股东的净资产额50%以上，本次交易事项未达到《非上市公众公司重 大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易未 构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本次对外 投资在董事会授权董事长审议批准的权限内，无需提交董事会、股东 大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 各方已签署关于科瑞精密增资事项的董事会及股东会决议，正在 办理工商变更相关手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 （七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国 证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变 更为私募基金管理业务。 （八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 公告编号：2021-068 赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融 属性的企业。 公告编号：2021-068 赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融 属性的企业。 二、投资协议其他主体的基本情况 （一）自然人 姓名：曾利罗 住所：湖南省湘阴县西林乡资江村八组 关联关系：无关联关系 （二）自然人 姓名：胡磊 住所：广东省深圳市宝安区沙井后亭衙边工业区 关联关系：无关联关系 （三）自然人 姓名：洪华伟 住所：浙江省桐庐县横村镇柳岩村八组 关联关系：无关联关系 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次增资的出资方式为：现金。 本次增资的出资说明 本次增资资金来源为公司自有资金。 （二）增资情况说明 公告编号：2021-068 科瑞精 密董事会、股东会已通过本次增资事项的相关决议，科瑞精密现股东 不参与本次增资事宜。增资前和增资后科瑞精密的股权结构如下： 公告编号：2021-068 科瑞精 密董事会、股东会已通过本次增资事项的相关决议，科瑞精密现股东 不参与本次增资事宜。增资前和增资后科瑞精密的股权结构如下： 股东名称 增资前增资后 出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例 广东奔朗科技开 发有限公司 00.00%520.408151.000% 曾利罗250.0050.00%250.000024.500% 胡磊187.5037.50%187.500018.375% 洪华伟62.5012.50%62.50006.125% 合计500.00100.00%1,020.4081100.000% （三）被增资公司经营和财务情况 1、公司名称：广州科瑞精密研磨技术有限公司 2、注册地址：广州市番禺区沙头街汀根村大板工业区一街22号 7号厂房首层 3、经营范围：金属结构件设计服务;工业设计服务;金属切削机 床制造;金属成形机床制造;机床附件制造;其他金属加工机械制造; 工业自动控制系统装置制造;机械零部件加工;其他金属处理机械制 造;金属表面处理机械制造;通用机械设备销售;机械技术推广服务; 机械技术开发服务;砂轮制造;天然石制磨具制造;涂附磨具制造;超 硬材料磨具制造;人造超硬材料制造;天然研磨料制造;绘图、计算及 测量仪器制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;工业 机器人制造;机器人系统技术服务。 4、财务状况:截至2021年6月30日，科瑞精密经审计的资产总 公告编号：2021-0681,272,287.03元，净资产额为589,632.64元，营业收入 456,637.16元，净利润290,743.47元。 四、定价情况 公告编号：2021-0681,272,287.03元，净资产额为589,632.64元，营业收入 456,637.16元，净利润290,743.47元。 四、定价情况 经北京中锋资产评估有限责任公司出具的《广东奔朗科技拟以增 资方式控股广州科瑞公司涉及的广州科瑞公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告（中锋评报字[2021]第40086号）》,对截至2021 年6月30日广州科瑞公司股东全部权益价值进行评估，评估值为 812.34万元。在此评估值基础上，各方经过友好协商，一致同意奔朗 科技按照科瑞精密768.6275万元的总体投前估值进行本次增资，奔 朗科技以人民币800万元认购科瑞精密520.4081元新增注册资本， 其中520.4081万元计入公司注册资本，279.5919万元计入科瑞精密 资本公积金。 五、对外投资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方（目标公司）：广州科瑞精密研磨技术有限公司 乙方（增资方）：广东奔朗科技开发有限公司 丙方（甲方现股东）： 丙方1：曾利罗；丙方2：胡磊；丙方3：洪华伟 （二）协议主要内容 协议各方同意，乙方按照目标公司768.6275万元的总体投前 估值进行本次增资，乙方以自有资金800万元认购目标公司 520.4081元新增注册资本，其中520.4081万元计入公司注册资 公告编号：2021-068279.5919万元计入公司资本公积金。增资完成后，甲方的注 公告编号：2021-068279.5919万元计入公司资本公积金。增资完成后，甲方的注 册资本将增至1020.4081万元，乙方将持有甲方51.00%股权。 公司投资款项在各方履行完相应程序满足缴付条件起10个 工作日内将人民币800万元作为增资款汇入目标公司。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 公司本次投资科瑞精密，有助于进一步开发精密磨削加工技术， 开拓超硬材料在精密研磨加工领域应用业务，对公司业务经营能力和 业绩提升具有积极的作用，贴合公司未来发展的战略导向。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，风险 相对可控。公司将不断加强对本次投资的投后管理，建立健全相应内 部控制和风险防范机制，确保公司投资的安全与收益。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资符合公司发展规划及经营方向，对公司未来业绩提 升、利润增长会带来积极影响。本次对外投资不会对公司财务及经营 状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件目录 （一）《广州科瑞精密研磨技术有限公司增资协议》； （二）《广州科瑞精密研磨技术有限公司2019年1月至2021年6月 审计报告（信会师粤报字[2021[第11224号）》； （三）《广东奔朗科技拟以增资方式控股广州科瑞公司涉及的广州科 公告编号：2021-068（中锋评报字[2021] 第40086号）》。 公告编号：2021-068（中锋评报字[2021] 第40086号）》。 广东奔朗新材料股份有限公司 董事会 2021年11月19日 中财网
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