中矿资源:2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2021-083号 债券代码：128111 债券简称：中矿转债 中矿资源集团股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”） 首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象 共计41人，可行权的期权数量为212.85万份，占公司2021年10月29日总股本 32,318.011万股的0.6586%，行权价格为19.92元/份（调整后），行权模式为自主行 权。 2、本次可行权的股票期权在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时公司 将另行公告。 中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第五届 董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就 的议案》。 现将有关事项说明如下： 一、激励计划概述 1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。 律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务 在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象 有关的任何异议。2020年11月19日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事 会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》 等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。 4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公 司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。 5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会 议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股 票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万 份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票， 授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格 确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划 之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励 计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于 2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司 首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。 7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议 审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1 月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格 为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法 合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。 8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划 暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性 股票上市日为2021年1月22日。 9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次 会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留 部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00 万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意 见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务 顾问、律师等中介机构出具相应报告。 10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计 划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于 2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。 11、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十 三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股 票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划 部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权 价格调整为19.92元/份，注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》 设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股 票期权数量为212.85万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对 可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具 相应报告。 12、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十 三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之 限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调 整为9.94元/股，并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》 设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限 售的限制性股票数量为93.54万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监 事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中 介机构出具相应报告。 二、激励计划设定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说 明 1、等待期届满的说明 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自 授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36 个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自授予股票期权授权 完成日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后 一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。 本激励计划的首次授予日为2020年11月26日，授予的股票期权登记完成日 为2020年12月4日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期将于2021 年12月4日届满。 2、满足行权情况的说明 （1）公司未发生以下任一情形，满足行权条件： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权条件： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权条件： 公司首次授予的股票期权第一个行权期业绩条件需满足：以2017年-2019年 公司净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不低于50%。 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它 激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后，公司2020年归属于上市公司 股东的净利润为17,733.54万元，相比2017年-2019公司净利润平均值11,242.25 万元增长57.74%，2020年度公司层面业绩满足第一个行权期的业绩考核要求。 （4）激励对象个人层面绩效考核情况 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权额度＝个人当年计 划行权额度×标准系数。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考 核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 A B C D 标准系数 1.0 0.8 0.5 0 经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，36 名激励对象个人绩效考核结果为A，2名激励对象个人绩效考核结果为B，3名激励 对象个人绩效考核结果为C，1名激励对象个人绩效考核结果为D，可依据其行权 系数行权。 综上所述，公司本次激励计划授予权益的第一个行权期可行权条件已满足， 达到考核要求的41名激励对象合计获授的212.85万份股票期权在第一个行权期可 行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。 三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 公司于2021年6月23日实施2020年年度权益分派方案，向全体股东每10 股派发现金股利0.50元人民币现金。根据《激励计划》的规定，首次授予的股票 期权的行权价格由19.97元/份调整为19.92元/份。 鉴于1名激励对象离职，其已获授但尚未行权的10万份股票期权不再符合行权 条件，6名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到1.0，合计获 授的15.15万份股票期权未达到可行权条件。根据《激励计划》的规定，公司将注 销上述共计25.15万份股票期权。 四、激励计划第一个行权的可行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 2、行权数量：本次可行权的中层管理人员、核心技术（业务）人员总计41人， 可申请行权的股票期权数量为212.85万份，占公司2021年10月29日总股本 32,318.011万股的0.6586%。 3、行权价格：第一个行权期的行权价格为19.92元/份（调整后）。 4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。 5、可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计 划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。 （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。 （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内。 （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 五、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期 内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行 权的股票期权212.85万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较 小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成 后，公司股份仍具备上市条件。 七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激 励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的 规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况 获授股票期权的激励对象不包含本公司董事和高级管理人员。 九、董事会薪酬及考核委员会的核查意见 经核查，薪酬与考核委员会认为： 1、根据公司 《激励计划》的规定，2020年度公司层面业绩满足第一个行权 期的业绩考核要求，公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已 经具备。 2、本次申请行权的激励对象中，36名激励对象个人绩效考核结果为A（标准 系数1.0），2名激励对象个人绩效考核结果为B（标准系数0.8），3名激励对象 个人绩效考核结果为C（标准系数0.5），可依据其标准系数行权。前述激励对象 符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的条件，在 考核年度内考核结果“达标”，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司 股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 3、除因离职而丧失行权条件的1名原激励对象及因个人层面的绩效考核结果 “未达标”而不符合第一个行权期行权条件的1名激励对象，公司《激励计划》首次 授予股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2020年11月27日发布的 《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》中确 定的激励对象相符。 十、独立董事的独立意见 经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际 情况均符合公司《激励计划》中对首次授予股票期权第一个行权期行权条件的要求 和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激励计划》 首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条 件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权 的激励对象主体资格合法、有效。 十一、监事会的审核意见 经审核，监事会认为，公司《激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期的 行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在43名激励对象中，除 1名原激励对象因离职已不符合激励条件及1名激励对象因个人层面的绩效考核结 果“未达标”而不符合第一个行权期的行权条件的外，其余41名激励对象行权资格 合法有效，满足《激励计划》设定的第一个行权期的行权条件。同意公司为符合行 权条件的41名激励对象办理行权相关事宜。 十二、法律意见书 北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票 期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价 格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解 除限售期和暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期权 和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见： 1、公司关于本次价格调整、本次股票期权行权、解除限售以及回购注销相关 事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》 的相关规定。《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票 回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。 2、本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《股权激励管理 办法》及《激励计划》的相关规定。 3、本次股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件已成就。 4、本次回购注销的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》及公司《激 励计划》的相关规定。公司尚需就限制性股票回购注销事宜所导致的注册资本减少 通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更 登记手续。 十三、独立财务顾问意见 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，中矿资源本次激励计划首次授予的 股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项已经取得现阶段必要 的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《中矿资源集团股份有限公司2020年股 票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。中矿资源不存在不符合公司股权激励 计划规定的首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售条件的 情形。 十四、备查文件 1、第五届董事会第十五次会议决议。 2、第五届监事会第十三次会议决议。 3、独立董事关于五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。 4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股 票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购 价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个 解除限售期和暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股票期 权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。 5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询 有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财 务顾问报告》。 特此公告。 中矿资源集团股份有限公司董事会 2021年11月9日 中财网
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