迅游科技:对外投资的进展公告
四川迅游网络科技股份有限公司 关于对外投资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2017年10月，经公司第二届董事会第三十八次会议审议批准，公司以1亿 元的价格收购了成都逸动无限网络科技有限公司（以下简称“逸动无限”或“标 的公司”）18.1818%股权，以上交易已完成并办理了股权变更登记。根据公司与 逸动无限相关方签署的《股权投资协议》，逸动无限控股股东、一致行动人于晓 晖、庞剑飞、唐兴承诺：（1）标的公司2017-2020年《年度审计报告》中经审计 的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为 准，下同）分别不低于人民币5,000万元、6,500万元，8,200万元、9,800万元； （2）从本次交易完成日起四年内，若标的公司不能完成承诺的经营业绩，或者 标的公司未被经迅游科技认同的上市公司并购或通过IPO上市，则于晓晖、庞 剑飞、唐兴应以现金方式回购迅游科技持有的标的公司全部股权，回购价格为投 资款本金×（1+12%年化利率）的金额，利息计算期限为本次交易完成日起至于 晓晖、庞剑飞、唐兴完成股权回购日止。以上详见公司2017年10月12日在巨 潮资讯网上披露的相关公告。 此外，公司全资子公司西藏速沣创业投资有限责任公司投资2,500万元参与 的并购基金-上饶市广丰区中迅投资中心（有限合伙）（以下简称“中迅基金”） 以1亿元的价格收购了逸动无限18.1818%股权，逸动无限控股股东、一致行动 人于晓晖、庞剑飞、唐兴对逸动无限未来业绩作出了相关承诺。以上交易已完成 并办理了股权变更登记。以上详见公司2017年8月3日在巨潮资讯网上披露的 相关公告。 二、股权回购事项进展 鉴于逸动无限2018年实际业绩（1,760.50万元）远低于其承诺业绩（6,500 万元），根据投资协议的约定，逸动无限实际控制人于晓辉、庞剑飞、唐兴应当 按约定价格回购公司股权，对方口头答应配合，公司于2019年3月5日向于晓 晖发送了股权回购协议，后公司多次催促其签署协议并及时履行股权回购义务， 但其一直未履行合同约定的股权回购义务。2019年4月25日，本公司就与于晓 辉、庞剑飞、唐兴之间股权转让纠纷，向成都市中级人民法院（以下简称“成都 中院”）提起诉讼。此外，本公司向成都中院提出了诉前财产保全申请，对于晓 辉、庞剑飞、唐兴名下的股权、银行存款及应收账款等财产采取了诉前财产保全 措施。 2019年8月12日，成都中院对本案进行了开庭审理。 2019年12月16日，成都中院对本案作出了一审判决，公司胜诉。判决内 容如下：（1）于晓辉、庞剑飞、唐兴于本案判决生效之日起15日内，向公司支 付逸动无限18.1818%股权转让款，应付金额为以人民币1亿元×（1+12%年利率）， 自2017年11月9日计算至实际付清之日止；（2）于晓辉、庞剑飞、唐兴于本案 判决生效之日起15日内，向公司支付违约金100万元并赔偿损失33.19万元；（3） 驳回公司其他诉讼请求。本案案件受理费、诉讼保全费，于晓辉、庞剑飞、唐兴 承担639,000元，公司承担1,768元。 2020年1月，于晓辉、庞剑飞、唐兴向四川省高级人民法院（以下简称“四 川高院”）提起上诉，但三人未在指定的期限内向四川高院预交二审案件受理费。 2020年9月8日，四川高院对本案作出了终审裁定，裁定如下：本案按上 诉人于晓晖、庞剑飞、唐兴自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起 发生法律效力。 截至目前，于晓晖、庞剑飞、唐兴未按照法院判决向公司支付前述款项。 中迅基金分别于2020年10月29日、2020年11月9日、2021年3月9日 向于晓晖等三人发函，要求对方履行合同约定的回购义务。回购金额为以人民币 1亿元×（1+12%年利率），自2017年8月8日计算至实际付清之日止。 经公司初步测算，截至本公告披露日，于晓晖、庞剑飞、唐兴根据协议约定 应向本公司、中迅基金支付的股权回购款分别约为14,626万元、14,932万元， 其中本金均为1亿元，利息分别约为4,626万元、4,932万元。根据目前公司财 产保全等情况，前述款项能否收回具有很大不确定性。 三、对逸动无限投资的会计处理 2018年，逸动无限经营业绩下滑，未完成业绩承诺。针对中迅基金优先级 合伙人深圳聚沙成塔资产管理有限公司5,000万元的投资风险实质上已转移至 公司，公司承担了中迅基金75%的风险，2018年开始公司将中迅基金纳入合并范 围。 2018年，逸动无限出现明显的长期股权投资减值迹象。基于谨慎性原则， 公司按照经审定的逸动无限2018年度财务报表中的所有者权益金额作为其权益 可回收金额，同时，考虑公司已合法保全的资产金额来计算对逸动无限的长期股 权投资减值准备。2018年合计计提13,157.40万元长期股权投资减值损失（其中： 公司计提减值5,407.72万元，中迅基金计提减值7,749.68万元），剩余长期股权 投资成本为8,000.85万元。 2019年，逸动无限经营加速恶化，净利润出现大额亏损，基于谨慎性考虑， 公司认为其股权权益可回收金额为0，故公司在2019年对剩余逸动无限的长期 股权投资金额进行了全额计提，计提金额为7,141.06万元。（期初8,000.85万元 -859.79万元（权益法下确认的投资收益））（其中：公司计提减值5,407.72万元， 中迅基金计提减值2,250.32万元）。计提之后，公司以及中迅基金对逸动无限剩 余长期股权投资成本为0。 特此公告。 四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2021年9月16日 中财网
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