科顺股份:国元证券股份有限公司关于对公司的重组问询函相关问题之核查意见
原标题:科顺股份:国元证券股份有限公司关于对公司的重组问询函相关问题之核查意见 国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对科顺防水科技股份有限公司的重组问询函》相关问题 之核查意见 科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“上市公司”、“本 公司”、“公司”）于 2021年 8月 17日披露了《科顺防水科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并 于 2021年 8月 31日收到贵所下发的《关于对科顺防水科技股份有限公司的重组 问询函》（创业板许可类重组问询函〔 2021〕第 11号），根据贵所问询函的相 关要求，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行 了认真分析与核查，具体如下： 如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简 称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不 符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。 1 一、关于交易方案及交易对手方 问题 1 1.报告书显示，此次交易对手方中孙诚、孙会景等 8人承诺标的公司 2021 年、2022年及 2023年实现的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 4,200 万元、5,040万元、6,048万元，若标的公司当年累计实际完成净利润未达到累 计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务。业绩承诺方应按照 本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分 别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额，但业绩承诺方中的任何一方 应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。其中，孙诚、孙会景、孙华松、孙 盈承诺通过本次交易取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转 让，同时约定在实现业绩承诺的前提下未来 3年分别解锁 30%、30%、40%。除孙 诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他交易对手方承诺如在取得新增股份时对其用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间不满 12个月，则自发行结束之日起 36个 月内不得以任何方式转让。 （1）请补充披露参与此次业绩补偿的交易对手方的确认方式，是否已覆盖 交易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员，如否，请说明主要股东或核 心人员不参与此次业绩承诺的原因及合理性。 （2）请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否 仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总 体对价的合理性；补充披露在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承 担连带责任的具体约定方式及可行性；补充披露在标的公司被出具非标意见下， 业绩承诺的履行方式和争议解决措施。 （3）请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可 实现性，结合业绩承诺方获得的交易对价、股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖 率、履约能力和承诺业绩（含顺延一年的情形）充分披露其业绩补偿保障措施是 否充分。 （4）请补充披露在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3年不减持的情况下， 仍对其本次交易中取得的股份分 3年解锁安排的合理性。 2 （5）请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满 12个月，需自发 行结束之日起锁定 36个月的人员名单，并结合其知悉本次交易的最早时点、取 得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕 交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。 请财务顾问对（1）（2）（3）（4）（5）发表明确核查意见，律师对（5） 发表明确核查意见。 【回复】 一、请补充披露参与此次业绩补偿的交易对手方的确认方式，是否已覆盖交 易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员，如否，请说明主要股东或核心 人员不参与此次业绩承诺的原因及合理性 （一）参与此次业绩补偿的交易对方的确认方式 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下： “5、业绩补偿交易对方的确定方式 参与本次业绩补偿的交易对方的确定标准如下： 持股比例相对较高且对生产经营有相对重要影响的管理人员及其直系亲属。 ” （二）是否已覆盖交易对手方中属于标的公司的主要股东及核心人员 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下： “6、参与本次业绩补偿的交易对方是否已覆盖交易对手方中属于标的公司 的主要股东及核心人员 持有标的公司 5%以上股份但未参与本次业绩补偿的交易对方为高胜康睿和 大恒战新，主要原因系其为私募基金，并未参与到标的公司的实际经营中。 标的公司将在重要的管理岗位或在技术、营销等关键业务岗位工作的人员确 定为核心人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的 标的公司核心人员名单，交易对方为标的公司核心人员的名单及持股情况如下： 3 序号姓名职务持有标的公司股份情况 1孙诚董事长、总经理 27.4963% 2宋广恩副董事长、董事 5.4642% 3杜海水综合装备部门总经理 0.5875% 4徐瑞祥总工程师、监事 0.0198% 5孙华松 铁路装备部门总经理、丰 科公司总经理 5.7057% 6李炯华科公司总经理 0.0254% 7蔡文勇董事 0.0937% 8畅海东办公室主任 0.1593% 9葛梦娇人力资源部部长、监事 0.0183% 10封永刚销售经理 0.1117% 11焦迎娣综合后勤部部长 0.0413% 上述核心人员中，孙诚、宋广恩、孙华松持股比例均在 5%以上，作为业绩 承诺方签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。杜海水为综合装备部门总经理， 主要负责标的公司相关产品在建筑市场领域的推广和运用，与上市公司客户领 域协同性较强且相对其他核心人员持股较高。为确保交易完成后充分发挥协同 效应、加速客户资源整合，经与其协商，其同意作为业绩承诺方。 上述核心人员中，徐瑞祥、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎 娣由于持股比例较低，未参与本次业绩补偿。 综上，参与本次业绩补偿的交易对方虽未覆盖交易对方中属于标的公司的主 要股东及核心人员，但未参与本次业绩补偿的交易对方由于持股比例较低或未 参与标的公司实际经营，未参与本次业绩补偿，具有合理性。 ” （三）财务顾问发表明确核查意见 1、核查程序 查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》《业绩承诺补 偿协议》及其补充协议、交易对方的工商档案文件等资料，取得上市公司的说明。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）参与本次业绩补偿的交易对手的确定标准如下： 4 持股比例相对较高且对生产经营有相对重要影响的管理人员及其直系亲属。 （2）参与本次业绩补偿的交易对方虽未覆盖交易对方中属于标的公司的主 要股东及核心人员，但未参与本次业绩补偿的交易对方由于持股比例较低或未参 与标的公司实际经营，未参与本次业绩补偿，具有合理性。 二、请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍 然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体 对价的合理性；补充披露在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担 连带责任的具体约定方式及可行性；补充披露在标的公司被出具非标意见下，业 绩承诺的履行方式和争议解决措施 （一）请明确披露在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否 仍然参照约定的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总 体对价的合理性 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下： “7、标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算是否仍然参照约定 的补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理 性 根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议， 具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计承诺净利润数－截至当年年末累计 实现净利润数）÷15288万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金 额。根据上述公式，在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算仍然可 按照该公式进行计算。如标的公司净利润为负，则业绩承诺方需要根据公式计算 赔偿金额，向上市公司进行股份及现金赔偿，但不超过本次交易所有交易对方获 得的总对价(即 46,358.8700万元）。 此外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定了业绩承诺方的业绩补偿 上限为本次交易的对价总额，补偿安排有利于充分保护上市公司的利益，具有合 理性。” 5 （二）补充披露在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带 责任的具体约定方式及可行性 为进一步明确业绩承诺方承担连带责任的具体方式，上市公司及业绩承诺方 于 2021年 9月 14日签署补充协议。 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下： “8、在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具 体约定方式及可行性 业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定应向上市公司进行 补偿的情况下，如业绩承诺方中的任何一方未能于《业绩承诺补偿协议》及其补 充协议约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求其他方履行补偿义 务，其他方将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起 30个工作日内向上 市公司履行补偿义务。 上述协议明确约定了业绩承诺方承担连带责任的具体时间和流程，具有一定 的可行性。” （三）补充披露在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议 解决措施 为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及业绩承诺方 于 2021年 9月 14日签署补充协议，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约 定。 上市公司已在重组报告书“第六节本次交易的主要合同”之“二、《业绩 承诺补偿协议》”之“（四）业绩承诺补偿”进行补充披露如下： “（4）标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施 鉴于根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议由上市公司聘请的会计师事务 所出具的《专项审核报告》《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、 保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如 下： 6 1.无保留意见或保留意见 若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见 的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩 承诺补偿协议》及其补充协议计算相应补偿的依据。 2.否定意见或无法表示意见 若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意 见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等 报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“1.无保留意见或保留意见” 相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则 上市公司将在该等报告出具后 30个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人 民币 1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股 份；业绩承诺方应在股东大会决议公告后 10个工作日内，向登记结算公司发出 将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门 账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺方不得申请解锁其 自本次交易取得的上市公司股份。” 根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议， 凡因《业绩承诺补偿协议》及其补充协议所发生的或与该协议有关的任何争议， 各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权向深圳国 际仲裁院按其届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。 （四）财务顾问发表明确核查意见 1、核查程序 查阅《发行股份及支付现金购买协议》及其《补充协议》《业绩承诺补偿协 议》及其补充协议。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）如标的公司净利润为负，则业绩承诺方需要根据公式计算赔偿金额， 向上市公司进行股份及现金赔偿，但不超过本次交易获得的总对价； 7 （2）业绩补偿上限为本次交易的对价总额，已覆盖本次交易的总体对价， 补偿安排有利于充分保护上市公司的利益，具有合理性； （3）《业绩承诺协议》及其补充协议明确约定了在有业绩承诺方未履行补 偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具体约定方式，具有可行性； （4）明确约定了在标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争 议解决措施。 三、请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可实 现性，结合业绩承诺方获得的交易对价、股份解限安排、业绩及减值承诺覆盖率、 履约能力和承诺业绩（含顺延一年的情形）充分披露其业绩补偿保障措施是否充 分 （一）请结合标的公司历史经营情况、在手订单等充分披露其业绩承诺的可 实现性 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下： “9、业绩承诺可实现性 （1）标的公司历史经营情况 标的公司报告期历史经营情况如下： 单位：万元 项目2021年 1-3月2020年度2019年度 营业收入 4,693.33 24,387.65 24,835.49 其中：支座类产品 3,539.17 18,529.83 20,084.15 止水带类产品 739.38 3,003.88 817.61 伸缩装置类产品 148.26 669.28 2,677.73 防落梁装置产品 -1,376.96 137.5 毛利率 37.37% 39.68% 39.22% 期间费用率 24.54% 22.00% 24.38% 净利润 849.00 2,991.89 2,636.97 1）营业收入 8 支座类产品 2020年度收入较 2019年度有所下降，主要系受新冠肺炎疫情 影响所致。2020年初爆发的新冠肺炎疫情对标的公司造成一定冲击，相关工程 项目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司支座类产品的发货 受到一定程度的影响，致使 2020年相关产品收入略有下降。随着新冠肺炎疫情 逐步进入常态化防控态势,标的公司生产销售基本恢复正常，2021年 1-3月支 座类产品收入为 3,539.17万元，2020年度同期支座类产品收入 1,793.33万元， 增长率为 97.35%；同时，结合在手订单情况等，预计 2021年度支座类产品收入 将会回升。标的公司近年持续深耕铁路市场，合同签订量逐年快速增长，截至 2021年 8月 31日，标的公司支座类产品 2021年下半年及以后年度可确认收入 的在手及意向订单共 33,553.71万元；并且近年随着我国在铁路、公路继续保 持高强度的固定资产投资，以及 2021年建筑抗震相关法律法规的正式出台，持 续给标的公司相关支座类产品带来巨大市场需求，业绩承诺期内支座类产品订 单量及收入预计仍将持续增长。 止水带类产品 2020年度较 2019年度大幅增长，主要得益于产品标准的更 新调整以及标的公司较强的技术优势。随着高速铁路的发展，隧道防排水要求越 来越严格，2019年度自粘式止水带系列产品开始实施 CRCC认证，标的公司多款 止水带产品于 2019年 7月和 2019年 12月获得 CRCC认证。标的公司获得资格 认证后积极参与竞投标以获取订单，2020年度产能集中释放，订单量和收入开 始呈现爆发式增长，其中铁路隧道施工缝中埋式和背贴止水带销售金额共 2,613.54万元，占 2020年度止水带销售收入的 87.01%，较上年增长迅猛。截 至 2021年 8月 31日，标的公司止水带类产品 2021年下半年及以后年度可确认 收入的在手及意向订单共 13,039.37万元，订单量充足，随着国家基础设施建 设的不断发展，未来止水带类产品的需求量将进一步加大，标的公司止水带类产 品的市场前景广阔，预计未来收入仍将保持较高水平增长。 伸缩装置类产品 2020年度公路市场和铁路市场领域均有较大比例下降，主 要系标的公司的战略调整和技术迭代升级所致。异于铁路市场领域，公路市场伸 缩装置类产品无需资格认证，价格竞争激烈，毛利润较低，标的公司从战略上逐 步聚焦于铁路市场领域，因此该类产品公路市场收入减少 928.68万元，下降约 73.56%；而对于铁路市场领域，2020年度行业技术升级，全国各地铁路建设的 9 设计院就伸缩装置的技术特征由单腔挤压式更改为双腔挤压式（以下简称“双腔 式”），标的公司当年即获得双腔式的 TSSF-K型的异型型材-防水橡胶带梁端 防水装置的 CRCC认证。技术迭代升级需取得新的认证、招投标等工作，标的公 司一段期间单腔式产品锐减、双腔式产品未能实现收入形成销售空档期，铁路市 场的伸缩装置类产品收入 2020年度大幅下降。截至 2021年 8月 31日，标的公 司伸缩装置类产品 2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共 7,552.97万元，订单量充足，预计 2021年度开始伸缩装置相关产品收入将会回 升，并且基于标的公司较强的竞争力及近年我国铁路领域的高强度投资，预计业 绩承诺期内标的公司伸缩装置产品收入仍将有所增长。 防落梁装置产品属于业内新型产品，2019年 8月国铁集团发布铁路桥梁减 震隼及隼形防落梁装置（Q/CR 709-2019）的技术标准，适用于铁路混凝土简支 箱梁用减震榫及榫形防落梁装置，连续梁及其他桥梁结构工程可参考使用。国铁 集团发布该标准后，标的公司较早即开始积极参与各地铁路建设的招投标，基于 采购、生产的周期，2019年度实现较少收入，该新型产品的订单集中在 2020年 度发货确认收入，致使防落梁装置产品收入 2020年度大幅增长。截至 2021年 8 月 31日，标的公司防落梁装置产品 2021年下半年及以后年度可确认收入的在 手及意向订单共 5,794.59万元，随着未来防落梁装置的普遍应用以及凭借标的 公司拥有的产品质量、客户资源等竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入仍 将保持较高水平增长。 2）毛利率 标的公司 2019年度和 2020年度毛利率基本稳定，且与行业平均水平基本 接近。标的公司凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品 系列拓展，增强自身竞争力，业绩承诺期内毛利率预计仍将维持较为稳定的水 平。但考虑到未来行业竞争的加剧，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率将略有 下降并逐渐趋于稳定，毛利率具有合理性和可实现性。 3）期间费用率 标的公司期间费用率 2020年度较 2019年度有所下降，主要系标的公司 2020 年度将运输费用从销售费用转列至营业成本进行核算导致的。期间费用中，未来 10 标的公司业务费、销售人员薪酬等与收入基本保持相同增速，但其他费用，如管 理/研发人员薪酬、折旧及摊销费、办公费等在一定范围内保持相对稳定。业绩 承诺期内，随着业务规模的不断扩张，销售收入快速增长，折旧及摊销费及相关 费用仍将持续增加，但规模效应会进一步显现，相关费用的增速会低于收入的增 速，业绩承诺期内期间费用率逐步小幅下降，符合标的公司实际业务开展情况， 具备合理性。 综上，基于报告期内历史经营情况分析，并结合市场竞争、产品技术更新等， 未来业绩承诺具有较强的可实现性。 （2）在手及意向订单 根据 2021年 8月 31日的在手订单统计和 2021年半年度报告（未经审计）， 标的公司 2021年下半年及以后年度可确认收入的在手订单共 31,327.54万元， 其中已签署合同的订单 24,193.02万元，已中标尚未签署合同的订单 5,109.84 万元，处于签署流程中的订单 2,024.67万元。 截至 2021年 8月 31日，标的公司的意向订单共 28,831.44万元。 在手及意向订单按产品类型分类汇总如下： 单位：万元 产品类别 在手订单 意向订单 （ D） 2021年 6月 30日后可确 认收入的金 额 (E=C+D) 截至 2021 年 8月 31日 在手订单总 金额（ A） 截至 2021年 6 月 30日已确认 收入的金额（ B） 截至 2021年 6月 30日未执行完毕 的金额（ C=A+B） 支座类 35,181.76 21,236.83 13,944.93 19,608.78 33,553.71 止水带类 15,138.35 5,508.37 9,629.98 3,409.39 13,039.37 伸缩装置类 5,815.52 1,420.96 4,394.56 3,158.41 7,552.97 防落梁装 置类 4,278.73 1,139.01 3,139.72 2,654.87 5,794.59 其他 478.87 260.52 218.35 -218.35 合计 60,893.23 29,565.70 31,327.54 28,831.44 60,158.98 凭借标的公司较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客 户资源以及过往业绩，标的公司目前仍在持续签订销售合同。根据统计，标的公 司 2019年末、2020年末及 2021年 3月末在手订单中未确认收入金额分别为 11 13,185.95万元、36,822.99万元、45,053.02万元,在手订单量逐年快速上升。 充足的在手订单为标的公司未来业绩承诺的实现提供了强有力的保障。 综上，基于报告期内历史经营情况、在手及意向订单分析，并结合市场竞争、 产品技术更新等，标的公司未来业绩承诺具有较强的可实现性。” （二）结合业绩承诺方获得的交易对价、股份解限安排、业绩及减值承诺覆 盖率、履约能力和承诺业绩（含顺延一年的情形）充分披露其业绩补偿保障措施 是否充分 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”进行补充披露如下： “10、标的公司业绩补偿保障措施是否充分 本次交易中，业绩承诺方孙诚、孙会景、孙盈、孙华松、宋广恩、宋一迪、 郑红艳、杜海水所获得的交易对价分别为 13,627.1663万元、4,115.4624万元、 2,827.7449万元、2,708.0575万元、2,693.1400万元、418.1377万元、 393.7046 万元和 291.1650万元，合计 27,074.5784万元。 根据孙诚等 8名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关 于股份锁定的承诺》，业绩承诺期各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁 比例分别为 30%、30%和 40%，其中：宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水 4名业 绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，解锁后，股票即可自由转让；孙 诚、孙会景、孙盈、孙华松 4名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式， 但自愿在 36个月内除用于业绩承诺补偿外不得以任何方式转让。 根据孙诚等 8名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关 于股份锁定的承诺》，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份对业绩及减值 进行补偿，若其所持有的上市公司股份不足以补偿应补偿金额时，业绩承诺方再 以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交 易收购资产对价总额，因此，已覆盖本次交易的总体对价。 报告期内，标的公司 2019年度、2020年度净利润分别为：2,636.97万元、 2,991.89万元，平均值为 2,814.43万元，约占业绩承诺期平均值的 55.23%。 考虑到在手订单情况、行业发展情况、本次交易完成后的协同效应等情况，标的 12 公司未来业绩承诺实现率低于 50%的可能性较小。在此前提下，业绩承诺期各期， 业绩承诺方持有上市公司解限股份对业绩承诺及减值覆盖率测算情况如下： ①2021年 12月 31日前（含当日）完成交割 业绩承诺实现率 业绩承诺覆盖率 2021年度2022年度2023年度 100.00% --- 90.00% 2,125.85% 1,240.08% 590.51% 80.00% 1,062.92% 620.04% 295.26% 70.00% 708.62% 413.36% 196.84% 60.00% 531.46% 310.02% 147.63% 50.00% 425.17% 248.02% 118.10% 注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额； ②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例； ③当期需补偿金额=（当期业绩承诺数-当期利润完成数）/15288*49560*(117,748,900/125,880,000）。 由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 50%时，业绩承诺 方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。本次交易业绩承诺覆盖 率较高。 ②2021年 12月 31日前（含当日）未完成交割 业绩承诺实现率 业绩承诺覆盖率 2022年度2023年度2024年度 100.00% --- 90.00% 2,037.77% 1,188.70% 632.26% 80.00% 1,018.88% 594.35% 316.13% 70.00% 679.26% 396.23% 210.75% 60.00% 509.44% 297.17% 158.07% 50.00% 407.55% 237.74% 126.45% 注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额； ②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例； ③当期需补偿金额=（当期业绩承诺数-当期利润完成数）/15288*49560*(117,748,900/125,880,000）。 由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 50%时，业绩承诺 方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。本次交易业绩承诺覆盖 率较高。 根据坤元评报〔2021〕545号《资产评估报告》，标的公司在基准日（2021 13 年 3月 31日）的净资产为 37,264.75万元。根据评估理论测算值，在业绩承诺 实现率仅达到 50%时，若 2021年 12月 31日前完成交割，则标的公司经评估减 值测试后，预测减值补偿额为 6,374.62万元；若 2021年 12月 31日前未完成 交割，则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为 3,125.88万元。但在 此前提下，前期累计三年业绩承诺补偿金额已达到 23,179.32万元。按照标的 资产减值补偿计算方式(如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期 末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格 +业绩承诺期 内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分 )，因 此，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿差额部分。 同时，业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行 业绩补偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需） 之前不得用于质押。 综上所述，上市公司与业绩承诺方签署的股份减限条件、业绩承诺方持股情 况等，能有效保障业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿保障措施较为完备， 能够较大程度控制补偿不足的风险。若未来标的公司业绩实现出现极端情况，实 现业绩大幅低于业绩承诺，可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆 盖业绩承诺的风险。 上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险” 之“（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”披露了相关风险。” （三）财务顾问发表明确核查意见 1、核查程序 （1）核查标的公司的在手订单及意向性订单； （2）审阅《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并对业绩承诺根据覆盖率进 行测算，询问标的公司业绩承诺人员及获取了其基本情况调查表。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）根据标的公司历史年度的经营情况、其在行业竞争中的优势地位以及 14 在手订单情况等判断，交易对方的业绩承诺具备可实现性。 （2）本次交易已通过对业绩补偿时间安排、股份解锁安排、股份质押安排 等方面的约定，保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。综合业绩及减值承诺 覆盖率，标的公司及实际控制人的履约能力，本次交易业绩补偿保障措施较为完 备，能较大程度控制补偿不足的风险，同时上市公司已对可能的风险进行了风险 提示。 四、请补充披露在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3年不减持的情况下， 仍对其本次交易中取得的股份分 3年解锁安排的合理性 （一）在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3年不减持的情况下，仍对其本 次交易中取得的股份分 3年解锁安排的合理性 上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“六、本次发行 股份锁定期”进行补充披露如下： “（四）孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3年不减持的情况下，仍对其本 次交易中取得的股份分 3年解锁安排的合理性 在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3年不减持的情况下，仍对其本次交易 中取得的股份分 3年解锁安排的原因系：两者考虑出发点存在差异，基于孙诚、 孙会景为标的公司实际控制人并对标的公司生产经营具有重大影响，因此双方 协商一致，孙诚、孙会景及其直系亲属子女孙华松、孙盈自愿承诺 3年不减持， 即自愿承诺三年内除业绩补偿外不以任何方式转让所获得的股份；同时为体现 根据标的公司业绩承诺实现情况，业绩承诺方可解锁股份数量，按照《业绩承诺 补偿协议》及其补充协议约定业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份须 在业绩承诺期内按业绩实现情况分批解锁。 因此，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈在根据《购买资产协议》及其《补充协 议》承诺 3年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份根据《业绩承诺补 偿协议》及其补充协议分 3年解锁安排具备合理性。” （二）财务顾问发表明确核查意见 1、核查程序 15 查阅重组报告书、《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》 等资料，取得业绩承诺方出具的承诺文件。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3年不减持的情况下，仍对其本次交易 中取得的股份分 3年解锁安排具备合理性。 五、请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满 12个月，需自发 行结束之日起锁定 36个月的人员名单，并结合其知悉本次交易的最早时点、取 得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述人员是否存在内幕 交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为 （一）请补充披露此次交易对手方中取得标的公司股份不满 12个月，需自 发行结束之日起锁定 36个月的人员名单 上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项 说明”进行补充披露如下： “（八）交易对方中取得标的公司股份不满 12个月，需自发行结束之日起 锁定 36个月的人员名单 《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的 上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一 的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实 际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间不足 12个月。” 鉴于交易对方取得本次发行股份的时间目前尚无法确定，因此，除孙诚、孙 会景、孙华松、孙盈承诺锁定 36个月外，其他交易对方均已承诺：“本人因本 次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间满 12个月，则自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转 让；如不满 12个月，则自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让”， 16 需锁定 36个月的人员名单将按照届时本次发行股份的具体时间予以确定。 同时，经核查，截至本报告书签署日，除张永良以外，其他交易对方持有的 标的公司股份均已超过 12个月。” （二）结合其知悉本次交易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取 得方式、定价方式，说明其是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是 否存在代持行为 上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项 说明”进行补充披露如下： “（九）交易对方中取得标的公司股份不满 12个月的人员是否不存在内幕 交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为 经核查，截至本报告书签署日，除张永良以外，其他交易对方持有的标的公 司股份均已超过 12个月。 经核查，张永良自 2015年即开始持有标的公司股份，其最近一年新增标的 公司股份 119,000股，该等股份的取得时点为 2021年 2月 10日至 2021年 3月 3日期间，均系以集合竞价转让方式通过股转系统交易取得，符合股转系统的业 务规则。 张永良已就上述交易标的公司股份的情形作出说明，“本人首次知晓本次交 易的时间为 2021年 3月 9日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商 交易事宜），本人买入丰泽股份股票时并不知悉本次交易相关事项，本人也未自 本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。 本人 2015年即通过新三板交易取得丰泽股份的股票并一直作为丰泽股份股东， 对丰泽股份的经营理念以及创新能力非常认同并长期看好丰泽股份的未来发 展。上述买卖丰泽股份股票的行为系本人基于对丰泽股份的认同以及个人判断 而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情 形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。” 根据张永良填写的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其不 存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。 17 经查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》和《股东股份变更明细清单》，其在本次交易申请上市公司股票停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，不存在买卖上市公司股票的情形。 根据张永良出具的说明及自然人股东调查表，其买卖标的公司股票的行为不 构成内幕交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符 合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。” （三）财务顾问和律师发表明确核查意见 1、核查程序 （1）查阅《重组管理办法》、股转系统业务规则等相关规定； （2）查阅《购买资产协议》及其补充协议、交易对方的承诺文件； （3）获取并核查标的公司最近一年的证券持有人名册； （4）查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询 证明》和《股东股份变更明细清单》； （5）获取上市公司的《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交 易进程备忘录》、张永良交易标的公司股票的流水记录、通信记录、出具的承诺 及说明文件并对其进行访谈，核查其交易标的公司股票的背景、原因等。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为： （1）鉴于交易对方取得本次发行股份的时间尚无法确定，需锁定 36个月的 人员名单将按照届时发行股份的具体时间予以确定；此外，截至本核查意见签署 日，除张永良以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超过 12个月； （2）根据张永良出具的说明及自然人股东调查表，其买卖标的公司股票的 行为不构成内幕交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取 得，符合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。 问题 2 报告书显示，标的公司为股转系统（以下简称“新三板”）挂牌公司，如不 18 能及时摘牌变更为有限责任公司，将影响此次交易股份交割的顺利实施。请补充 披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性，补充披露标的公司摘牌和转 换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍，如未能按计划变更公司性 质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响，如完成公司性质变更后未参与 本次交易股东要求行使优先购买权是否会对本次交易产生重大影响,本次交易是 否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割。 请财务顾问和律师发表明确核查意见。 【回复】 一、请补充披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性，补充披露标 的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍，如未能按 计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体影响，如完成公司性 质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权是否会对本次交易产生重大 影响,本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交 割 （一）补充披露新三板摘牌涉及的异议股东保护计划及可行性 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂 牌业务指南》（股转系统公告 [2021]646号）的相关规定，“…… 3.1董事会审议 终止挂牌事项前，挂牌公司应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选 择权等方式对股东权益保护作出安排，…… 3.3提供现金选择权收购异议股东所 持股份的，可以由挂牌公司、控股股东、实际控制人或其他第三方进行收购。挂 牌公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、公司股票的二级市场价 格、发行价格、最近一期经审计的每股净资产、同行业可比挂牌或上市公司的市 盈率或市净率等，合理确定收购价格。……”，及标的公司实际控制人孙诚和上 市公司出具的《关于同等价格收购股份的承诺》，拟定新三板摘牌异议股东保护 计划。 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充 披露如下内容： 19 “2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可行性 标的公司未来审议终止挂牌事项前，将按照如下内容制定和提供异议股东保 护措施： （1）标的公司实际控制人之一孙诚承诺在本次交易实施完成前，将通过现 金方式收购异议股东所持有的标的公司股份，收购价格为 3.937元/股；如上述 价格低于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司每股价格的，其将以现金 向该等异议股东补齐相应的差额；如上述价格高于孙诚将其所持标的公司股份 转让予上市公司的每股价格的，孙诚承诺不需要投资者向其补齐差额； （2）上市公司承诺于本次交易完成后一年内继续购买标的公司异议股东所 持有的标的公司股份，购买价格为 3.937元/股； （3）针对已参与本次交易的标的公司股东，如未参加审议终止挂牌事项的 股东大会，将继续执行其与上市公司签订的《购买资产协议》及其补充协议的约 定，及时履行股份交割程序。 上述异议股东保护计划中的回购价格系综合考虑了标的公司的实际经营情 况、股票发行定价、新三板市场交易价格以及上市公司收购价格等多方面因素， 最终确定与上市公司收购价格保持一致，具有一定的合理性，作出上述承诺的收 购人孙诚及科顺股份亦有充足的资金保证。此外，上述异议股东保护计划中的回 购措施在本次交易完成后一年内持续有效，为异议股东提供了充分的保护时间， 计划切实可行。” （二）补充披露标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在 实质性障碍 标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终 止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。 关于标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排，上市公司已在重组报 告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的 公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露如下内容： “（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排 20 1、标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍 标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终 止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》 及其《补充协议》中做出如下安排： （1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式 书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司 尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件； （2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满 半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司 出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30日内将其所持标的公司股 份全部变更登记至上市公司名下； （3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函 件之日起 45日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司； （4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营 业执照为标志）之日起 30日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级 管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司 股权全部变更登记至上市公司名下。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》《公司法》《公司登记管理条例》 等相关规定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股东大会通过终 止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过），并向股转系统公司提交终止挂牌申请文件，由股 转系统公司向标的公司出具同意终止挂牌函。根据交易各方签署的《购买资产协 议》及其《补充协议》，本次交易的交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股 份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二，上述股东已同意按照本次 交易方案，在交易进程中配合标的公司摘牌及转换为有限责任公司的安排，预计 标的公司股东大会通过终止挂牌事项决议不存在障碍；并且交易对方中孙诚、宋 21 广恩、蔡文勇担任标的公司董事，交易对方大恒战新和高胜康睿委派两名人员担 任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数(共 7名）的二分之 一。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等股转系统相关规定 及标的公司现行有效的公司章程，标的公司终止挂牌事项不涉及标的公司与关 联方之间发生转移资源或者义务的情形，不属于关联交易，相关决议程序无需回 避表决，预计标的公司董事会通过终止挂牌事项决议不存在障碍。此外，为充分 保护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制定了切实可行的 异议股东保护计划，具体见下文“2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及 其可行性”。 根据《公司法》的相关规定，‘有限责任公司由五十个以下股东出资设立。’ 经测算，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计 5名；根据 交易方案，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂 牌函件之日起 30日内，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员以外的 81 名交易对方应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的 公司现有股东人数及本次交易的标的资产交割安排，预计标的公司届时股东人 数至多为 15名，标的公司股东人数降至 50人以下预计不存在实质性障碍。此 外，根据《公司法》的相关规定，公司形式变更需股东大会作出决议，该决议经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。根据交易方案及交易各 方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，标的公司已达成交易意向的股东 （持股比例为 93.5409%）已同意按照本次交易方案，将在交易进程中配合标的 公司将公司形式转换为有限责任公司，以便顺利完成本次交易。 综上，标的公司从股转系统摘牌尚需履行标的公司董事会、股东大会审议程 序，股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到 50人以内并须经股东大 会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍。” （三）如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时间的具体 影响 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充 披露如下内容： 22 “3、标的公司如未能按计划变更公司性质对本次可交割股份数量及交割时 间的具体影响 标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行的公司章程 的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案，在标的公司整体变更 为有限责任公司后，标的公司的公司章程将作出相应调整（包括但不限于删除前 述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的标的公司股 权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规 定。 但鉴于本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行 的安排，且交易对方已在其签署的《购买资产协议》及其《补充协议》中承诺将 积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。因 此，本次交易未能按计划变更公司性质的可能性较小。若出现极端情形，标的公 司未能按计划变更公司性质，所涉及的交易对方承诺进行职位调整，以便顺利完 成交割。” （四）如完成公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权是否 会对本次交易产生重大影响 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充 披露如下内容： “4、完成标的公司性质变更后未参与本次交易股东要求行使优先购买权对 本次交易的影响 根据《公司法》的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全 部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，在标的公司取得 股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30日内，交易 对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监 23 事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市 公司名下，并在取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件 之日起 45日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。 标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，因此， 标的公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本 次交易股东不享有法定的优先购买权，不会对本次交易产生重大影响。” （五）本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺 利交割 上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具 体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充 披露如下内容： “5、本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺 利交割 （1）本次交易是否存在不确定性 标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终 止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购 买资产协议》及其《补充协议》中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商 变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高 级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。 此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权 属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在 纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障 碍。 综上，经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易不存在重大不 确定性。 （2）是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割 为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出 24 明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下： ①交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰 早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，且 承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由 标的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。 ②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任 何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方 造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%），并足 额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。 根据标的公司提供的证券持有人名册以及 2021年 3月 30日披露的《关于股 东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次 交易的全部交易对方已办理自愿限售登记。 基于上述，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。 ” 二、财务顾问和律师发表明确核查意见 1、核查程序 （1）查阅《公司法》《公司登记管理条例》《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》等相关规定，了解标的公司摘牌及变更为有限责任公司的程 序； （2）查阅《购买资产协议》及其《补充协议》、标的公司的公告文件及证 券持有人名册等资料； （3）获取标的公司、孙诚及上市公司出具的承诺文件。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为： （1）为充分保护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制 定了切实可行的异议股东保护计划； （2）标的公司从股转系统摘牌尚需履行标的公司董事会、股东大会审议程 25 序，股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到 50人以内并须经股东大 会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍； （3）本次交易按计划变更公司性质不存在障碍，本次交易未能按计划变更 公司性质的可能性较小，若出现极端情形，标的公司未能按计划变更公司性质， 所涉及的交易对方承诺配合进行职位调整，以便顺利完成交割； （4）标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东， 因此，公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本 次交易股东不享有法定的优先购买权； （5）交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排，深交 所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，本次交易不存在重大不确定性。 问题 3 报告书显示，此次交易完成后，你公司将通过标的公司已有的业务渠道继续 开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额，同时你公司将借助自身的渠道 和客户优势，协助标的公司进行房地产建筑领域客户减隔震需求的深度开发，产 生客户资源及销售渠道协同效应。你公司并将在保持标的公司独立运营的基础 上，对业务、运营、资产、团队、管理等方面进行整合 （1）请结合标的公司的业务领域、主要客户名称及其业务需求、订单获取 方式，以及标的公司的产品类型、应用领域、你公司客户的需求情况和获得方式， 进一步说明此次交易产生协同效应的具体情况。 （2）请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不 限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并结合上述安排及措施说明 能否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险。 请财务顾问发表明确核查意见。 【回复】 26 一、请结合标的公司的业务领域、主要客户名称及其业务需求、订单获取方 式，以及标的公司的产品类型、应用领域、你公司客户的需求情况和获得方式， 进一步说明此次交易产生协同效应的具体情况 （一）标的公司与上市公司业务领域、主要客户名称及其业务需求、订单获 取方式、产品类型、应用领域对比 1、总体情况 项目上市公司标的公司 业务领 域及主 要客户 主要业务领域为建筑市场，与碧桂园、 万科地产、融创地产、中梁地产、万达 地产等知名房企确定了战略合作关系并 成为其重要供应商；与中国建筑、中国 中铁、中国铁建等大型建筑企业建立了 长期合作关系。 取得了多项 CRCC认证，主要向铁路总公司及地方 铁路公司主导的普通、高速铁路建设；为公路领域的 地方政府主导的高速公路建设提供产品。 报告期内，标的公司主要客户为中交第四航务工程局 有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中国铁路 设计集团有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、 中国铁路兰州局集团有限公司、向莆铁路股份有限公 司、皖赣铁路安徽有限责任公司、怀邵衡铁路有限责 任公司、沪宁城际铁路股份有限公司、广州南沙港铁 路有限责任公司、广东广珠城际轨道交通有限责任公 司、成兰铁路有限责任公司、成昆铁路有限责任公司、 川南城际铁路有限责任公司。 业务 /客 户需求 需要上市公司的防水类产品及标的公司 的减隔震及止水带产品。 需要标的公司的支座、伸缩装置、止水带及上市公司 的防水类产品。 应用领 域及产 品类型 主要面对建筑市场、家装市场、维修堵 漏市场提供防水卷材、防水涂料两大类 产品。 主要面对铁路市场、公路市场提供支座、止水带、伸 缩装置和防落梁装置等。 订单 /客 户获取 方式 上市公司产品销售模式采取 “直销 +经 销”模式。直销模式即上市公司在重点城 市设立销售分公司，负责与大型房企的 战略合作；同时，充分发挥经销商本地 化、专业化的分销优势，与全国超过 2000 家经销商建立了合作关系。 直销模式为主： 1）投标方式（铁路、公路、建筑、水利） 2）竞争性谈判（公路、建筑、水利） 3）直接协商（公路、建筑、水利） 2、具体情况 项目上市公司铁路防水业务标的公司建筑领域业务 主要产品及其 类型 防水卷材（铁路桥用 高聚物改性沥青防 水卷材、氯化聚乙烯 CPE防水卷材） 防水涂料 （KS-939铁路 桥用高强聚氨 酯涂料、 KS-979 粘接用聚氨酯 防水涂料） LNR水平力 分散隔震支 座（ Linear Natural Rubber Bearing） LRB铅芯隔 震支座 ( Lead Rubber Bearing) HDR高阻尼隔 震支座 (High Damping Rubber Bearing) 2019年 产能 2,100.00万平方米 12,000.00吨 69,317.00套 销量 185.83万平方米 3,603.12吨 202.00套 468.00套 401.00套 2020年 产能 2,250.00万平方米 19,500.00吨 69,317.00套 销量 59.54万平方米 3,663.08吨 61.00套 101.00套 - 2021年产能 1,125.00万平方米 9,750.00吨 34,658.50套 27 项目上市公司铁路防水业务标的公司建筑领域业务 1-6月销量 49.56万平方米 1,576.34吨 --- 业务领域铁路领域房地产建筑领域 主要客户名称 国铁集团及下属单位、地方铁路公司 及中铁、中铁建等铁路业主单位或铁 路施工单位 地产开发商 产品应用 铁路包括高速铁路 桥面轨道防水（耐 候、耐酸碱、耐低温、 阻燃） 铁路轨道电缆 槽及铁路桥梁 伸缩装置连接 处防水 建筑减隔震 （与 LRB配 合使用） 建筑减隔震 （与 LNR配 合使用）及高 地震烈度区 桥梁减隔震 主要为建筑储 物罐减隔震 主要客户需求防水材料、支座、伸缩装置防水材料、支座 订单获取方式主要为招投标 注：上市公司部分铁路防水业务不涉及专用生产线，与其他防水业务共用生产线。 （二）此次交易产生协同效应的具体情况 上市公司与标的公司之间的协同效应主要体现在：产品用途协同性，产品可 应用于同一工程不同功能部位；客户渠道协同性，双方目前客户各有侧重，可共 享客户资源。具体情况如下： 1、产品用途协同性 在铁路桥梁、隧道及房屋建筑等工程建设中，上市公司与标的公司的产品可 在同一工程中应用于不同的功能部位，产生协同效应，具体情况如下： ①铁路桥梁工程 铁路桥梁建设过程中，桥墩与梁体的连接处需用到标的公司支座产品；梁体 与梁体的接缝处需用到标的公司伸缩装置产品。桥面轨道部分需用到上市公司的 铁路桥用高聚物改性沥青防水卷材、氯化聚乙烯 CPE防水卷材；铁路桥面轨道 电缆槽及铁路桥梁伸缩装置连接处需用到上市公司 KS-939铁路桥用高强聚氨酯 涂料、 KS-979粘接用聚氨酯防水涂料。 ②隧道工程 在铁路、地铁、公路及水利工程的隧道建设过程中，在一次衬砌完成后，需 用到上市公司防水卷材，在二次衬砌施工时，需用到标的公司止水带产品。 ③房屋建筑工程 在建筑工程的地下室、楼顶、室内的部分地面、墙面部位需用到上市公司防 28 水卷材，室外墙面需用到上市公司防水涂料；在建筑工程的基础部位，需用到标 的公司减隔震支座等产品。 2、客户渠道协同性 目前，上市公司和标的公司客户群体各有侧重，客户渠道可以产生协同效应。 上市公司客户群体以房地产开发商为主，标的公司客户群体以铁路业主及施工建 设单位为主，具体情况如下： ①上市公司客户群体 上市公司长期深耕房地产建设领域，与碧桂园、万科地产、融创地产、中梁 地产、万达地产等国内知名房地产开发商建立起良好的长期合作关系。标的公司 房屋建筑物领域收入较少，与国内房地产开发商尚未建立长期合作关系。上市公 司可以凭借自身良好信誉和客户关系，为标的公司进行信誉背书，向上述知名房 地产开发企业推荐标的公司及标的公司 LNR水平力分散隔震支座、 LRB铅芯隔 震支座和 HDR高阻尼隔震支座等建筑减隔震支座产品，而实现上市公司客户资 源的共享。 ②标的公司客户群体 标的公司较早即涉入铁路市场领域，与国铁集团及下属子公司、各地方铁路 公司、中国中铁、中国铁建以及中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路 经济规划研究院、中国铁路设计集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公 司等铁路业主单位、施工建设单位以及铁路系统勘察设计单位建立起长期合作关 系。标的公司可以通过自身在铁路领域强大的客户渠道资源，向上述各铁路业主 单位、施工建设单位以及铁路系统勘察设计单位推荐上市公司及上市公司的铁路 桥用高聚物改性沥青防水卷材、氯化聚乙烯 CPE防水卷材等防水卷材和（KS-939 铁路桥用高强聚氨酯涂料、 KS-979粘接用聚氨酯防水涂料等防水涂料产品，而 实现标的公司客户资源的共享。 本次交易将会更大程度的利用上市公司及标的公司的客户渠道，产生客户渠 道协同效应，进行现有及未来客户的深层次开发，基于交易后上市公司产品组合 的差异化竞争优势，建立更加长期稳定的合作关系。 综上，本次交易完成后，上市公司可以进入建筑减隔震领域，扩大铁路等基 29 础设施领域市场份额，提升公司非房业务的占比；丰富产品种类，实现产品结构 组合化、多样化，提供相对于竞争对手差异化的产品组合，取得充分先动优势和 相对竞争优势，实现上市公司的可持续发展。 二、请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不限 于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施，并结合上述安排及措施说明能 否对交易标的实施有效控制，是否存在管控整合风险 （一）请补充说明交易完成后公司对标的公司的管控和整合安排，包括但不 限于机构、人员、财务、业务等方面具体管控措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的 管理范围。根据上市公司的规划，标的公司仍将保持经营实体存续，并主要由其 原管理团队进行日常管理。为充分发挥本次交易对上市公司的价值提升效应，上 市公司在机构、人员、财务、业务等方面的具体管控措施进行了统筹安排，使标 的公司尽快融入上市公司团队。 1、机构方面 本次交易完成后，标的公司按计划将变为有限责任公司，不再设董事会，由 上市公司委派执行董事作为标的公司最高决策人，对标的公司在内部控制、战略 布局及经营策略方面进行决策和指导。为了业务的延续性，上市公司将保持标的 公司原有的基本管理架构。上市公司全部资源（包括供应链管理、商品、运营、 培训、信息等）将逐步对标的公司共享，以提升标的公司管理水平和经营效益。 同时，标的公司核心管理人员将参加上市公司经营会议，汇报标的公司经营情况 和发展规划，听取上市公司经营状况分析和战略部署，并落地执行，以将上市公 司战略布局注入标的公司现有经营理念，完成战略规划与企业愿景的统一性。 2、人员方面 本次交易完成后，上市公司除委派执行董事外，还将委派一名副总经理和一 名财务负责人，委派的副总经理主要负责协调双方的协同事宜，由其本人或指定 专人管理标的公司的公章、合同章等公司印章；委派的财务负责人全面统筹标的 公司的财务事宜，由其本人或指定专人管理标的公司的财务章等专用印章。上市 公司与标的公司各职能部门互派人员进行参观考察学习。同时，上市公司将维护 30 标的公司原有经营管理团队及核心员工的相对独立和稳定，标的公司的员工将纳 入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情 况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。形成人才优势互补，促进双边 业务的健康发展。 3、财务方面 本次交易完成后，标的公司将在上市公司委派的财务负责人统筹安排下，按 照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，严 格执行上市公司在财务会计制度、资金管理制度、内外部审计制度、内控制度、 信息披露制度等各项财务管理制度。规范日常经营中的财务流程，并定期向上市 公司递批财务报表，汇报财务情况，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权。 上市公司监察审计部不定期对标的公司进行内部审计，强化上市公司内控方面对 标的公司的管控能力，加强对标的公司资产的审计监督、业务监督和管理监督， 提高经营管理水平和防范财务风险。上市公司将加快与标的公司业务和财务一体 化信息平台建设，逐步将标的公司现有的财务平台金蝶软件过渡到上市公司所采 用的 SAP财务系统中，实现财务信息一体化。上市公司将标的公司纳入上市公 司的全面预算管理，统筹内部资金使用和外部融资，优化标的公司的财务结构， 提高上市公司整体资金的使用效率，优化内部资源分配。 4、业务方面 本次交易将实现上市公司在基础设施领域减隔震业务的布局，增加减隔震、 止排水产品品类，进一步扩大铁路等高端智能装备业务。 本次交易完成后，上市公司将通过执行董事直接对标的公司的经营计划和业 务发展进行决策和指导，通过委派的副总经理和财务负责人参与到标的公司的日 常运营中，一方面将继续深化标的公司产品应用领域的发展，充分利用标的公司 原有的业务优势，不断发展原有业务规模，并与上市公司防水产品形成产品组合， 提升竞争力，提高市场份额；另一方面，结合上市公司与标的公司的业务特点， 加强双方团队的技术、产品和业务协作，上市公司与标的公司计划逐步将对方引 荐到自己的客户资源体系，提升彼此在建筑市场及铁路市场的覆盖范围。综上， 上市公司将对标的公司的业务战略、产品质量、销售推广、运营生产等全方面进 31 行有效管控，细化业务管理模式，提高整体运营效率，提升标的公司综合竞争力。 （二）并结合上述安排及措施说明能否对交易标的实施有效控制，是否存在 管控整合风险 1、交易各方在签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协 议》中对于标的公司在交易后维持运营提出了如下要求： 本次交易的业绩承诺方承诺，资产交割日起 60个月内，不得新增投资、自 营、与他人合营或通过他人代持与目标公司相竞争或冲突的业务。自协议签订之 日起至竞业禁止期限届满之日，业绩承诺方与其直接或间接控制的除目标公司外 的其他方不会新增直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业 务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。如违反前述承诺，业绩承诺方在 竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益归目标公司享有，并给予上市公司 等值于该等收益 5倍的违约金。 业绩承诺方为目标公司员工的，承诺在竞业禁止期限内，应当继续在目标公 司任职。业绩承诺方将促使目标公司核心人员保持稳定，在竞业禁止期限内应当 继续在目标公司任职（该等人员丧失劳动能力或者科顺股份要求其离职的情形除 外），劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并促使前述人员与目 标公司签订竞业禁止协议。否则，业绩承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。 2、在管理层面，上市公司对于人事任免有控制权，对于管理层的日常运营 管理充分知情，在持续整合过程中，上市公司将不断完善标的公司的管理制度， 从而进一步提高整合后的标的公司效益。 上市公司与标的公司实际控制人达成一致意见：交割日后，标的公司设执行 董事，执行董事由上市公司委派，作为标的公司的最高决策人；上市公司还将委 派一名副总经理和一名财务负责人，委派的副总经理主要负责协调双方的协同事 宜，由其本人或指定专人管理标的公司的公章、合同章等公司印章；委派的财务 负责人全面统筹标的公司的财务事宜，由其本人或指定专人管理标的公司的财务 章等专用印章。 综上，交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 标的公司进行融合，并通过维护标的公司核心团队的正常履职、指导标的公司建 32 立有效的内控机制、加强与标的公司在业务上的融合、严格执行本次交易协议的 业绩补偿条款等措施管控整合风险。上述安排及措施说明能对标的公司实施有效 控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已在重组报告 书中“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”中披露。 三、财务顾问发表明确核查意见 1、核查程序 （1）分析标的公司及上市公司营业收入分类、标的公司前五大客户销售收 入及其销售合同，查阅标的公司及上市公司产品分类列表及产品图册，访谈标的 公司及上市公司相关人员； （2）核查《购买资产协议》及其《补充协议》； （3）查阅标的公司与上市公司相关的业务、财务、销售、内部控制等各方 面文件和公开披露信息等； （4）获取上市公司与标的公司实际控制人对于人员安排的协议。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）本次交易从业务领域、应用领域、业务需求、订单获取等各方面具有 业务协同效益。 （2）上市公司本次交易后对标的公司机构、人员、财务、业务等方面具体 管控措施安排及措施说明合法合规，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风 险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已在重组报告书中“重大风险提示” 之“三、与上市公司相关的风险”中披露。 二、关于交易对方 问题 4 报告书显示，此次交易对手方共 86人，交易对手方中，孙盈为标的公司实 际控制人之女，在中交铁道设计研究总院有限公司（以下简称“中交铁道设计研 究总院”）任工经所所长，持有标的公司 5.43%股权，宋一迪在中国通建招标分 33 公司业务部任职员，郑红艳在河北衡水农商银任出纳员、会计员；常根强在衡水 农商行任科长、信用社主任；张金哲在衡水农商行任科长；邹毅在乐山市五通桥 区人民法院任法官；岳志伟在河北高新技术开发税务局任科员。 （1）报告书显示，标的公司主要产品需要获得中国铁路经济规划研究院等 不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产 和销售，相关产品才能取得 CRCC认证并参与招投标。请补充孙盈任职的工经所 全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资的内 部规定，工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构是否存在关联关系 或业务往来，孙盈是否在标的公司获取 CRCC认证过程及产品招投标中产生重大 影响。 （2）请补充披露标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务往 来，宋一迪是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订单 的方式是否合法合规。 （3）报告书显示，衡水农商行开发区支行报告期内给标的公司及其子公司 发放保证贷款 3,400万元，请补充说明郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批 过程中是否产生重大影响，在标的公司的持股行为是否符合规定，标的公司获取 相关贷款是否合法合规。 （4）请结合孙盈、宋一迪、郑红艳、常根强、张金哲和岳志伟知悉本次交 易的最早时点、取得标的公司股份的相关时点、取得方式、定价方式，说明上述 人员是否存在内幕交易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为。 请财务顾问和律师发表明确核查意见。 【回复】 34 一、报告书显示，标的公司主要产品需要获得中国铁路经济规划研究院等不 同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和 销售，相关产品才能取得 CRCC认证并参与招投标。请补充孙盈任职的工经所全 称，其在标的公司持股是否符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资的内部 规定，工经所与标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构是否存在关联关系或 业务往来，孙盈是否在标的公司获取 CRCC认证过程及产品招投标中产生重大影 响 （一）请补充孙盈任职的工经所全称，其在标的公司持股是否符合中交铁道 设计研究总院关于员工股权投资的内部规定 根据中交铁道设计研究总院有限公司官方网站、《中交铁道设计研究总院有 限公司关于工程经济处内部机构调整的通知》《工经处管理职责分工调整》《中 交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》，并经访谈孙盈及其主管领导，工经 所全称工程经济所，系中交铁道设计研究总院有限公司工程经济处的内设机构， 孙盈任所长，管理员工约 10人，为普通职员，不属于该公司中层以上管理人员， 孙盈在任职期间持有标的公司股份未违反中交铁道设计研究总院有限公司员工 股权投资的内部规定。 （二）工经所与标的公司的技术授权单位、 CRCC认证机构是否存在关联 关系或业务往来，孙盈是否在标的公司获取 CRCC认证过程及产品招投标中产 生重大影响 1、根据在国家企业信用信息公示系统查询，工经所所在的中交铁道设计研 究总院有限公司基本信息如下： 公司名称中交铁道设计研究总院有限公司 成立日期 2015年 9月 16日 注册资本 32,051.2821万元 注册地址北京市西城区德胜门外大街 85号 14层 1602 经营范围 工程勘察设计；建设工程项目管理；规划管理；工程和技术研 究与试验发展；项目投资；资产管理；铁路运输企业管理；计 算机系统服务；技术检测；技术开发；技术进出口；环保咨询； 环境保护监测；节能技术推广；噪声与振动控制服务。（ “ 1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、 35 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 股东构成及控制情况 股东名称 出资额 （万元） 股权比例 中国交通建设股份有限公司 16,346.1539 51.00% 中交水运规划设计院有限公 司 12,500.0000 39.00% 中国路桥工程有限责任公司 1,602.5641 5.00% 中国港湾工程有限责任公司 1,602.5641 5.00% 董事、监事、高级管理人 员情况 董事：颜廷祥、廖国才、邢佩旭 监事：刘迎春、谢跃荣、张瑶、何牧林、刘文超 高级管理人员：颜廷祥 2、报告期内，标的公司的技术授权单位、 CRCC认证机构情况如下： 序号类别单位名称单位性质 1技术授权单位中国铁路设计集团有限公司国有控股企业 2技术授权单位中国铁路经济规划研究院有限公司国有控股企业 3技术授权单位 中国铁道科学研究院集团有限公司 铁道建筑研究所 国有控股企业 4技术授权单位中铁工程设计咨询集团有限公司国有控股企业 5技术授权单位中铁第一勘察设计院集团有限公司国有控股企业 6技术授权单位中铁二院工程集团有限责任公司国有控股企业 7技术授权单位铁道第三勘察设计院集团有限公司国有控股企业 8技术授权单位中铁第四勘察设计院集团有限公司国有控股企业 9技术授权单位中铁第五勘察设计院集团有限公司国有控股企业 10技术授权单位中铁第六勘查设计院集团有限公司国有控股企业 11技术授权单位 中交第一公路勘察设计研究院有限 公司 国有控股企业 12技术授权单位西安中交土木科技有限公司国有控股企业 13技术授权单位成都亚佳工程新技术开发有限公司国有控股企业 14技术授权单位北京宏泰卓越科技有限公司民营企业 15 CRCC认证机构中铁检验认证中心有限公司国有控股企业 除北京宏泰卓越科技有限公司，上述技术授权单位和 CRCC认证机构均为铁 路、公路系统的国有控股企业。西安中交土木科技有限公司为中交第一公路勘察 设计研究院有限公司全资子公司，中交第一公路勘察设计研究院有限公司与工经 36 所所在的中交铁道设计研究总院有限公司同为公路行业国有企业，控股股东均为 中国交通建设股份有限公司，其余国有控股企业均为铁路系统国有企业。 北京宏泰卓越科技有限公司主要从事桥梁伸缩装置等的技术研究开发，标的 公司在湖州至杭州西至杭黄高铁连接线工程的桥梁伸缩装置生产过程中，使用到 其提供的桥梁伸缩装置系列技术，因此与其签订相应技术授权协议。 根据查询国家企业信用信息公示系统，北京宏泰卓越科技有限公司的股东及 董事、监事、高级管理人员与中交铁道设计研究总院有限公司（工经所所在公司） 和上述其余国有技术授权单位、 CRCC认证机构的股东及董事、监事、高级管理 人员无重合情形。 根据查阅中交铁道设计研究总院有限公司官方网站、《中交铁道设计研究总 院有限公司关于工程经济处内部机构调整的通知》《工经处管理职责分工调整》 《中交铁道设计研究总院有限公司组织结构图》，并经访谈孙盈主管领导及孙盈 确认，孙盈 2019年 1月任工经所副所长 2019年 8月起任所长，工经处及工经所 作为中交铁道设计研究总院有限公司轨道交通行业三十余个专业中的工经专业， 主要负责施工组织设计、材料供应计划及运杂费单价分析、路基施工方法及土石 方调配原则、预估算 /概预算基础资料及编制等工作。孙盈作为工经所所长主要 负责工经专业规范文件、档案管理、概预算软件管理、技术培训、质量信息统计、 节能减排工作，审核工经所员工日常工作量等。因此，工经所的机构职能及孙盈 的职务权限并不涉及标的公司技术授权相关工作、 CRCC认证及产品招投标，孙 盈在标的公司获取 CRCC认证过程及产品招投标中不会产生重大影响。 （三）财务顾问和律师发表明确核查意见 1、核查程序 （1）查阅《中交铁道设计研究总院有限公司关于工程经济处内部机构调整 的通知》《工经处管理职责分工调整》《中交铁道设计研究总院有限公司组织结 构图》，并经访谈孙盈主管领导、取得孙盈的书面确认； （2）查询相关单位官方网站、国家企业信用信息公示系统等互联网公开信 息。 2、核查意见 37 经核查，独立财务顾问及律师认为： （1）工经所全称为中交铁道设计研究总院有限公司工程经济所，孙盈持有 标的公司股份持股符合中交铁道设计研究总院关于员工股权投资的内部规定； （2）工经所所在的中交铁道设计研究总院有限公司与中交第一公路勘察设 计研究院有限公司、西安中交土木科技有限公司同为公路系统国有企业，均受中 国交通建设股份有限公司控制；除北京宏泰卓越科技有限公司以外，其余技术授 权单位、 CRCC认证机构均为铁路系统国有控股企业；经网络公开检索，北京宏 泰卓越科技有限公司的股东及董事、监事、高级管理人员和中交铁道设计研究总 院有限公司的股东及董事、监事、高级管理人员无重合情形； （3）根据查阅《工经处管理职责分工调整》《中交铁道设计研究总院有限 公司组织结构图》，并经访谈孙盈及其主管领导，工经所的机构职能及孙盈的职 务权限并不涉及标的公司技术授权相关工作、 CRCC认证及产品招投标，孙盈在 标的公司获取 CRCC认证过程及产品招投标中不会产生重大影响。 二、请补充披露标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务往 来，宋一迪是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订单 的方式是否合法合规 （一）标的公司报告期内是否与中国通建招标分公司存在业务往来，宋一迪 是否对标的公司获取订单的渠道与方式产生重大影响，获取相关订单的方式是 否合法合规 上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份 及支付现金购买资产交易对方”之“（十二）宋一迪”补充披露如下： “根据标的公司说明并经宋一迪书面确认、查阅标的公司报告期内销售、采 购等财务资料、银行流水及查询国家企业信用信息公示系统，中国通建招标分公 司作为中国通信建设集团有限公司的分公司主要面向通信行业，并非标的公司 所处的铁路、公路、建筑等基础设施行业，宋一迪作为中国通建招标分公司的普 通职员亦无法对该公司的业务开展产生重大影响。标的公司报告期内与中国通 建招标分公司不存在业务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。 ” 38 （二）财务顾问和律师发表明确意见 1、核查程序 核查标的公司报告期内营业收入销售、采购等财务资料、银行流水及查询国 家企业信用信息公示系统，对宋一迪进行问询。 2、核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为： 宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职员无法对该公司的业务开展产生 重大影响，标的公司报告期内与中国通建招标分公司不存在业务往来，亦未通过 中国通建招标分公司获取订单。 三、报告书显示，衡水农商行开发区支行报告期内给标的公司及其子公司发 放保证贷款 3,400万元，请补充说明郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批过 程中是否产生重大影响，在标的公司的持股行为是否符合规定，标的公司获取相 关贷款是否合法合规 （一）衡水农商行开发区支行提供的 3,400万元贷款情况及审批流程 河北衡水农村商业银行股份有限公司（以下简称“衡水农商银行”）开发区 支行提供的 3,400万元贷款的具体情况如下： 2020年 9月 29日，河北华科与河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区 支行签署《企业循环额度借款合同》（合同编号：衡水农商银行农信循借字 [2020] 第 HT11001001100226202009290001号），借款金额 1,000万元，期限自 2020年 9月 29日至 2021年 9月 29日。 2021年 3月 26日，标的公司与河北衡水农村商业银行股份有限公司开发区 支行签署《企业循环额度借款合同》（合同编号：衡水农商银行农信循借字 [2021] 第 HT11001001100226202103260001），借款金额 2,400万元，期限自 2021年 3 月 26日至 2022年 3月 26日。 根据《河北衡水农村商业银行股份有限公司授信业务审批管理办法》并经访 谈相关信贷人员，上述贷款发放的审批流程为开发区支行信贷人员进行企业调查 并形成调查报告和书面贷款手续，后逐级上报开发区支行信贷审批小组、衡水农 39 商行授信审批科、授信业务审批委员会、风险管理委员会审批通过。 （二）郑红艳、常根强、张金哲在贷款发放审批过程中是否产生重大影响 在上述贷款审批及存续期间，其在衡水农商行的具体任职岗位及职务如下： 姓名具体岗位职务 郑红艳衡水农商行滏兴支行会计 常根强衡水农商行资产保全部职员 张金哲衡水农商行资产保全部经理 根据衡水农商行部门职责汇编文件，郑红艳、张金哲及常根强的上述岗位职 责中并未包括贷款发放及审批内容，无法对上述贷款的发放及审批产生重大影 响。 （三）郑红艳、常根强、张金哲在标的公司的持股行为是否符合规定 经核查，郑红艳、常根强、张金哲持有的标的公司股份均系在股转系统通过 协议转让方式取得。根据《中华人民共和国商业银行法》《银行业金融机构从业 人员职业操守指引》《银行业从业人员职业操守和行为准则》等银行从业人员相 关的法律法规及规范性文件，该等文件中不存在禁止银行从业人员进行证券投资 的相关规定。 衡水农商行已于 2021年 9月 6日出具《说明》，“本行员工张金哲在本单 位担任资产保全部经理职务；常根强是本单位资产保全部职员；郑红艳是本单位 下属滏兴支行员工。上述三人均不属于本单位高级管理人员或党政领导干部，其 交易丰泽智能装备股份有限公司（新三板挂牌公司）股票的行为，不违反银行系 统规定及本单位内部制度。” （四）标的公司获取相关贷款是否合法合规 根据标的公司的说明，上述贷款均按照衡水农商行的贷款审批要求进行申 请，履行相应审批程序，并签署相应贷款合同。此外，根据衡水农商行开发区支 行已于 2021年 7月 5日出具的《证明》：“标的公司与我行业务合作均在正常 的授信范围内进行，开展的各项业务按合同约定执行。” 40 （五）财务顾问和律师发表明确核查意见 （未完）  |