节能风电:节能风电公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告
原标题:节能风电:节能风电公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告 中节能风力发电股份有限公司 （注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦 A 座 12 层 ） 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见 之回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 202 1 年 3 月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 210300 号） 中《 中节能风力发电股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见 》的要求， 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 、 “ 保荐机构 ” 、或 “ 本保荐机构 ” ） 会同 北京市天元律师事务所 、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 、 中勤万 信会计师事务所（特殊普通合伙） ， 本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 精神 ， 对 中节能风力发电股份有限公司 （以下简称 “ 发行 人 ” 、 “ 公司 ” 或者 “ 节 能风电 ” ）本次 公开发行可转换公司债券申请文件 的反馈意见所涉及的有关问题 进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实 地考察、访谈、询问所获得的信息 。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与 募集 说明书中的相同。 本回复报告的字体代表以下含义： . 黑体： 反馈意见所列问 题 . 宋体： 对反馈意见所列问题的回复 . 楷体（加粗）： 对 募集 说明书（申报稿）的修改 . 原有格式引用，前后加引号 ： 对 募集 说明书（申报稿）的引用 目 录 问题 1 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 3 问题 2 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 16 问题 3 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 20 问题 4 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 27 问题 5 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 28 问题 6 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 29 问题7................................ ................................ ................................ ................................ ...... 31 问题8................................ ................................ ................................ ................................ ...... 60 问题 9 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 74 问题10................................ ................................ ................................ ................................ .... 80 问题 11 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 86 问题1 根据申请文件，申请人报告期内存在关联交易情况。请申请人补充说明：（1） 该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关 联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申 请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施；（3）是否存在违规决 策、违规披露等情形；（4）本次募投项目实施后是否新增关联交易情况。请保 荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复： 一 、 补充说明情况 （一） 该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的 规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况 1、公司主要关联交易情况与必要性、合理性与定价的公允性 报告期内，公司 主要 关联交易情况 如下： （ 1 ）采购商品 / 接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方名称 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 运达风电 风机设备/备品 备件 90,031.95 6,337.20 8,611.53 运达风电 技术开发费 27.09 50.26 3.01 达风变电 变电站运营 392.92 392.92 382.76 甘肃蓝野建设监理有限公司 监理费 449.42 297.42 - 中国地质工程集团有限公司 工程款 1,589.40 236.39 1,623.21 中国第四冶金建设有限责任公司 工程款 3,792.87 2,303.44 576.10 包头市中节能建筑能源有限公司 供热站平台 209.91 - 2,045.28 中节能唯绿（北京）科 技股份有 限公司 供热项目热力 站设备 526.97 225.85 - GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 运营管理服务 - 405.12 455.56 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 白石二期开发 费 - 491.73 - 1 ）向运达风电采购 风机设 备 / 备品备件 风电行业当前处于新一轮抢装潮，公司在建项目规模较大，致使其对外风机 设备采购规模显著提升 。 运达风电作为公司长期合作伙伴，在风机供应及风机质 量上均有良好的保障 。公司 风机设 备采购 遵循了自愿、公开、诚信的原则，履行 了公司相关决策程序 与招投标程序 ，程序合法合规，不存在损害公司及股东特别 是中小股东合法利益的情形 ，因此， 公司 向运达风电采购 风机设备 / 备品备件具 有必要性和合理性。 风机采购采取招投标方式确定采购价格，备品备件参考市场 定价 ，因此 公司 向运达风电采购 风机设备 / 备品备件 价格具有公允性。 2 ）向 达风变电 采购 变电站运营 服务 为满足公司经营发展需要，根据公司主营业务并入国家电网需求，结合当地 国网并网规划要求，公司向其合资 子 公司 达风变电 采购变电站运营服务，该项采 购有利于保障风电项目电力的顺 利输出，实现资产转化，符合公司实际发展需求 。 因此，公司向 达风变电 采购 变电站运营 服务 具有必要性和合理性。 变电站运营服 务采购参考市场价格，结合变电站内设备的状况、变电站建设方企业资金状况、 委托运维的成本等内容经综合测算确定 ，因此公司 向达风变电采购变电站运营服 务 价格具有公允性。 3 ）向 甘肃蓝野建设监理有限公司 采购监理服务 公司为满足项 目建设生产需求，向甘肃蓝野建设监理有限公司采购监理服 务，有利于项目合法规范的开展，保障项目建设进度 。因此，公司向 甘肃蓝野建 设监理有限公司 采购监理服务 具有必要性和合理性。 监理服务 通过招 投标确 定采 购价格 ，因此公司向 甘肃蓝野建设监理有限公司 采购监理服务 价格 具有公允性。 4 ）向 中国地质工程集团有限公司 、 中国第四冶金建设有限责任公司 采购工 程服务 中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司向公司提供工 程建设服务，符合公司项目建设和运营需求，是公司正常业务进行 的 需要； 上述 公司的工程建设资质健全，评级要求符合公 司工程建设要求，有利于保障工程项 目 的 顺利建设。 因此，公司向 中国地质工程集团有限公司 、 中国第四冶金建设有 限责任公司 采购工程服务 具有必要性和合理性。 工程服务 通过招投标确定采购价 格 ，因此公 司 向 中国地质工程集团有限公司 、 中国第四冶金建设有限责任公司 采 购工程服务价格 具有公允性。 5 ）向 包头市中节能建筑能源有限公司 采购供热站平台 依据《内蒙古自治区发展和改革委员会关于风电清洁供暖相关事宜的通知》 ( 内发改能源字 [2017]720) 的要求，内蒙古地区内建成及在建的风电项目在供暖设 施建成通过验收后，方可申请配置风电指标。公 司在包头市 2017 年风电清洁供 暖指标配置项目中评优入选，公司为满足项目经营需求，向包头市中节能建筑能 源有限公司采购供热站平台，实现项目供热需求。因此，公司向包头市中节能建 筑能源有限公司 采购供热站平台具有必要性和合理性。公司按照中标文件的要 求，在同等条件下优先采购本地产品，与包头中节能建筑能源有限公司的供热站 平台采购价格依据市场价格协商约定，其合作方案在项目评优中获胜 并获取认 可，因此其采购价格具备公允性。 6 ）向 中节能唯绿（北京）科技股份有限公司 采购设备 为满足公司主营业务工程建设项目的顺利开展，满足工程建设和公司发展需 求，公司与中节能唯绿（北京）科技股份有限公司采购机器设备和工程安装等服 务 。 因此，公司向 中节能唯绿（北京）科技股份有限公司 采购设备 具有必要性和 合理性。 相关设备 通过招投标确定采 购价格 ，因此公司向 中节能唯绿（北京）科 技 股份有限公司 采购设备价格具有公允性。 7 ）向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购 运营管理服务 及 支付 白石二期开发费 公司白石项目地处澳大利亚，为保证项目的顺利推进与高效运营，公司向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购 运营管理服务 与白石二期 开发服务。 因此，公司向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购 运营管理服务 及 支付 白石二期开发费 具有必要性和合理性。 相关运 营服务 费与开 发费 参考市场价格 ，结合白石公 司项目具体情况确定，因此公司 向 GOLDWIND CAPITAL (AUSTRALIA) PTY LTD 采购 运营管理服务 及 支付 白石二期开发费价 格具有公允性。 （ 2 ）出售商品 / 提供劳务的关联交易 单位：万元 关联方名称 交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 中节能 太阳能（酒泉）发电有限公 司 运维服务 188.64 193.84 65.88 为满足 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 主营业务工程建设项目的顺利开 展 与工程建设需求，公司结合自身项目建设与运营经验， 向 中节能太阳能（酒泉） 发电有限公司 提 供运维服务。因此公司向 中节能太阳能（酒泉）发电有限公司 提 供运维服务 具有必要性和合理性。 运维服务的价格结合市场价格与项目具体情况 确定，因此价格具有公允性。 （ 3 ）关联方租赁 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人作为承租方的关联租赁情况如下： 单位：万元 出租方名称 租赁资产种类 2020年度 2019年度 2018年度 中国节能 房屋建筑物 494.47 364.24 220.42 公司与中国节能环保集团有限公司签订的房屋租赁合同是依据公司登记相 关法律法规关于公司住所的 要求，为满足公司实际经营发展需要所签 订，所租赁 房屋作为公司住所 ， 因此公司向中国节能租赁房屋具有 必要性和合理性。 租赁价 格 依据房屋所处位置与当地市场价格，通过双方协商确定 ，因此价格具有公允性。 （ 4 ） 关联方存款、贷款利息 单位：万元 关联方 关联方交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 财务公司 贷款利息支出 13,061.80 7,029.76 7,689.04 财务公司 存款利息收入 1,272.61 960.33 432.22 报告期各期末，发行人在财务公司的贷款余额远高于存款余额， 具体情况如 下： 单位：万元 项目 2020年末 2019年末 2018年末 存款余额 146,793.85 65,910.48 94,224.28 贷款余额 337,721.35 193,166.35 134,369.55 财务公司的主要职能为中国节能及其成员企业提供多层次、低成本、个性化 金融产品服务。 财务公司对中国节能提高资金资源配置效率、加快产融结合具有重要意义， 其功能作用主要体现为：一是财务公司作为资金归集平台，通过集团资金的跨账 户、跨地域、跨主体集中，提高 集团资金使用效益；二是财务公司作为资 金结算 平台，通过科学搭建账户体系，为 集团成员单位提供安全、高效、优质的对外结 算和内部清算服务，加快集团资金周转；三是财务公司作为资金监控平台，通过 强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险。财务公司的上述职能 定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。公司在财务公 司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机构，可有效提升公司的资金调配及融 资效率。 因此 在财务公司同时存在存款、贷款业务 的关联交易 具有必要性、合理 性。 公司在财务公司的 存款利率在不超过中国人民银行统 一颁布的同期同类存款 的存款利率上限基 础上经双方约定确立，财务公司向 公司 提供优惠于一般商业银 行的贷款利率 ，因此公司与财务公司的存贷款交易定价具有公允性。 （ 5 ） 2 020 年度非公开发行 股票 2 020 年度，公司 向包括中国节能在内的 12 名特定投资者非公开发行人民币 普通股股票 ，由于中国节能为发行人实际控制人， 2 020 年度非公开发行股票构 成关联交易 ， 2020 年度非公开发行股票事项构成关联交易，公司已严格按照相 关规定履行了关联交易的审核 与 信息披露程序 。 2019 年 5 月， 公司 第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非 公开发行 A 股股票方案的议案》 等议案 ， 关联董事进行了回避表决 。 2019 年 8 月， 公司 召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 等议案 ，关联股东进行了回避表决 。 2020 年 5 月，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次 非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》 等议案 ， 关联董事进行了回避 表决 。 2020 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》 等议案 ，关联 股东进行了回避表决 。 公司独立董事 对上述关联交易发表了独立意见，认为公 司与该次非公开发行 股票相关的关联交易 事项均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关 于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非 关联股东利益的情形 ， 公司披露了独立董事意见 、审计委员会书面审核意见 及《 关 于非公开发行股票涉及关联交易的公告 》 ， 中国节能认购本次非公开发行 股票 的 定价，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （ 20 20 年修订）等 的 规定，其价格客观、公允，不存在损害公司和中小股东合 法权益的情形；公司与中国节 能签署的《附生效条件的非公开发行股票认购 协议》 及补充协议 的内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施， 不存在损害公司及中小股东合法权益的情形 。因此， 2 020 年度非公开发行股票 具有必要性、合理性与定价的公允性。 综上所述，报告期内， 公司主要关联交易 具有 必要性、合理性与定价的公允 性 。 2、关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性 经 核查，公司报告期所发生的关联交易已按《公司法》 《证券法》 《上市公司 信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章 程》 《股东大会议事规 则》 《董事会议事规则》 《关联交易决策制度》等规章 制度 的相关规定，履行了必要 的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决 策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事 对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司 已就上述关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行信 息披露。 报告期内，公司就关联交易作出的决策程序以及信息披露如下： 序 号 审议事项 董事会 独立董事意见 股东大会（如需） 信息披 露 届次 召开日期 事前认可意见 独立 意见 届次 召开日期 1. 《关于审议公司与中节能财 务 有 限公司续签 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案》 三届十七 次 2017 年 12 月 28 日 是 是 2 018 年第 一次临时 股东大会 2018 年 1 月 15 日 是 2. 《关于投资建设中节能达茂旗百灵庙 50MW 风电供热项目暨关联交易的议案》 三届二十 一次 2 018 年 6 月 8 日 是 是 - - 是 3. 《关于审议公司全资子公司向浙江运达风电 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 的议案》 三届第二 十三次 2018 年 1 0 月 1 7 日 是 是 - - 是 4. 《公司非公开发行 A 股股票方 案》 三届第二 十九次 2019 年 5 月 13 日 是 是 2 019 年第 三次临时 股东大会 2 019 年 8 月 1 日 是 5. 《公司非公开发行 A 股股票预案》 三届第二 十九次 2019 年 5 月 13 日 是 是 2 019 年第 三次临时 股东大会 2 019 年 8 月 1 日 是 6. 《关于与中国节能环保集团有限公司签订 < 附 生效条件的非公开发行股票认购协议 > 暨关联 交易的议案》 三届第二 十九次 2019 年 5 月 13 日 是 是 2 019 年第 三次临时 股东大会 2 019 年 8 月 1 日 是 7. 《关于审议公司与中国节能环保（香港）财资 管理有限公司签署 < 金融服务协 议 > 暨关联交 易的议案》 三届第三 十次 2 019 年 5 月 1 7 日 是 是 2 019 年第 一次临时 股东大会 2 019 年 6 月 4 日 是 8. 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 三届第三 2 019 年 6 月 是 是 2 019 第二 2 019 年 6 月 是 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 的议案》 十一次 1 0 日 次临时股 东大会 2 6 日 9. 《关于审议公司全资子公司向浙江运达风电 股份有限公司采购风力发电机组设备暨关联 交易的议案》 四届第一 次 2 019 年 6 月 2 6 日 是 是 - - 是 10. 《关于无偿受让德令哈风扬新能源发电有限 公司 10% 股权暨关联交易公告》 - - - - - 是 11. 《关于追认子公司向关联股东借款及关联借 款延期的议案》 四届第三 次 2019 年 8 月 8 日 是 是 - - 是 12. 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 的议案》 四届第五 次 2019 年 9 月 25 日 是 是 2 019 年第 五次临时 股东大会 2 019 年 1 1 月 1 4 日 是 13. 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 的议案》 四届第七 次 2019 年 12 月 11 日 是 是 2 019 年第 六次临时 股东大会 2 019 年 1 2 月 2 7 日 是 14. 《关于公司与浙江运达 风电股份有限公司共 同 投资张北二台镇宇宙营 100MW 风电场项目 暨关联交易的议案》 四届第七 次 2019 年 12 月 11 日 是 是 2 019 年第 六次临时 股东大会 2 019 年 1 2 月 2 7 日 是 15. 《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方 案的议案》 四届第九 次 2 020 年 3 月 9 日 是 是 - - 是 16. 《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 四届第九 次 2 020 年 3 月 9 日 是 是 - - 是 17. 《关于与中国节能环保集团有限公司签订 < 附 四届第九 2 020 年 3 月 是 是 - - 是 生效条件的非公开发行股票认购协议 之补充 协议（一） > 暨关联交易的议案》 次 9 日 18. 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 的议案》 四届第十 一次 2020 年 3 月 30 日 是 是 - - 是 19. 《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案（二 次修订）的议案》 四届第十 三次 2020 年 5 月 12 日 是 是 2 020 年第 二次临时 股东大会 2 020 年 5 月 2 8 日 是 20. 《公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订 稿）》 四届第十 三次 2020 年 5 月 12 日 是 是 2 020 年第 二次临时 股东大会 2 020 年 5 月 2 8 日 是 21. 《关于解除与 中国节能环保 集团有限公司签 订的原认购协议并重新签署 < 附生效条件的非 公开发行股票认购协议 > 暨关联交易的议案》 四届第十 三次 2020 年 5 月 12 日 是 是 2 020 年第 二次临时 股东大会 2 020 年 5 月 2 8 日 是 22. 《关于提请股东大会批准公司控股股东免于 发出要约的议案》 四届第十 五次 2020 年 7 月 29 日 是 是 2 020 年第 四次临时 股东大会 2020 年 8 月 14 日 是 23. 《关于公司全资子公司向浙江运达风电股份 有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易 的议案》 四 届第十 七次 2020 年 9 月 14 日 是 是 2020 年 第 五次临时 股东大会 2020 年 9 月 30 日 是 综上，报告期内公司所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行 了信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。 3、是否存在关联交易非关联化的情况 经核查，公司已按照《公司法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交 易所股票上市规则》 《企业会计准则第 36 号 — — 关 联方披露》以及《公司章程》 和《关联交易决策制度》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易， 公司与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非 关联化的情况 。 （二） 关联 交易 对申请人独立经营能力的影响，减少和规范关联交易的措施 1、关联交易对申请人独立经营能力的影响 公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《 上海证券交易所股票上市规则 》 等有关规定进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制 度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业 务经营方面不存在 严重依赖关联方 的情形。 报告期内 发行 人 与关联方 发生的交易具有必要性、合理性，相关交易系因正 常业务往来发生；不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害 发行 人利益 的情形；与 关联方 的相关关联交 易已根据相关 法律、法规、规范性文件和 发行 人 内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。 综上，发行人报告期内发生的关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成 不利影响。 2、减少和规范关联交易的措施 公司严格执行 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易决策制度》、《独立董事工作细则》 中关于关联交易的规定，尽量减少关联 交易的发生。对于不可避免的关联交易，公司严格执行 《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《 独立董事工作细则》 制 定的关联交易决 策程序、豁免程序 、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对 关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允， 避免关联交易损害发行人及股东利益。 2019 年 5 月 13 日，发行人控股股东中国节能出具了《中国节能环保集团有 限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “ 1 、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与节能风电及其子公 司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价 格确定。 2 、不利用控股股东地位及影响谋求节能风电在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。 3 、本公司将严格遵守节能风电章程等规范性文件中关于关联交易事项的回 避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及 时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害节能风 电及其他股东的合法权益。 4 、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给节能风电及其相关股东造成 损失的，本公司以现金方式 全额承担该等损失。” 上述承诺长期有效 。 综上所述， 发行人已经制定了切实有效的减少和规范关联交易的措施 。 （三） 是否存在违规决策、违规披露等情形 报告期内，发行人的关联交易已按照《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披 露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司 章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、 股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息 披露按照证监会、上交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告 中进行信息 披露，不存在违规决策、违规披露等情形。 （四） 本 次 募投项目实施后是否新增关联交易情况 公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金不超过 30 亿元（含 30 亿 元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目： 单位：万元 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额 阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） 578,210.00 150,000.00 马鬃山第二风电场B区200MW风电项目 166,524.90 60,000.00 补充流动资金 - 90,000.00 总计 744,734.90 300,000.00 1、阳江南鹏岛海上风电项目（300MW） （1）建设、运维阶段： 截至目前，该项目在建设阶段不涉及关联交易，未来根据建设、维护及资金 需求，或存在少量备品备件的关联方采购以及向财务公司存贷，如未来发生该等 关联交易，公司将根据内部采购及关联交易决策制度严格履行相关程序，并依照 相关规定严格履行决策程序及信息披露义务，保证交易的合理性、必要性、公允 性及合规性。 （2）销售阶段： 该项目投运后向电网公司售电，不涉及新增关联交易。 2、马鬃山第二风电场B区200MW风电项目 （1）建设、运维阶段： 风机设备采购：该项目第二批100MW项目的风机向关联方运达风电采购， 合同金额为34,147.74万元，该笔交易已根据公司采购制度履行招投标程序，并 根据相关规定经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、经2020年第五次临 时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序及信息披露义务，价格公允，程序 合法合规。 财务公司贷款：公司与财务公司签订的借款总额为114,600.00万元的借款合 同，用于肃北马鬃山第二风电场B区200兆瓦项目，合同约定具体用途为支付 马鬃山第二风电场B区200兆瓦项目风机设备款、工程款及安装款等相关费用， 该笔借款执行的利率为五年期以上贷款市场报价利率减35基点。截止2020年末， 借款余额20,600.00万元。该笔借款严格按照公司与财务公司的相关合作协议执 行，利率公允，并根据相关规定履行了必要的决策程序及信息披露义务，程序合 法合规。 其他：未来根据建设、维护及资金需求，或存在少量备品备件的关联方采购 以及向财务公司存贷，如未来发生该等关联交易，公司将根据内部采购及关联交 易决策制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决策程序及信息披露义 务，保证交易的合理性、必要性、公允性及合规性。。 （2）销售阶段： 该项目投运后向电网公司售电，不涉及新增关联交易。 3、补充流动资金 不涉及新增关联交易情况。 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构及律师执行了如下核查程序： 1、取得并查阅公司报告期内审计报告及定期报告，取得关联交易及所对应 的关联方清单，通过企查查、全国工商信息系统等渠道进行关联方核查； 2、取得并查阅发行人报告期内关联交易内部制度及决策程序等相关文件， 查询发行人报告期内关联交易信息披露情况； 3、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定 价方式等情况，取得发行人报告期内与浙江运达风电股份有限公司、甘肃蓝野建 设监理有限公司、中国地质工程集团有限公司、中国第四冶金建设有限责任公 司、包头市中节能建筑能源有限公司、中节能唯绿（北京）科技股份有限公司关 联交易涉及的招投标文件，以及发行人报告期内与关联方中国节能环保集团有限 公司、中节能财务有限公司、中国节能环保（香港）财资管理有限公司、浙江运 达风电股份有限公司等交易方签署的关联交易合同，并核查合同的履行情况，与 公司定期报告相关数据进行核对。 （二）核查意见 经核查，保荐机构、律师认为： 1、报告期内，公司主要关联交易具有必要性、合理性与定价的公允性。报 告期内关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行了信息披露义务，不存在违 规决策、违规披露等情形，不存在关联交易非关联化的情况。 2、发行人报告期内发生的关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成不 利影响，发行人已经制定了切实有效的减少和规范关联交易的措施。 3、报告期内，发行人的关联交易已履行了必要的决策程序和信息披露义务， 不存在违规决策、违规披露等情形。 4、本次募投项目在建设期存在部分关联交易，该等关联交易均根据相关法 律法规履行了必要的审批手续，程序合法合规，交易价格公允。预计本次募投项 目在未来的建设及运营过程中，根据项目建设、维护及资金需求，或存在少量备 品备件的关联方采购以及向财务公司存贷，如未来发生该等关联交易，公司将根 据内部采购及关联交易决策制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决 策程序及信息披露义务，保证交易的必要性、公允性及合规性。 问题2 根据申请文件，申请人存在未决诉讼。申请人补充说明：（1）相关诉讼的 最新进展以及对申请人的具体影响；（2）云飞嶂项目建设用地审批手续办理进 展，是否存在实质性障碍。（3）是否涉及重大环境保护违法违规行为。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。 答复： 一 、 补充说明情况 （一） 相关诉讼的最新进展以及对申请人的具体影响 2018年11月，中国生物多样性保护与绿色发展基金会（下称“基金会”） 对广西壮族自治区林业厅（下称“广西林业厅”）及中节能风力发电（广西）有 限公司（下称“广西风电”）进行起诉，诉讼事项为：广西林业厅此前批复的《桂 林审政字【2017】290号准予行政许可（审批）决定书》认定广西风电的博白云 飞嶂风电场工程项目不在保护区范围内，致使广西风电在建设时占用了部分保护 区，从而导致保护区被非法侵占；广西风电建设期间占用保护区林地。 1、相关诉讼的进展 广西省玉林市中级人民法院对该案于2020年12月7日作出(2018)桂09民 初60号民事裁定书，裁定驳回原告基金会的起诉。基金会已于2020年12月31 日向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。截至本回复报告出具日，博白云飞 嶂风电场工程项目民事诉讼尚未在广西壮族自治区高级人民法院开庭审理。 2、对申请人的影响 广西壮族自治区人民政府和广西林业厅对那林自然保护区进行重新勘测定 界后，广西风电即与有关行政审批部门开始沟通工作。云飞嶂项目原计划安装 40台单机容量为2.5MW的风力发电机组，装机容量合计100MW。根据调整后 的实施方案，云飞嶂项目拟移除位于自然保护区范围内的12个风机点位，在其 他非自然保护区范围内安装28台单机容量为3.57MW的风力发电机组，装机容 量合计99.96MW。云飞嶂项目方案变更后，总装机容量基本不变，投资规模由 89,182万元（不含送出工程投资5,800万元）变更为86,854万元（不含送出工程 投资5,696万元），项目投资财务内部收益率（所得税前）变更为10.80%，项目 投资财务内部收益率（所得税后）变更为9.21%，与实施方案调整前基本一致， 项目未来收益未受实质性影响。 截至本回复报告出具日，广西风电已调整云飞嶂项目方案，避开自然保护 区，调整后的方案装机规模基本不变，不会对项目收益情况造成影响；同时，广 西风电积极对那林自然保护区生态环境进行修复，已完成植被恢复工作。综上， 本次诉讼未对发行人产生不利影响。 （二） 云飞嶂项目建设用地审批手续办理进展，是否存在实质性障碍 截至本回复报告出具日，广西风电已就该项目实施方案的变更取得如下批复 文件： 1、广西壮族自治区发展和改革委员会于2019年9月5日出具《广西壮族自 治区发展和改革委员会关于同意变更博白云飞嶂风电场工程项目建设规模的批 复》（桂发改能源〔2019〕860号），同意对风机选址作进一步优化，取消12 个涉及自然保护区的机位，同时改用较大容量的机组；同意云飞嶂项目建设规模 由100MW变更为99.96MW，安装28台单机容量为3.57MW的风力发电机组， 投资规模由89,182万元（不含送出工程投资5,800万元）变更为86,854万元（不 含送出工程投资5,696万元），其余事项不变。 2、玉林市水利局于2019年9月26日出具了玉水水保函[2019]22号《玉林 市水利局关于中节能博白云飞嶂风电场项目水土保持方案变更的批复》，同意公 司上报的《中节能博白云飞嶂风电项目水土保持方案变更报告书》中的水土保持 方案。 3、博白县环境保护局于2019年9月27日出具了博环管字[2019]83号《关 于博白云飞嶂风电场工程项目环境影响报告表的批复》。 4、广西壮族自治区自然资源厅于2019年10月14日出具了桂自然资预审（选 址）[2019]12号《广西壮族自治区自然资源厅关于博白云飞嶂风电场工程项目建 设用地预审（选址意见书）的批复》，同意通过用地预审以及项目建设选址；该 项目拟用地2.3376公顷，其中农用地0.5643公顷，未利用地1.7733公顷。 5、广西壮族自治区林业局于2019年11月21日出具了桂林审政字[2019]1140 号《准予行政许可（审批）决定书》，同意博白云飞嶂风电场工程项目为避让 2018年中央环保督察组提出项目涉及广西那林自治区级自然保护区范围而变更 风机位置新增使用林地面积共1.2710公顷。同时，不再使用原广西壮族自治区 林业厅桂林审政字[2017]290号文同意使用的林地面积1.5157公顷。变更后，建 设项目总使用林地面积2.3372公顷。 6、广西壮族自治区人民政府于2020年12月31日出具《关于博白云飞嶂风 电场工程项目建设用地的批复》，同意集体农用地0.2613公顷、集体未利用地 0.9850公顷、国有农用地0.3737公顷、国有未利用地0.8502公顷转为建设用地， 共计2.4702公顷，作为博白云飞嶂风电场工程项目建设用地，由博白县依法以 划拨方式供地。 广西风电正在申请办理土地使用权证。博白县自然资源局于2021年3月1 日出具《关于博白云飞嶂风电场工程项目用地获取的说明》，目前该项目的供地 手续正在办理中，供地后，该局将按照法定程序依法办理该项目不动产权证。 （三） 是否涉及重大环境保护违法违规行为 2018年6月，广西壮族自治区玉林市博白县环境保护局对博白云飞嶂风电 场工程建设项目进行督查检查时，发现博白云飞嶂风电场工程建设项目在进场道 路开挖过程中未按环评报告及环评批复的要求采取环保措施。博白县环境保护局 于2018年12月对广西风电出具了《行政处罚决定书》（博环罚〔2018〕75号）， 责令博白云飞嶂风电场工程建设项目限期改正，广西风电已于2019年3月7日 足额缴纳罚款，并在限期内根据环评报告及环评批复要求完成环保措施整改。 博白县环境保护局出具证明，上述处罚属一般性行政处罚，广西风电已采取 一些列措施纠正违法行为，并及时、足额缴纳罚款；该等违法行为不属于重大违 法违规行为。 除上述行政处罚外，广西风电未受到其他环保行政处罚。 综上，广西风电不存在重大环境保护违法违规行为。 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下： 1、获取并核查了本次诉讼的相关法律文件； 2、获取并核查了本次处罚的处罚通知书及缴款单； 3、获取了项目更新的相关批复及有关部门出具的证明及说明材料； 4、就本次诉讼、处罚及修复的相关情况，与项目相关负责人进行了访谈； 5、就广西风电环境保护情况进行互联网核查。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 目前广西风电未决诉讼一审原告诉讼请求已被法院驳回，目前在二审阶段。 且该项目重新调整后的实施方案已避开自然保护区，调整后的方案装机规模基本 不变，不会对项目收益情况造成影响，对发行人的正常生产经营不会造成不利影 响。 广西风电已就博白云飞嶂风电场工程项目实施方案的变更按照相关规定重 新取得或变更发改委项目批复、环评批复及用地预审批复，广西风电正在申请项 目建设用地批复以及申请变更《建设用地规划许可证》，建设用地审批手续办理 不存在实质性障碍。 博白县环境保护局已就广西风电此前受到的环保处罚情况出具专项合规证 明，证明该等处罚不属于重大违法违规行为。广西风电不涉及在重大环境保护违 法违规行为。 问题3 请申请人列表补充说明并披露：申请人及合并报表范围内子公司最近36个 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否 构成重大违法行为及理由。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。 答复： 一、补充披露情况 就发行人在报告期内受到的处罚情况，已在募集说明书“第四章 发行人基 本情况”之“八、发行人主营业务的具体情况”之“（七）处罚情况”做了补充 披露，具体情况如下： 序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 1 四川风 电 剑森公林罚决 字（ 2019 ）第 037 号 2019 年 5 月 17 日 四川风电在未取得林地使用许 可的情况下，于 2016 年 9 月至 2017 年 3 月在剑阁县木马镇威 灵村 1 组冒火山修建了云顶山 风力发电厂的配套设施，即监 控中心（又称综合办公楼），擅 自改变用途林地共计 5,6 27 ㎡ 限期 2019 年 11 月 6 日前恢复原状，并 处非法改变用途林 地每平方米 10 元的 罚款，共计人民币 30,970.4 元 四川风电已于 2019 年 6 月 3 日足额缴纳罚款，截 至本 回复报告 出具日，剑阁县国土资源局并未按 照上述《行政处罚决定书》要求四川风电恢复原 状。四川风电 后续办理该项目用地手续并未因上 述行政处罚受到影响，其已取得该项目占用土地 的不动产权证 。 剑阁县森林公安局已出具《证明》，证明四川风电 上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行 为，该等处罚亦不属于重大行政处罚。 2 广西风电 博环罚 [2018]75 号 2018 年 12 月 16 日 广西风电因博白云飞嶂风电场 工程建设项目在进场道路开挖 过程中未按环境影响报告书及 环评批复文件提出的要求采取 环保措施 处以 35 万元罚款 广西风电已于 2019 年 3 月 7 日足额缴纳罚款，并 在限期内根据环评报告及环评批复要求完成环保 措施整改。 博白县环境保护局出具证明，上述处罚属一般性 行政处罚，广西风电已采取一些列措施纠正违法 行为，并及时、足额缴纳罚款。该等违法行为不 属于重大违法违规行为。 3 新疆风电 乌县公（消） 刑罚决字 [2018]0008 号 2018 年 5 月 1 日 封闭疏散安全通道、安全出 口 1 万元罚款 新疆风电已采取一系列有效措施纠正违规行为， 且已足额缴纳了罚款。 根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定， “单位违反本法规定，有下列行为之一 的，责令 改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（三） 占用、堵塞、封闭疏 散通道、安全出口或者有其 序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 他妨碍安全疏散行为的……”。根据公安部《消防 行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全 违法行为的事实、性 质、情节、危害后果及单位 （场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准 划 分为较轻、一般、 较重三个处罚阶次。同时， 将法定罚款幅度按照 0 - 30% 、 30 % - 70% 、 70% - 100% 划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三 个处罚阶次。” 新疆风电被处以罚款 1 万元，是前述法定罚款幅 度的 20% ，属于法定罚款幅度中的较轻处罚阶次。 4 新疆风电 乌县环罚决 [2018]007 号 2018 年 5 月 14 日 未按照规定 申报危险废 物 处以 1 万元罚款 乌鲁木齐市生态环境局乌鲁木齐县分局（原乌鲁 木齐县环境保护局）已出具《证明》，证明新疆风 电已经采取一系列有效措施纠正违规行为，并及 时、足额地缴纳了罚款，其违法行为情节轻微， 未造成严重环境污染或社会恶劣影响，不属于重 大违法违规行 为，该等处罚亦不属于重大行政处 罚。 5 包头风电 达茂税简罚 [2018]65 号 2018 年 8 月 24 日 未按照《中华人民共和国税收 征收管理法》第六十条第一款 第（三）项规定报送财务、会 计制度或者财务、会计处理办 法或者会计核算软件 决定处以 200 元罚 款 包头风电 已于受到 处罚当日足额缴纳了上述罚 款。 根据《中华人民共和国税收征管法》第六十条第 一款第三项的规定：“未按照规定将财务、会计制 度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送 税务机关备查的，由税务机关责令限期改正，可 序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元 以 上一万元以下的罚款”。 包头风电受到的上述行政处罚系按照《中华人民 共和国税收征管法》中较低处罚标准作出，不属 于情节严重的违法行为。 6 河南风电 尉自然罚 （ 2019 ） 124 号 2019 年 8 月 9 日 未经依法批准，于 2018 年 7 月擅自占用大马乡双岭岗村、 柏岗 寨村、朱庄村、八里庙村、 后官村、郭家村、胡陈村、井 赵村、门 张村、西王村、马古 岗村和岗李乡袁楼村、任庄村、 寺下沈村、花李村集体土地 12,560 平方米建风力发电机 组，其中建筑面积 2,714.77 ㎡ 责令退还非法占用 的土地，自接到本 处罚决定书之日起 15 日内自行 拆除在 非法占用土地新建 的 542.69 平方米建 筑物及其他设施， 恢复土地原状；没 收在非法占用土地 上新建的 2,172.08 平方米建筑物及其 他设施；对非法占 用的 7,850 平方米 耕地并处每平方米 20 元的罚款，对非 法占用的 3,140 平 方米其他土地并处 每平方米 3 元的罚 款， 对非法占用的 尉氏县自然资源局于 2020 年 12 月出具《关于中 节能风力发电（河南）有限公司用地情况的说明》， 证明河南风电已履行了行政处罚，缴纳了全部罚 款，并采取有效措施主动消除土地违法行为 ，不 属于重大违法行为，没有对社会造成不良影响和 严重后果，尉氏县自然资源局正在对河南风电所 使用地的土地组卷报批，除该次行政处罚外，河 南风电没有违反土地管理法律法规情形。在土地 组卷报批完成后，河南风电取得所使用地的土地 权属证书，以及《建设用地规划许可证》、《建筑 工程规划许可证》不存在实质障碍。 序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 1,570 平方米基本 农田并处每平 22 元 的罚款，共计 200,960 元。 7 焦作风电 温自然资罚决 字 [2020]06002 号 2020 年 10 月 21 日 于 2020 年 3 月，未经批准违法 在林村土地上建温县 100MW 风 电场，该宗地位于林村村东， 东至路，西至路，南至耕地， 北至耕地，面积 6,106 平米 责令焦作风电在接 到处罚决定书之日 起 15 日内退还非法 占用的 6,106 平米 土地，拆除在非法 占用土地上新建的 建筑物和其他设 施，恢复土地原状， 对焦作风电非法占 用的 6,106 平方米 土地每平方米处以 18 元罚款，共计 109,908 元。 温县自然资源局在《行政处罚决定书》 中作出认 定，焦作风电该行为属一般违 法行为。温县自然 资源局已出具《证明》，证明焦作风电已采取一系 列有效措施纠正违规行为，并及时、足额缴纳了 罚款，目前已经进入补办用地手续程序，温县自 然资源局认为焦作风电的违法行为不属于重大违 法行为。 8 港能张北 北公（刑 ）行 罚决字 [2020]1774 号 2020 年 11 月 25 日 违反网络安全等级保护制度， 未按要求对其公司的重要信息 系统电力监控系统进行安全等 级保护测评 处以警告处罚 港能张北已开展重要信息系统电力监控系统安全 等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。 根据《 中华人 民共和国网络安全法》第五十九条 第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第 二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主 管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致 危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以 序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五 万元以下 罚款。” 港能张北受到的上述行政处罚 系按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处 罚标准作出，未导致危害网络安全等后果，不属 于情节严重的违法行为。 9 张北风电 北公（刑）行 罚决字 [2020]1778 号 2020 年 11 月 25 日 违反网络安全等级保护制度， 未按要 求对其公司的重要信息 系统电力监控 系统进行安全等 级保护测评 处以警告处罚 张北风电已开展重要信息系统电力监控系统安全 等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。 根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条 第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第 二十五条 规定的网络安全保护义务的，由有关主 管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致 危害网络安全等后果的，处一万元以上十万元以 下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五 万元以下罚款。” 张北风电受到的上述行政处罚 系按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处 罚标准作出， 未导致危害网络安全等后果，不属 于情节严重的违法行为。 10 港建张北 北公（刑）行 罚决字 [2020]1777 号 2020 年 11 月 25 日 违反网络安全等级保护制度， 未按要求对其公司的重要信息 系统电力监控系统进行安全等 级保护测评 处以警告处罚 港建张北已开 展重要信息系统电力监控系统安全 等级保护测评和备案工作，违法行为已整改完毕。 根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条 第一款“网络运营者不履行本法第二十一条、第 二十五条规定的网络安全保护义务的，由有关主 管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致 序号 处罚主体 处罚文书 处罚时间 处罚事由 行政处罚 是否已整改完毕以及不构成重大违法违规的依据 危害网络安全 等后果的，处一万元以上十万元以 下罚款，对直接负责的主管人员处五千元以上五 万元以下罚款。”港建张北受到的上述行政处罚系 按照《中华人民共和国网络安全法》中较低处罚 标准作出，未导致危害网 络安全等后果，不属于 情节严重的违法行为。 11 五峰风电 鄂五林罚决字 [ 2020] 第 036 号 2020 年 11 月 23 日 五峰风电在五峰兰科植物自然 保护区范围内建五峰北风垭风 电机项目 1 、 2 、 3 号风力发电 机组 责令五峰风电立即 停止违法行为，于 2020 年 12 月 31 日 前恢复原状，并处 以罚款 1 万元 五峰土家族自治县林业局出具《证明》，证明五 峰 风电在收到行政处罚后，立即停止了违法行为 ， 并及时、足额缴纳了罚款，五峰风电的违法行为 不属于严重违法失信行为。 二 、中介机构核查 意见 （一）核查 程序 保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下： 1、查阅了发行人年度报告等法定信息披露文件、行政处罚决定书及罚款支付凭证、 整改落实情况说明、相关主管部门出具的证明文件等； 2、检索了相关主管部门官网； 3、与发行人相关管理人员进行了访谈并取得了发行人的确认。 （ 二 ）核查 意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内共有11项行政处罚，均已完成整改， 处罚事项主要包含：土地、环保、安全等，其中6项主管部门已出具不属于重大违法违 规的专项证明，剩余5项根据相关法律法规不属于“情节严重”情形。综上，发行人最 近36个月内不存在工商、税收、土地、环保、海关等方面的重大违法行为，其受到的 行政处罚不存在“情节严重”情形，未造成严重影响，不构成重大违法违规行为。 问题4 根据申报文件，本次发行股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人履行 相关决策程序规范股东大会决议有效期条款内容。请保荐机构和律师发表核查意见。 答 复： 一、 补充说明情况 发行人于2021年3月4日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》以 及《关于审议<中节能风力发电股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订 稿）>的议案》等议案，根据该等议案，发行人本次可转债发行方案的有效期为十二个 月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。独立董事发表了事前认可意见和 独立意见。发行人于2021年3月22日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了 上述《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》以及《关于审议<中节 能风力发电股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》。 二 、中介机构核查 意见 （一）核查 程序 保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下： 1、查阅发行人董事会、监事会和股东大会议案和决议； 2、查阅独立董事事前认可意见和独立意见。 （二）核查 意见 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 发行人已召开董事会、监事会审议通过调整本次发行方案有效期限的相关议案，独 立董事已发表事前认可意见和独立意见，并已通过2021年第三次临时股东大会审议通 过，上述决策程序符合相关法律法规的规定。 问题5 请申请人补充说明马鬃山风电项目已取得用地预审的具体情况，该募投项目土地使 用权证办理的具体进展情况,是否存在无法取得的风险，如无法取得拟采取的替代措 施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复： 一、补充说明情况 酒泉市自然资源局于2016年11月1日向肃北风电出具《关于中节能（肃北）风力 发电有限公司肃北马鬃山第二风电场B区200MW风电项目用地预审的意见》（酒国土 资发[2016]836号），认定项目拟占用酒泉市肃北县境内土地43.31公顷，均为国有未 利用土地。该项目已列入《肃北县土地利用总体规划（2009-2020）》重大项目列表中， 项目推荐选址方案有利于节约集约用地，同意推荐的选址方案。酒泉市自然资源局于 2020年10月21日向肃北风电出具《建设项目用地预审和选址意见书》（用字第 620900202000015号），该项目拟用地面积约为260,001.3平方米（合390亩）。截至 本回复报告出具日，肃北风电正在办理建设用地申请。 肃北县自然资源局于 2021 年 3 月 10 日出具《关于肃北县马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风电项目用地获取情况的 说明》，该项目用地报件资料省 厅已审核完毕，不存在 报件资料 缺失，现在正按审批流程进行用地预审及用地报备，待省厅用地批复下发后，（未完）  |