榕基软件:对外投资管理办法（2020年6月）
福建榕基软件股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资 活动及其他重大财务决策的内部控制，规范对外投资及其他重大财务决策行为， 防范财务风险，保障财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为，包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其 他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、证券投资 等高风险投资等。 本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证 投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委 托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融 资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购 买相关理财产品的行为。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对 外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办 法实施指导、监督及管理。 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的其 他实体。 第二章 对外投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。 第六条 公司对外投资事宜的相关决策权限如下： （一）公司对外投资事宜（证券投资等高风险投资除外）达到下列标准之一， 但未达到股东大会审议标准的，应当经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额不超过100万元。 （二）公司凡达到或超过下列标准之一的对外投资事宜（证券投资等高风险 投资除外），均由股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额不超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元。 （三）除上述第（一）、（二）项规定需要经董事会和股东大会审议通过的对 外投资事项外，其他投资事项由董事长审批，并在事后向董事会报备。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且 购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 应包括在内。 上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本条的规定。 公司在十二个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适 用本条的规定。已按照本条的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执 行。 子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。 第七条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对 金额超过1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露 义务。董事会审议证券投资事项时，应取得全体董事三分之二以上和独立董事三 分之二以上同意。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5,000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投 资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 公司一年内发生的除证券投资之外的其他风险投资低于5,000万元的，由公 司董事会审议通过；超过此限额的，还须在董事会审议通过后提交公司股东大会 审议通过。 除上述需要经董事会和股东大会审议通过的证券及其他风险投资事项外，其 他投资事项由董事长审批，并在事后向董事会报备。 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，制定严格的 决策程序、报告制度和监控措施，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录 及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确 委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司不得通 过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议 程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 第三章 对外投资岗位分工 第八条 战略委员会及投资建议部门负责对公司重大投资项目的可行性、投 资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估： （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董 事会或董事长立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行 可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分 考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对 外投资活动能在合法的程序下进行。 第九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定 后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登 记、银行开户等手续，并实行严格的付款审批手续。 第十条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管 理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、 协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经 授权人员不得接触权益证书。 第十一条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。在对外投资项目实 施过程中负责法律尽职调查、风险评估、投资协议的起草、审定，协同公司财务 部门办理出资、工商登记、税务登记等相关手续工作。 第十二条 公司内部审计部门负责对各投资项目进行必要的审计，出具相应 的审计报告。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。 第十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可 行性调研小组来完成。 第十四条 公司子公司召开股东会，原则上由公司委派到该公司的董事长或 董事参加。公司在子公司股东会上的表决意思，按照需要表决事项涉及的金额乘 以公司持股比例所得金额确定审批权限由公司董事长、董事会或股东大会指示。 未经公司董事长、董事会或股东大会的指示，公司不得在子公司股东会决议上签 字盖章。 第四章 对外投资执行控制 第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部 门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的的投资风险、预计投资收益，并权 衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十六条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施 方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目 实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。 第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有 相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决 议或董事长决定后方可对外出资。 第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代 表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目 进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应 及时向董事会报告，并采取相应措施。 第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利 息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十一条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投 资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单 位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十二条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的 管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 对外投资处置 第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的 收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东 大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。 第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定 对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是 否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束 后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回 投资的法律文书和证明文件。 第二十六条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批 文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产 处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 对外投资跟踪与监督 第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门对 投资项目进行跟踪。 第二十八条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第二十九条 监事会依照《上市规则》、《公司章程》及本办法对公司投资活 动的主要环节和投资结果实施监督检查。 第三十条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时 担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手 续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整， 会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用 过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真 实、合法。 第三十一条 内部审计部门应对重大投资的内部控制和投资效果进行评价。 对外投资项目实施后三年内，内部审计部门至少每年一次向公司审计委员会和董 事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资金额是否到位，是否与预算 相符；股权比例是否变化；投资环境政策是否变化；投资项目实际与可行性研究 报告所述是否存在重大差异；投资事项内部控制是否有效等，并根据发现的问题 或经营异常情况向公司审计委员会和董事会提出有关处置意见。 第三十二条 董事会有义务保证并促进对外投资的合法有效进行。公司董 事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接执行对外投资事宜时，违 反《公司章程》及相关公司制度，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第三十三条 对外投资过程中，相关人员违反法律法规的，公司应向有关行 政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事责任。 第七章 其他重大财务决策的权限划分和决策程序 第三十四条 公司财务预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方 案的决策程序为： （一）由财务负责人提出； （二）董事长审核并提请董事会审议通过； （三）股东大会批准。 第三十五条 公司发行股票或债券的决策程序为： （一）董事会提出并审议通过； （二）股东大会批准。 第三十六条 公司发生的借（贷）款由股东大会、董事会或董事长批准，具 体决策的权限划分和决策程序如下： （一）按十二个月累计计算，累计不超过公司最近一个会计年度经审计总资 产绝对值50%的借（贷）款，由财务负责人提出方案，经董事长审核后，报董事 会批准；其中，十二个月内累计不超过公司最近一个会计年度经审计总资产绝对 值30%的借（贷）款，由董事会授权董事长批准决定。 （二）按十二个月累计计算，累计超过公司最近一个会计年度经审计总资产 绝对值50%的借（贷）款，由财务负责人提出方案，经董事长审核并提请董事会 审议通过后，报股东大会批准。 第八章 对外投资的信息披露 第三十七条 公司对外投资应按照《公司法》、《上市规则》等有关法律法规 及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第三十八条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投 资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送董事长和董事会秘 书，全力配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相 关内幕信息知情人须严格保密。 第三十九条 公司董事会办公室据深圳证券交易所有关规定负责编制对外 投资公告并及时进行披露。 第九章 附 则 第四十条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公 司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公 司章程》执行。 第四十一条 本办法的解释权属于公司董事会。 第四十二条 本办法经股东大会批准之后生效并实施，修改时亦同。 福建榕基软件股份有限公司 2020年6月2日 中财网
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