远古信息:定向发行说明书
证券代码：831062 证券简称：远古信息 主办券商：万联证券 西安远古信息科技股份有限公司 定向发行说明书 远古logo(立体) Xi’an Clubank Information Technology Co., Ltd （住所：西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁D102） 主办券商 262856036727110617 （住所：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层） 2019年12月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定 向发行说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统对本公司股票定向发行所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 第一节 公司基本情况.................................................................................................. 5 第二节 发行计划.......................................................................................................... 6 一、发行目的............................................................................................................ 6 二、发行对象及现有股东的优先认购安排............................................................ 6 三、发行价格和定价依据........................................................................................ 7 四、发行股份数量及募集资金金额........................................................................ 8 五、认购方式............................................................................................................ 8 六、董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时，发行数量 及发行价格的调整........................................................................................................ 8 七、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响.................... 9 八、本次发行新增股份限售安排............................................................................ 9 九、募集资金用途及前一次股票发行募集资金使用情况.................................. 10 十、本次发行前滚存未分配利润、资本公积的处置方案.................................. 13 十一、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.................................. 13 十二、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.............................. 13 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 15 第四节 其他需要披露的重大事项............................................................................ 17 一、其他需要披露的重大事项.............................................................................. 17 第五节 本次股票发行相关中介机构信息................................................................ 18 一、主办券商.......................................................................................................... 18 二、律师事务所...................................................................................................... 18 三、会计师事务所.................................................................................................. 18 第六节 董事、监事、高级管理人员有关声明........................................................ 19 释 义 除非定向发行说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 本公司、公司、远古信息 指 西安远古信息科技股份有限公司 股东大会 指 西安远古信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指 西安远古信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 西安远古信息科技股份有限公司监事会 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 万联证券、主办券商 指 万联证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《西安远古信息科技股份有限公司章程》 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、万联证券 指 万联证券股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师（西安）事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 注：本定向发行说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分 项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 第一节 公司基本情况 公司名称：西安远古信息科技股份有限公司 证券简称：远古信息 证券代码：831062 法定代表人：尚坚 董事会秘书：徐华 注册地址：西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁D102 办公地址：西安市高新区科技二路72号西安软件零壹广场10楼 联系电话：029-86699608-403 联系传真：029-87607561 电子信箱：info@clubsoft.cn 公司网址：http://www.clubank.com/ 主营业务：专注于旅游休闲与体育休闲行业信息管理系统的研发、销 售和技术服务 是否失信联合惩戒对象：否 第二节 发行计划 一、发行目的 为实现公司长期发展战略，满足公司业务规模增长对于流动资金 的需求，公司拟通过实施本次股票发行募集资金，旨在补充公司流动 资金、优化公司财务结构、提高公司抵御财务风险的能力，进一步提 高公司综合竞争能力。 二、发行对象及现有股东的优先认购安排 （一）本次发行对象 本次系发行对象不确定的股票发行，发行股票种类为人民币普通 股，本次股票发行对象的范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》 及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规 规定的合格认购主体；本次股票发行对象中新增投资者合计不超过 35名。 （二）现有股东的优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》 第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同 等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数 量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限 的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 公司章程中并未对优先认购作出限制性规定，因此，公司在册股 东在公司本次定向发行中均享有优先购买权。 本次股票发行股东优先认购的股权登记日与审议本定向发行说 明书的股东大会的股权登记日为同一日。每一股东可优先认购的股份 数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上 限的乘积。拟参与优先认购的股东应自本次股票发行在册股东优先认 购的股权登记日起至本定向发行说明书的股东大会召开日，主动与公 司联系并与公司签署《股票认购协议》，逾期未与公司签署认购协议 者视为自动放弃优先认购权。在册股东放弃优先认购的部分，公司有 权相应调减本次股票发行的数量。 三、发行价格和定价原则 公司本次股票发行的价格为每股人民币7.18元。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月26日出 具的《审计报告》（瑞华审字【2019】48480010 号），截至2018年 12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为136,207,693.14 元，公司股本为55,300,000股，公司每股净资产为2.46元/股。 （一）自挂牌以来，公司股票发行情况 公司自挂牌以来，共进行了两次股票发行。基本情况如下： 1、2015年股票发行（以下简称“第一次股票发行”） 2015年9月23日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议 通过《西安远古信息科技股份有限公司股票发行方案》，2015年10 月8日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述发 行方案。第一次股票发行的发行股份数量为人民币普通股票750万股， 发行价格为1.30元/股，募集资金975万元。 2、2016年股票发行（以下简称“第二次股票发行”） 2016年8月1日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议 通过《关于<西安远古信息科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，2016年8月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通 过了上述发行方案。第二次股票发行的认购发行股份数量为人民币普 通股票265万股，发行价格为12.00元/股，募集资金3180万元。 （二）自挂牌以来，公司分红派息、转增股本情况 公司历次分红派息、转增股本情况详见本定向发行说明书之“七、 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响”。 本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来公司业务的发展 空间、公司成长性、每股净资产、市盈率、历次权益分派情况等因素 的基础上确认。参照《企业会计准则第11号——股份支付》，本次 股票发行不涉及股份支付。 四、发行股份数量及募集资金金额 本次拟发行股票的种类为人民币普通股。发行股票数量不超过 8,000,000股（含8,000,000股），预计募集资金总额不超过人民币 57,440,000.00元（含57,440,000.00元）。 五、认购方式 本次股票发行均由认购对象以现金方式认购。 六、董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息 时，发行数量及发行价格的调整 公司在董事会决议日至股份认购登记日期间预计不会发生除权、 除息情形，不需要对本次发行数量及发行价格进行调整。 七、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 公司自挂牌以来，实施过2次转增股本。权益分派情况如下： 1、2015年6月24日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了 《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以2014 年12月31日公司总股本10,000,000股为基数，向全体股东每10股送红 股6.660309，每10股转增0.839691股，派0元人民币现金（含税）。 2、2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于<西安远古信息科技股份有限公司2017年半年度权益分派预案> 的议案》，公司以总股本27,650,000股为基数，向全体股东每10股转 增10股，派0元人民币现金（含税）。 截止本方案发布之日，上述权益分派方案已实施完毕，不会对公 司本次股票发行的价格产生影响。 八、本次发行新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司北京分 公司登记。本次股票发行的新增股份限售安排如下： （一）法定限售 本次股票发行中，若有公司董事、监事、高级管理人员参加认购， 则其所持新增股份按照《中国人民共和国公司法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行限售。上述人 员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）自愿限售 本次股票发行，无自愿限售约定。本次发行股票的限售安排及发 行对象自愿锁定的承诺，以公司与投资者签订的股份认购协议相关条 款为准。 九、募集资金用途及前一次股票发行募集资金使用情况 （一）募集资金的用途 本次募集资金总额不超过人民币57,440,000.00元，扣除发行费 用后，全部用于补充流动资金，以优化公司财务结构、提高公司盈利 水平和抗风险能力，有助于公司长期发展战略的实现。本次股票发行 募集资金用于补充流动资金的预计具体用途如下： 单位：元 序号 流动资金使用项目 预计投入金额 1 支付职工薪酬、市场开拓费等运营费用 32,440,000.00 2 支付供应商采购款项 25,000,000.00 合计 57,440,000.00 （二）募集资金对财务状况及经营成果的影响 1、募集资金对财务状况的影响 募集资金到位后，公司营运资本将得到增加，股本、净资产、流 动比率等财务指标提高，资产负债率降低，进一步提高公司抵御财务 风险的能力。 2、募集资金对经营成果的影响 募集资金到位后，公司将用于补充经营所需的流动资金，扩大业 务规模，提高公司整体经营能力和综合竞争力，能够为公司生产经营 带来积极的影响。 3、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据 《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《挂牌公司股票发行 常见问答（三）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，审 议并通过《募集资金管理制度》（公告编号：2016-032）。 公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集 资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司将会与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议， 对本次发行的募集资金进行专户管理。 （三）前一次募集资金使用情况 2016年8月1日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议 通过《关于<西安远古信息科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，2016年8月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通 过了上述发行方案。本次股票发行的认购对象共6名，包括上海京屹 投资管理中心（有限合伙）、万联天泽投资有限公司、第一创业证券 股份有限公司、北京天星资本投资有限公司、西安西交科创股权投资 合伙企业（有限合伙）、万联证券有限责任公司（现更名为“万联证 券股份有限公司”）。发行股份数量为人民币普通股票265万股，发 行价格为12.00元/股，募集资金3,180.00万元。2016年9月14日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验资[2016]48460039 号验资报告，对公司前述股票发行资金到位情况进行了验证。前述股 票发行于2016年10月14日取得全国股转系统出具的《关于西安远 古信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2016]7430号）。 根据公司的《股票发行方案》（公告编号：2016-030）,公司前 一次募集资金主要用于技术的维护与升级、市场业务的开拓以及对公 司流动资金的补充三个方面。具体使用计划如下： 序号 募集资金用途 金额（万元） 1 技术的维护与升级 1,970.00 2 市场业务的开拓 800.00 3 流动资金的补充 410.00 合计 3,180.00 2017年8月16日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届 监事会第三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议 案》，2017年8月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会审 议通过了上述议案。根据《西安远古信息科技股份有限公司关于变更 部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-027）。公司将原开拓 市场业务的计划资金500万元用于补充流动资金，调整后募集资金各 项用途的具体金额如下表所示： 序号 募集资金用途 调整后金额（万元） 1 技术的维护与升级 1,970.00 2 市场业务的开拓 300.00 3 流动资金的补充 910.00 合计 3,180.00 公司前一次募集资金实际使用与承诺投入情况对照如下： 股票发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 3,180.00 累计已投入募集资金总额 3,185.07 变更用途募集资金总额 500.00 变更用途募集资金总额比例 15.72% 承诺投资项目 募集资金投 资总额 截止2019年06 月30日累积投 入 是否达到预计效益 技术的维护与升级 1,970.00 1,970.00 是 市场业务的开拓 300.00 300.36 是 补充流动资金 910.00 914.71 是 合计 3,180.00 3,185.07 截至2019年6月30日，公司前一次募集资金已使用完毕。 十、本次发行前滚存未分配利润、资本公积的处置方案 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润和资本公积将由 公司新老股东按照发行后的股票持股比例共享。 十一、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： （一）《关于<西安远古信息科技股份有限公司股票发行方案>》 议案； （二）《关于增资后修改<公司章程>》议案； （三）《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议》 议案； （四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相 关事宜 》议案。 十二、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行完成后，公司股东人数累计不超过200人。因此， 本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相关 程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 二、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 本次股票发行募集资金将用于公司主营业务发展，有利于增加公 司整体业务规模，提升公司盈利能力及综合竞争力，为公司后续发展 带来积极影响。本次股票发行有利于公司其他股东权益或其他类别股 东的权益。 三、本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 本次股票发行前，尚坚直接持有公司48.82%的股份，并通过深 圳市赛银远古实业发展有限公司间接持有本公司15.06%股份，通过 持有深圳市大唐仁合投资发展企业（有限合伙）间接持有本公司5.42% 股份，合计持有本公司69.30%股份，系公司控股股东及实际控制人。 若本次股票发行足额认购后，公司总股本将增加至63,300,000 股，尚坚直接持有公司42.65%的股份，并通过深圳市赛银远古实业 发展有限公司间接持有本公司13.16%股份，通过持有深圳市大唐仁 合投资发展企业（有限合伙）间接持有本公司4.74%股份，合计持有 本公司60.55%股份。因此，本次股票发行后，尚坚仍为公司的第一 大股东、控股股东及实际控制人。 四、与本次发行相关特有风险的说明 本次股票发行尚需公司股东大会审议批准，因而存在不能获得股 东大会表决通过的风险。除此以外，本次股票发行不存在其他特有风 险。 第四节 其他需要披露的重大事项 一、其他需要披露的重大事项 （一）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严 重损害且尚未消除的情形； （二）公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除的情形； （三）公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内 未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转 让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形； （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的 情形； （五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、 监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。 二、本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况 本次定向发行完成后，公司股本、总资产、净资产等财务指标将 有所提高，资产负债率将会有所下降，将提高公司抵御财务风险的能 力，为公司持续经营提供更强的资金保障，改善现金流情况，提升公 司整体经营能力。 第五节 本次股票发行相关中介机构信息 一、主办券商 名称：万联证券股份有限公司 法定代表人：罗钦城 住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 联系电话：020-38286588 传真：020-38286922 项目负责人：尹树森 二、律师事务所 名称：国浩律师（西安）事务所 事务所负责人：邓凤强 住所：陕西省西安高新区丈八二路绿地中心A座46层02-03室。 联系电话：029-87651656 传真：029-87651810 经办律师： 赵梦凡、梁德明 三、会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话： 010-56730110 传真： 010-56730000 签字注册会计师：祁涛、周赐麒 第六节 董事、监事、高级管理人员有关声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 尚坚 邱爽 尚勇 蔡欣然 任沛沛 全体监事签名： 彭轶媛 郭化 翟翰翔 全体高级管理人员签名： 邱爽 蔡欣然 徐华 刘娟 西安远古信息科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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