科大智能:全资子公司对外投资设立子公司暨关联交易
证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2020-003 科大智能科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 1、科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科大智能”)全资子 公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）拟与关联自然人 杨锐俊先生共同出资1,000万人民币成立上海赛卡精密机械有限公司（暂定名， 具体以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“赛卡精密”）。其中 机器人公司以自有资金出资150万人民币，占赛卡精密注册资本的15%，杨锐俊先 生出资850万人民币，占赛卡精密注册资本的85%。 2、杨锐俊先生在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的相关规定，杨锐俊先生为公司的关联方，本次拟对外投资 构成关联交易，并已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议 审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独 立意见。 3、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 杨锐俊先生，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1972年1月出生，硕 士，过去十二个月内曾任公司董事。截至本公告日，杨锐俊先生持有本公司股份 7,868,990股，占公司总股本的1.09%。除此之外，杨锐俊先生与其他持有公司股 份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。 三、投资标的基本情况 1、名称：上海赛卡精密机械有限公司 2、注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 3、公司类型：有限责任公司（国内合资） 4、法定代表人：杨锐俊 5、注册资本：1,000万元人民币 6、经营范围：机械设备及配件、五金交电、机电设备及配件、金属材料、 自动化设备的销售，从事机械科技、工业自动化科技、智能科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备的安装、维修，计算机系统集成， 自有设备租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外） 7、股权结构及出资方式 单位：人民币万元 名称 认缴出资额 认缴比例 出资形式 杨锐俊 850 85% 货币 科大智能机器人技术有限公司 150 15% 货币 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次对外投资共同设立子公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商， 以等价现金形式出资。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 基于公司当前产业布局及发展趋势，公司此次通过全资子公司机器人公司与 杨锐俊先生共同发起设立子公司，以独立法人实体的形式开展数控机床、精密制 造等相关业务，有利于公司在控制风险的前提下借助公司在智能制造领域内的市 场影响力培育新业务、开拓新市场；同时，公司计划利用该平台对公司部分业务 进行整合，降低公司的运营风险，增强公司的抗风险能力。 2、存在的风险和对公司的影响 由于赛卡精密为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、市场开拓等方 面的经营风险，赛卡精密能否顺利开展相关业务，并形成盈利模式存在较大的不 确定性。公司本次对外投资金额较小，风险可控。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2020年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方杨锐俊先生未发 生关联交易（不含本次交易）。 七、相关审核及批准程序 1、董事会审议情况 2020年1月7日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司 拟对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该对外投资暨关 联交易事项。 2、监事会审议情况 2020年1月7日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司 拟对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该对外投资暨关 联交易事项。 3、独立董事的事前认可及独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》等规定，公司独立董事对以上对外投资暨关联交易事项进行了事 前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十次会议审议，并发表如下独立 意见： （1）公司此次通过全资子公司对外投资暨关联交易事项，符合公司整体发 展状况；该关联交易是双方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正， 不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （2）董事会在审议关联交易事项时，决策与审议程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《公司章程》的相关规定。本次对外投资暨关联交易额度在董事会权 限范围之内，无需提交股东大会审议。 我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。 八、备查文件 1、第四届董事会第十次会议决议； 2、第四届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 科大智能科技股份有限公司董事会 二○二○年一月七日 中财网
 |