剑桥科技:2020年第一次临时股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会文件 CIG Logo_new 二○二〇年一月十三日 目 录 2020年第一次临时股东大会须知............................................................................... 2 2020年第一临时股东大会议程................................................................................... 3 关于修改《公司章程》的议案.................................................................................... 4 关于修改《董事会议事规则》的议案........................................................................ 8 关于修改《独立董事工作制度》的议案.................................................................. 12 关于修改《对外担保管理制度》的议案.................................................................. 13 关于选举王志波先生为第三届董事会非独立董事的议案 ............................................ 14 关于选举刘贵松先生为第三届董事会独立董事的议案.......................................... 16 关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案.......................................................... 18 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会须知 为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据 《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公 司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下： 一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。 二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大 会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办 《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办［2002］001号） 有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权 益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履 行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的 正常秩序。 五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言 的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号 依次进行发言。 六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自 己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建 议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过2次，每次发 言的时间以5分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过10人次。 七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。 八、本次大会共审议7项议案，投票表决时由律师、2名股东代表和1名监 事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。 九、本次大会由君合律师事务所上海分所律师见证。 十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护 公司和全体股东利益。 十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸 烟。 上海剑桥科技股份有限公司 二○二〇年一月十三日 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一临时股东大会议程 现场会议时间：2020年1月13日（周一）14:00 现场会议地点：上海市闵行区陈行公路2388号2号楼14层多功能会议厅 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议议程： 一、 审议关于修改《公司章程》的议案 二、 审议关于修改《董事会议事规则》的议案 三、 审议关于修改《独立董事工作细则》的议案 四、 审议关于修改《对外担保管理制度》的议案 五、 审议关于选举王志波先生为第三届董事会非独立董事的议案 六、 审议关于选举刘贵松先生为第三届董事会独立董事的议案 七、 审议关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案 八、 股东代表发言及解答问题 九、 大会进行现场投票 十、 宣读大会投票统计结果 十一、 见证律师宣读法律意见书 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次 临时股东大会 文件之一 关于修改《公司章程》的议案 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开 的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对 《公司章程》作如下修改： 一、原条款： 第六条 公司注册资本为人民币167,414,029元。 现修改为： 第六条 公司注册资本为人民币169,448,940元。 二、原条款： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 现修改为： 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 三、原条款 第十九条 公司的股份总数为167,414,029股，全部为人民币普通股。 现修改为： 第十九条 公司的股份总数为169,448,940股，全部为人民币普通股。 四、原条款： 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、非职工代表监事候选人 由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交 股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 现修改为： 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立 董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数； （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 有权推荐独立董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人 数； （四）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非职工 代表监事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非职工代表监事人数； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生； （六）由本届董事会、监事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东 大会决议，提案内容包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、 部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。 五、原条款： 第一百〇六条 董事会由9名董事组成。 现修改为： 第一百〇六条 董事会由12名董事组成。 六、原条款： 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超 过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人（即财务总监）、董事会秘书为公司高 级管理人员。 现修改为： 第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经 理由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超 过公司董事总人数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 七、原条款： 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人(即财务 总监)、董事会秘书。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 现修改为： 第一百九十八条 本章程下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书。 （二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程（修订稿）》全文已 于2019年12月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东 大会以特别决议方式审议批准，同时提请股东大会授权公司董事长全权办理公司 注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。 请各位股东审议。 上海剑桥科技股份有限公司 二○二〇年一月十三日 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次 临时股东大会 文件之二 关于修改《董事会议事规则》的议案 本议案系以议案一《关于修改〈公司章程〉的议案》获股东大会审议通过为 前提，若议案一未获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开 的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，现拟 对《董事会议事规则》部分条款相应进行修改。具体如下： 一、原条款 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的 比例不低于三分之一。 现修改为： 第三条 公司董事会由12名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的 比例不低于三分之一。 二、原条款 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司 股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人（即财务总监）等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 现修改为： 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司 股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 三、原条款 第九条 董事会秘书由董事会聘任。 公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人（即财务 总监）担任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事会秘书的各项职责。 现修改为： 第九条 董事会秘书由董事会聘任。 公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事会秘书的各项职责。 四、原条款 第十八条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审 议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长 向董事会提出。 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后 由董事长向董事会提出。 （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘 书共同拟订后向董事会提出。 （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被 担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、 对公司财务结构的影响等。 现修改为： 第十八条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审 议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长 向董事会提出。 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订 后由董事长向董事会提出。 （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会 秘书共同拟订后向董事会提出。 （四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被 担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、 对公司财务结构的影响等。 除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。 请各位股东审议。 上海剑桥科技股份有限公司 二○二〇年一月十三日 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次 临时股东大会 文件之三 关于修改《独立董事工作制度》的议案 本议案系以议案一《关于修改〈公司章程〉的议案》获股东大会审议通过为 前提，若议案一未获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开 的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，现拟 对《独立董事工作制度》的相应条款进行修改。具体如下： 一、原条款 第五条 公司根据需要，设独立董事3名。公司董事会成员中应当至少包括 三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。 现修改为： 第五条 公司根据需要，设独立董事4名。公司董事会成员中应当至少包括 三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。 除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变。 请各位股东审议。 上海剑桥科技股份有限公司 二○二〇年一月十三日 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次 临时股东大会 文件之四 关于修改《对外担保管理制度》的议案 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开 的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，现拟 对《对外担保管理制度》的相应条款进行修改。具体如下： 一、原条款 第十一条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供 的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，做出担保业务评估报告，经财务总 监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。 现修改为： 第十一条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供 的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，做出担保业务评估报告，经财务负 责人和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。 除上述修订外，《对外担保管理制度》其他条款不变。 请各位股东审议。 上海剑桥科技股份有限公司 二○二〇年一月十三日 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次 临时股东大会 文件之五 关于选举王志波先生为第三届董事会非独立董事 的议案 本议案系以议案一《关于修改〈公司章程〉的议案》获股东大会审议通过为 前提，若议案一未获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。 鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第一百 〇六条拟修改为“董事会由12名董事组成”，且公司《董事会议事规则》第三 条拟同时修改为“公司董事会由12名董事组成，其中独立董事的人数占董事会 人数的比例不低于三分之一”，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为 指引（2013修订）》的相关规定和《公司章程》第八十二条的规定，经公司董事 会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，拟提名王志波先生为公司第三届董事 会非独立董事候选人并提请公司股东大会审议。 王志波先生简历如下： 王志波，男，1971年生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。王志 波先生曾任索尔思光电有限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁，在 深圳市共进电子股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、董事等职务。现任 本公司首席运营官（COO）。 王志波先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本 公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩罚。 王志波先生作为第三届董事会非独立董事候选人已经公司于2019年12月 27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司2020年第一次临 时股东大会，请各位股东审议。 王志波先生经本次股东大会选举后，董事任期自获股东大会批准当选之日起 生效，同第三届董事会任期，其薪酬遵照公司2017年年度股东大会确定的第三 届董事会董事的薪酬标准发放，即执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体 职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职 务取得报酬；董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相 关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销；董事的报酬包括个人所得税， 应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。 上海剑桥科技股份有限公司 二○二〇年一月十三日 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次 临时股东大会 文件之六 关于选举刘贵松先生为第三届董事会独立 董事的议案 本议案系以议案一《关于修改〈公司章程〉的议案》获股东大会审议通过为 前提，若议案一未获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。 鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第一百 〇六条拟修改为“董事会由12名董事组成”，且公司《董事会议事规则》第三 条拟同时修改为“公司董事会由12名董事组成，其中独立董事的人数占董事会 人数的比例不低于三分之一”，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为 指引（2013修订）》的相关规定和《公司章程》第八十二条的规定，经公司董事 会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，拟提名刘贵松先生为公司第三届董事 会独立董事候选人并提请公司股东大会审议。刘贵松先生简历如下： 刘贵松，男，1973年生，中共党员，电子科技大学工学博士，国际计算机 学会（ACM）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委 员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。刘贵松 先生自2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师， 电子科技大学中山学院计算机学院院长。 刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本 公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩罚。 刘贵松先生作为第三届董事会独立董事候选人已经公司于2019年12月27 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，且其独立董事候选人任职资格已 在上海证券交易所备案，现提交公司2020年第一次临时股东大会，请各位股东 审议。 刘贵松先生经本次股东大会选举后，独立董事任期自获股东大会批准当选之 日起生效，同第三届董事会任期，其薪酬遵照公司2017年年度股东大会确定的 第三届董事会董事的薪酬标准发放，即公司独立董事的年度工作津贴为人民币8 万元（税前）；董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》 相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销；董事的报酬包括个人所得 税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。 上海剑桥科技股份有限公司 二○二〇年一月十三日 上海剑桥科技股份有限公司 2020年第一次 临时股东大会 文件之七 关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案 重要内容提示： . 被担保人名称：Cambridge Industries USA Inc.（以下简称“CIG美国”） . 本次担保情况：为满足上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”） 境外全资子公司CIG美国的业务拓展资金需求，公司拟为其向境外商业银行申 请流动资金贷款1,000万美元提供连带责任保证担保。 . 本次担保金额：1,000万美元。截至公告日，公司累计为CIG美国提供 担保余额为1,000万美元（含本次）。 . 本次是否有反担保：本次担保无反担保 . 对外担保累计余额：此前公司无对外担保余额。本次担保生效后，公司 及控股子公司累计对外提供的担保金额为1,000万美元（按2019年12月23日 中国人民银行公布的人民币汇率中间价即7.0117人民币元/1美元折算等值约人 民币7,011.70万元），占公司2018年末经审计净资产的6.22%。 . 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保 . 上述担保事项需提交公司股东大会审议 一、担保情况概述 为满足公司境外全资子公司CIG美国的业务拓展资金需求，经公司第三届 董事会第二十次会议审议通过，同意公司为CIG美国向招商银行纽约分行申请 流动资金贷款1,000万美元提供连带责任保证担保，保证期限为自公司与招商银 行纽约分行签署担保合同生效之日起一年。 鉴于CIG美国最近一年（经审计）及一期（未经审计）财务报表的资产负 债率均超过70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。 本次担保生效后，公司累计为CIG美国提供的担保余额为1,000万美元。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：Cambridge Industries USA, Inc. CIG美国为公司全资子公司，成立于2010年4月26日，注册资本10美元， 注册地址160 Greentree Drive, Suite 101 in the City of Dover, County of Kent, DE 19904, U.S.A.，主要负责境外销售、采购、研发，向北美市场进行市场开拓、客 户服务、物流和客户虚拟仓库服务等。 CIG美国最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 人民币 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 资产总额 70,730.61 64,249.49 资产净额 -27.79 574.82 资产负债率 100.04% 99.11% 项目 2019年1-9月 2018年1-12月 营业收入 97,907.48 131,022.82 净利润 265.35 543.17 三、担保协议的主要内容 公司拟与招商银行纽约分行签署担保协议，为CIG美国向招商银行纽约分 行申请1,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保协议主要内容如 下： 1、担保方式：连带责任保证担保 2、担保金额：1,000万美元 3、保证期限：自公司与招商银行纽约分行签署担保合同生效之日起一年 4、反担保情况：本次担保无抵押物、质押物或第三方保证等反担保措施 四、董事会意见 公司于2019年12月27日以通讯方式召开了第三届董事会第二十次会议， 本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。全体董事一致审议通过 《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司与招商银行纽约分行 签署担保协议，为全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向招商银行纽约分行 申请1,000万美元流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证期限为自公司与招 商银行纽约分行签署担保合同生效之日起一年。 五、独立董事独立意见 公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生就公司为境外全资子公司申 请银行贷款提供担保事项进行了审慎核查，并出具了书面同意的意见：我们认为， CIG美国为公司的全资子公司，公司为其提供担保有助于解决子公司的资金需求， 符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上市公司规范运作指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》 的有关规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为境外全资子 公司申请银行贷款提供担保。 六、监事会意见 公司监事会于同日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过《关于为子公 司申请银行贷款提供担保的议案》并同意发表意见如下：公司本次为子公司申请 银行贷款提供担保旨在解决子公司为维持正常运营所需的银行融资业务需要，不 会对公司的正常运营产生影响。CIG美国为本公司境外全资子公司，其具有偿付 债务的能力，财务风险可控。公司本次为子公司担保项决策程序符合《公司法》 及《公司章程》、《董事会议事规则》及《对外担保管理制度》等有关规定。上述 担保事项经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议批准。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 此前公司无对外担保余额。本次担保生效后，公司及控股子公司累计对外提 供的担保金额为1,000万美元（按2019年12月23日中国人民银行公布的人民 币汇率中间价即7.0117人民币元/1美元折算等值约人民币7,011.70万元），占公 司2018年末经审计净资产的6.22%。 公司无逾期的对外担保。 本议案已经公司于2019年12月27日召开的第三届董事会第二十次会议审 议通过，现提交公司2020年第一次临时股东大会，请各位股东审议。 上海剑桥科技股份有限公司 二○二〇年一月十三日 中财网
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