湖北广电:对外投资
证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2019-061 转债代码：127007 转债简称：湖广转债 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 1、基本情况 基于公司发展战略和财务投资的需求，湖北省广播电视信息网络 股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北广电”）拟通过子公司星 燎投资有限责任公司（以下简称“星燎投资”）投资武汉光谷信息技 术股份有限公司（以下简称“光谷信息”），本次投资金额为 89,972,747.94元。 2、董事会审议表决情况 公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对外投资的 议案》，同意公司通过下属子公司星燎投资参与本次投资，并授权其 经营层签署投资协议及与本次交易相关的法律文件。根据《公司章程》 等有关规定，上述对外投资事项经公司董事会审议通过，不需提交公 司股东大会审议。 3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 甲方一：北京耐威科技股份有限公司、甲方二：星燎投资有限责 任公司、甲方三：湖北星燎高投网络新媒体产业投资基金合伙企业（有 限合伙） 乙方一至乙方二十二：张凯等22名自然人、乙方二十三：浙江 满觉龙实业投资有限公司、乙方二十四：湖北北斗产业创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、乙方二十五：武汉高投富海股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、乙方二十六：武汉智慧城市创业投资基金合伙 企业（有限合伙）、乙方二十七：陕西昱鸿企业管理有限公司 丙方：姜益民等5名自然人 丁方：易文俊 经核查，交易对方不是失信被执行人。以上交易方具体情况详见 公告附件。 三、投资标的的基本情况 武汉光谷信息技术股份有限公司是依照中国法律设立并有效存 续的股份有限公司，统一社会信用代码为91420100663491955X，住 所为武汉东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部A区19# 楼。公司是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，注 册资本为人民币5,000万元，证券简称：光谷信息，证券代码：430161。 1、经营范围 信息系统集成；应用软件开发；IT外包服务；土地登记咨询； 地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信 息系统及数据库建设、地理信息软件开发、地理信息系统工程监理； 工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工 程测量、线路与桥隧测量、矿山测量、地下管线测量、变形形变与精 密测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区 划界限测绘、不动产测绘监理；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外 业、摄影测量与遥感内业、摄影测量与遥感监理；地图编制：地形图、 电子地图、真三维地图、其他专用地图（凭许可证在核定期限内经营）； 大地测量；测绘航空摄影；土地规划；安全防范工程设计、施工、维 修；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务） （凭许可证在核定期限内经营）；广告设计、制作、代理、发布；会 议会展服务；电子工业制造设备安装工程和电子工业环境工程、电子 系统工程和建筑智能化工程的施工；货物进出口、技术进出口、代理 进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；规划设计管理； 城乡规划设计；国土空间规划；建筑工程设计；农业技术专业咨询。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 2、主要财务数据 2018年12月31日，光谷信息资产总额381,164,618.49元、负 债总额122,750,201.65元、归母净资产256,889,803.04元；2018 年度，光谷信息营业收入240,877,550.54元、归母净利润 48,625,908.41元。 2019年6月30日，光谷信息资产总额393,410,383.48元、负 债总额127,102,740.85元、归母净资产266,307,642.63元；2019 年1-6月，光谷信息营业收入97,319,203.42元、归母净利润 5,993,225.79元。 以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了审计报告（天职业字[2019]35786号）。 3、股权结构与前五名股东情况 股本结构情况（截止于2019年11月） 股本性质 数量（股） 比例 无限售条件股份 无限售股份总数 35,379,146 70.76% 其中：控股股东、实际控制人 1,207,612 2.42% 董事、监事、高管 333,668 0.01% 核心员工 320,218 0.01% 有限售条件股份 有限售股份总数 14,620,854 29.24% 其中：控股股东、实际控制人 8,797,844 17.60% 董事、监事、高管 1,823,010 3.65% 核心员工 0 0.00% 总股本 50,000,000 — 前五名股东持股情况（截止于2019年11月） 序号 股东名称 持股数量（股） 比例 1 北京耐威科技股份有限公司 17,472,618 34.95% 2 湖北北斗产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,400,000 10.80% 3 姜益民 4,941,254 9.88% 4 浙江满觉龙实业投资有限公司 2,222,000 4.44% 5 湖北省高新产业投资集团有限公司 1,800,000 3.60% 6 武汉高投富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,800,000 3.60% 合 计 33,635,872 67.27% 4、本次投资不会导致光谷信息纳入上市公司合并报表范围；光 谷信息公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款；光谷信息不是失信被执行人。 四、协议主要内容 1、交易方案 本协议生效后10个工作日内，甲方二以支付现金的方式收购乙 方、丁方持有目标公司全部或部分股份9,210,000股，投资金额为 89,972,747.94元，本次交易完成后，星燎投资持股比例为18.42%。 公司拟向光谷信息委派1名董事和1名高管，同时派驻1名财务 人员，便于业务协同与日常经营的监管。 2、定价依据 经各方同意，本次收购光谷信息股份的收购价格以经过具有证券 期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为 基础，并由协议各方协商确定。以2019年6月30日为评估基准日， 湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字【2019】第1309号《资 产评估报告》，评估值为49,727.61万元。参考上述评估值，协议各 方确定每股转让价款，平均每股价格为9.77元。 3、标的股份交割 各方积极办理标的股份交易事宜，应保证交易账户资金充裕，可 如期完成本次交易。本次股份交易需在场内通过全国中小企业股份转 让系统交易以盘后协议转让方式完成，在本协议签订后10个工作日 内完成上述标的股份的系统交易，标的股份过户至甲方名下之日为交 割日，标的股份过户至甲方名下即为交割完成。自交割日起，甲方即 享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益及其相关的责任和义 务。 4、税费承担 本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税 收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。各方聘请的中介机构 费用和开支，由聘请方承担和支付。 5、生效和违约条款 本协议经协议各方签署后成立，自下述事项全部成就之日起生 效：甲方有权机构通过决议，即甲方一董事会审议通过本次交易相关 事项、甲方二审议通过本次交易相关事项、甲方三决策通过本次交易 相关事项本次交易相关事项。本协议生效后，若甲方、乙方、丙方或 丁方中的部分主体因继承、违约、司法判令等事由所致本协议对其无 效或被解除，本协议在其他主体之间仍然有效。 任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义 务、责任、承诺或所做出的陈述、保证失实或严重有误，即构成违约； 违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因 违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起 诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、 诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。非因本协议各方过错导致本次 交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，各方 为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。 五、本次投资的目的、对公司的影响 光谷信息经过多年发展已形成具备丰富实践基础的地理信息、数 据服务和系统融合三大技术能力的综合信息技术及咨询服务提供商， 财务状况良好、业务发展稳定、市场空间较大、客户评价较高。光谷 信息的技术实力与湖北广电发展综合信息化业务的愿景一致，参与本 次投资后能够产生良好的协同效应，有助于发挥公司在“智慧城市”、 “智慧行业”等信息化建设领域的优势，加快湖北广电向综合信息服 务提供商的转型升级。 六、风险提示 1、本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险； 2、若外部经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发 生显著变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 公告附件：交易方基本情况 特此公告。 湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会 二〇一九年十二月十二日 公告附件：交易方基本情况 交易方 姓名或名称 住所 法人代表 注册资本 （万元） 主营业务 乙方一 张凯 武汉市武昌区东一路 — — — 乙方二 李炘 武汉市徐东大街301号徐东 嘉园B座 — — — 乙方三 张文海 武汉市武昌区华润橡树湾 B5 — — — 乙方四 刘坤 武汉市江岸区下陈家湖新 45号 — — — 乙方五 何利军 武汉武昌区南湖花园建安 街平安路口华锦春天故事 — — — 乙方六 刘继明 武汉市青山区钢花村115街 76门 — — — 乙方七 刘彬 湖北省武汉市洪山区关山 大道保利花园三期B4 — — — 乙方八 倪冰 武汉市江汉区江汉北村26 号 — — — 乙方九 李汉萍 武汉市华中师范大学东区 教工宿舍36栋 — — — 乙方十 邓媛 武汉市南湖大道谓语城五 栋四单元 — — — 乙方十一 赵家伟 武汉市江夏区江夏大道保 利海上五月花13栋 — — — 乙方十二 赵春平 武汉市民族大道曙光嘉园 三栋一单元 — — — 乙方十三 李远专 武汉市蔡甸区蔡甸街福鑫 碧水花园6栋 — — — 乙方十四 彭勇 武汉市洪山区民族大道锦 绣龙城 I区 — — — 乙方十五 高波 武汉市洪山区珞瑜东路叶 麻店剑桥春天4号楼2单元 — — — 乙方十六 邹敏 武汉市珞珈山南三区 — — — 乙方十七 游军 武汉市武昌区公正路安顺 家园梅岭3栋1单元 — — — 乙方十八 黄冬林 武汉市洪山区珞瑜东路2号 巴黎豪庭2栋 — — — 乙方十九 陈钢 武汉市光谷软件园中路17 号芭比伦堡 — — — 乙方二十 罗毅 武汉市汉口解放大道73号 — — — 乙方二十 一 林彧 武汉市青山区祥丰路金鹤 园 — — — 乙方二十 二 童浩 武汉市南湖大道谓语城2栋 — — — 乙方二十 三 浙江满觉龙 实业投资有 限公司 嘉善县惠民街道嵩山路18 号5幢201室 冯炳兴 2000.00 实业投资（不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向 社会公众集（融）资等业务）、 旅游项目投资开发、旅游设施 经营管理。 乙方二十 四 湖北北斗产 业创业投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 武汉市东湖开发区武大科 技园四路研发楼4楼 执行事务 合伙人：湖 北北斗产 业投资基 金管理有 限公司 — 事非证券类股权投资活动及 相关的咨询服务业务（不含国 家法律法规、国务院决定限制 和禁止的项目；不得以任何方 式公开募集和发行基金）(不 得从事吸收公众存款或变相 吸收公众存款，不得从事发放 贷款等金融业务)；股权投资； 创业投资咨询业务；为创业企 业提供创业管理服务业务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动） 乙方二十 五 武汉高投富 海股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 武汉市东湖新技术开发区 武大科技园四路6号研发楼 （高投众创·梦想集装箱） 一楼 执行事务 合伙人：武 汉高晨投 资管理有 限公司 — 从事非证券类股权投资活动 及相关的咨询服务业务（不含 国家法律法规、国务院决定限 制和禁止的项目；不得以任何 方式公开募集和发行基金） (不得从事吸收公众存款或变 相吸收公众存款，不得从事发 放贷款等金融业务)。（依法须 经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动） 乙方二十 六 武汉智慧城 市创业投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 武汉市经济技术开发区高 科技产业园1号楼3楼 执行事务 合伙人：武 汉智慧产 业股权投 资基金管 理有限公 司 — 创业投资业务；代理其他创业 投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机 构。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展 经营活动） 乙方二十 七 陕西昱鸿企 业管理有限 公司 陕西省宝鸡市高新开发区 高新大道63号院1幢C座 0507号 付科宁 1800.00 企业并购与重组财务咨询；投 资咨询及商务咨询服务；基础 设施行业研究与管理；成长企 业战略咨询；电子产品、电气 设备的生产与销售；环保节能 设备、新型建材技术推广、生 产及销售；软件技术开发应 用；农业种植技术推广；装修 装饰。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动） 丙方一 姜益民 武汉市江汉区球场街6号 — — — 丙方二 董朝阳 武汉市洪山区团结大道 1026号爱家国际华城 — — — 丙方三 李建雄 武汉市东湖新技术开发区 关山大道关山春晓翠竹苑5 号楼 — — — 丙方四 谢绍虎 武汉市民族大道锦绣龙城B 区28栋 — — — 丙方五 冷建利 武汉市武昌区沁康园16栋 — — — 中财网
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