葛洲坝:监事会议事规则
中国葛洲坝集团股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促进监事 会的工作效率和科学决策。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》 《上市公司监事会工作指引》及公司章程等有关规定，制订本规 则。 第二条 监事会工作机构 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，对监事会负 责并报告工作。 监事会办公室配备专职工作人员，监事会办公室主任负责监 事会办公室工作并向监事会主席报告工作。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开次数依 照公司章程的相关规定执行。 根据工作需要，出现下列情况之一的，监事会应当在十日内 召开临时会议： （一）任何监事提议召开时。 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时。 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大 损害或者在市场中造成恶劣影响时。 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时。 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门 处罚或者被上海证券交易所公开谴责时。 （六）证券监管部门要求召开时。 （七）公司章程规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当 向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求 意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会 重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或 者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名。 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由。 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。 （四）明确和具体的提案。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向证券监 管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持。 监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通 知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提 前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的， 须进行确认并做相应记录。 紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。 第八条 会议通知的内容 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限。 （二）事由及议题。 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议。 （四）监事表决所必需的会议材料。 （五）监事应当亲自出席会议的要求。 （六）发出通知的日期。 （七）联系人和联系方式。 （八）公司章程规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书 面等通讯方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会 监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议 事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会 办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投 票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向证券监管部门报告。 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出 席。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名以上监事的 委托。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数以上通过，经与会监事 签字确认。 第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录 应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 见。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式。 （二）会议通知的发出情况。 （三）会议召集人和主持人。 （四）会议出席情况。 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向。 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）。 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上 述规定，整理会议记录。 第十五条 监事签字 出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当 及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意 会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定办理。 监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 监事会决议公告应包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明。 （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由 和受托监事姓名。 （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监 事反对或者弃权的理由。 （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第十七条 会议决议的执行 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关 人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议 公告等，由专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执 行。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效。本规则由监事 会负责解释，自发布之日起施行，原《中国葛洲坝集团股份有限 公司监事会议事规则》（中葛股办〔2008〕56号）同时废止。 中财网
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