千方科技:回购注销部分限制性股票
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-083 债券代码：112622 债券简称：17千方01 北京千方科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”或“千方科技”)于2019年10月 23日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因已离职的激励对象获授但 尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限 制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总 股本的0.77%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,633.3775 万股，注册资本减少至148,633.3775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通 过后方可实施。现将相关事项公告如下： 一、 2018年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了 《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对 此发表了独立意见。 2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了 《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对2018年 限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。 3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票 激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过 了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监 事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司 独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第四届 监事会第十五次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。 6、 在本次限制性股票授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司 拟向其授予的限制性股票，因此本计划授予激励对象人数由449名调整至435 名，授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制 性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。 7、 2019年4月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事 会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司 回购注销已离职2名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回 购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划 首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销 完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万股，注册资本 也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。 8、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职2名激励对象合计持有的 已授予尚未解锁的限制性股票54,000股。目前，公司尚未完成在中国登记结算 公司深圳分公司回购注销登记事项。 9、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监 事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议 案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整 为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 10、 2019年7月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监 事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公 司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励 对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本 次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总 数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将 减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。 11、 2019年10月23日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届 监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同 意公司回购注销1名因个人原因已离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股 票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占 本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、 0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,633.3775万股，注册资 本减少至148,633.3775万元。 二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格 1、 回购原因 根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十三节/公司与激励对象发生异 动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而 离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授 尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。 鉴于本次限制性股票激励对象王海燕因个人原因离职，不再具备本次激励计 划激励对象资格，经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一 次会议审议通过，公司拟回购注销激励对象王海燕已获授但尚未解锁的全部限制 性股票。 2、 回购注销数量 因公司2018年限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积 转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形， 因此本次回购注销的限制性股票系激励对象王海燕已获授但尚未解锁的全部限 制性股票146,000股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划首次 授予限制性股票总数0.77%，占回购注销前总股本的0.01%。 3、 回购注销价格及回购资金及来源 公司于2018年11月30日向上述激励对象授予限制性股票的授予价格为6.17 元/股，由于公司2019年5月21日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通 过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018 年年度权益分派方案，即以公司当时总股本1,486,625,775股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元，不送红股， 不以公积金转增股本。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定，将本次限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。公司此次应 支付的回购价款总额为892,790.00元，全部为公司自有资金。 三、 本次回购注销部分限制性股票审批程序 公司于2019年10月23日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监 事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市 天元律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可 实施。 四、 本次回购注销后公司股权结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至148,633.3775万 股，公司股权结构变动情况如下： 证券类别 本次变动前 上次累计变动 增减 本次变动 增减 本次变动后 数量（股） 比例 回购注销（股） 回购注销 （股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 538,814,468 36.24% -146,000 -146,000 538,522,468 36.23% 高管锁定股 263,130,553 17.70% 0 0 263,130,553 17.70% 首发后限售股 256,670,915 17.27% 0 0 256,670,915 17.27% 股权激励限售股 19,013,000 1.28% -146,000 -146,000 18,721,000 1.26% 二、无限售条件股份 947,811,307 63.76% 0 0 947,811,307 63.77% 三、股份总数 1,486,625,775 100.00% -146,000 -146,000 1,486,333,775 100.00% 注：上次累计变动增减：公司于2019年5月8日召开了2018年年度股东大 会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因 个人原因离职获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股。于2019年7月9日 召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行 职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，累计应回购 注销限制性股票146,000股，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购 注销登记事项和在工商变更公司注册资本及总股本事项。 本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全 体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管 理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作 职责，尽力为全体股东创造价值回报。 六、 独立董事、监事会和律师意见 1、 独立董事的独立意见 经核查，鉴于公司《2018年度限制性股票激励计划》激励对象中上述激励 对象因个人原因已离职，已不符合公司《2018年度限制性股票激励计划》所规 定的激励条件，根据《2018年度限制性股票激励计划》的相关规定，董事会决 定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票146,000股进行回购注销，回 购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司 法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划》 等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在 损害公司及股东利益的情形。同意董事会回购注销上述已离职激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票。 2、 监事会对激励对象的核查意见 监事会经核查后认为，在公司《2018年度限制性股票激励计划》激励对象 名单中，上述激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计 划》相关规定，上述激励对象不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激 励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。 公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销上述激励对象 146,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 3、 律师的法律意见 北京市天元律师事务所为公司出具了本次限制性股票激励计划回购注销部 分限制性股票的法律意见，认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程 序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需 经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公 司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的 事由、股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。 七、 备查文件 1、 公司第四届董事会第二十九次会议决议； 2、 公司第四届监事会第二十一次会议决议； 3、 独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、 北京市天元律师事务所出具的《关于北京千方科技股份有限公司限制性 股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。 特此公告。 北京千方科技股份有限公司董事会 2019年10月24日 中财网
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