中色股份:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
中国有色金属建设股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我 们作为独立董事，在认真审阅了《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》等有关资料和听取有关人员汇报的基础 上，就公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司购买其持有的中国有色 矿业有限公司74.52%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项发 表独立意见如下： 1、 我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并 充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《中国有色金属建 设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会 会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。 2、 本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的 竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次 交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。 3、 本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董事 会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即4.23元/股。 4、 本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次募集配套 资金项下股份发行期首日。发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。 5、 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/ 估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的 评估/估值结果为参考依据，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允 性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 6、 本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按 规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章 程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。 7、 《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性。 8、 同意公司与本次交易的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产 协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估 /估值工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届 时我们将就相关事项再次发表意见。 （本页以下无正文，为本文件之签署页） （本页无正文，为《中国有色金属建设股份有限公司独立董事关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页） 全体独立董事签字： _________________ 周科平 _________________ 张继德 _________________ 李相志 年 月 日 中财网
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