东兴证券:独立董事制度（2019年修订）
东兴证券股份有限公司独立董事制度 （2019年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司独立董事履职指引》、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司存在利害关系的组织和个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股 东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履 行职责，维护公司整体利益。 第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照监管部 门的要求，参加监管部门及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事 应当符合下列基本条件： （一）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工 作5年以上； （二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （三）有履行职责所必需的时间和精力； （四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格； （五）具有监管部门颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性； （六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （七）《公司章程》规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者 控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利 益关系的机构； （三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直接 亲属和主要社会关系； （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）监管部门认定的其他人员。 除上述条件以外，独立董事还应满足证券监管部门以及证券交易所关于独立 董事任职资格的其他规定。 第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选 人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董 事履历表》等）同时报送监管部门和证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的 书面意见。 （三）对于监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，但是可作为公司董事候选人。 （四）公司应当在股东大会召开时披露独立董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是 否被监管部门提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 （八）独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得 担任独立董事情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第三章 独立董事的职权和职责 第八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司 章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别权 利： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。 第十条 公司董事会设立发展战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、 薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会 和薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数担任召集人，审计委员会召集人应是 会计专业人士。 第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大资产重组、股权激励计划； （五）重大关联交易、对外担保事项； （六）变更募集资金用途； （七）聘用或解聘会计师事务所； （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）监管部门、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十三条 除参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议外，独立董事 应当保证每年利用不少于十个现场工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场 检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报 告应当包括下列内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 第四章 工作条件及报酬 第十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司 章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的 规定为准。 第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”， 都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十五条 本制度由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。 中财网
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