[公告]SDM GROUP:股东周年大会通告
– 1 – 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公 告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何 責任。 SDM Group Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8363） 股東週年大會通告 茲通告SDM Group Holdings Limited（「本公司」）謹訂於二零一九年五月六日（星期一） 下午二時正假座香港九龍九龍塘劍橋道6號舉行股東週年大會（「大會」），藉以 考慮及酌情通過下列決議案（不論有否作出修訂）為本公司普通決議案： 普通決議案 1. 省覽、審議及採納本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的經審 核綜合財務報表及本公司董事（「董事」）報告及本公司核數師報告。 2. 續聘德勤.關黃陳方會計師行為本公司核數師，並授權本公司董事會（「董 事會」）釐定其酬金。 3. (a) 重選秦志昂先生為執行董事； (b) 重選楊少寬女士為非執行董事；及 (c) 重選劉錫源先生為獨立非執行董事。 4. 授權董事會釐定董事的酬金。 5. 考慮及酌情通過下列決議案（不論有否作出修訂）為普通決議案： 「動議： (a) 在本決議案下文(c)段的規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定 義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中已 授權及未發行股份，並作出或授出可能需要行使該等權力的要約、協 議或購股權（包括可轉換為本公司股份（「股份」）的認股權證、債券及債 權證）； (b) 授權董事於有關期間作出或授予可能需要於有關期間或有關期間結 束後行使該等權力（包括但不限於配發、發行及處理本公司股本中額 外股份的權力）的要約、協議或購股權（包括可轉換為本公司股份的認 股權證、債券及債權證）； (c) 董事會根據本決議案上文(a)及(b)段的批准配發或同意有條件或無條 件配發（無論根據購股權或其他理由）的股份總數，除根據以下方式配 發或同意有條件或無條件配發者外： (i) 供股（定義見下文）； (ii) 行使本公司所發行可兌換為本公司股份的任何可換股證券所附帶 的尚未行使換股權； (iii) 行使任何根據本公司所採納購股權計劃授出的購股權，或當時採 納以向本公司及╱或其附屬公司高級職員及╱或僱員授出或發行股 份或可認購本公司股份的權利的類似安排；或 (iv) 不時根據本公司組織章程細則採納的任何以股代息計劃或類似安排， 以配發本公司股份代替本公司股份全部或部分股息， 不得超過本決議案獲通過當日已發行股份總數的20%，而上述批准亦 須受此限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指本決議案獲通過當日至下列三項的最早日期止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司根據開曼群島法例或本公司組織章程細則規定須舉行下屆 股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案撤銷或修訂本決議案所授權 力時。 「供股」指於董事指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊的股份持有 人按其當時持股比例發售股份的建議（惟董事有權在必要或合宜情況 下對零碎股權或就根據任何相關司法權區的法例或任何認可監管機 構或任何證券交易所的規定而產生的任何限制或責任，免除有關權利 或另作安排）。」 6. 「動議： (a) 在本決議案下文(c)段的規限下，一般及無條件批准董事在受限於並依 據適用法例、規則及規例的情況下，於有關期間（定義見下文）行使本 公司一切權力以於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或獲香港證券 及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回其 股份； (b) 本決議案上文(a)段批准須附加於給予董事的任何其他授權，並授權董 事於有關期間代表本公司促使本公司按董事釐定的價格購回股份； (c) 根據上文(a)段的批准，將予購回的股份總數，不得超過於本決議案獲 通過當日已發行股份總數的10%，而上述批准亦須受此限制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指本決議案獲通過當日至下列三項的最早日期止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司根據開曼群島法例或本公司組織章程細則規定須舉行下屆 股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 本公司股東於股東大會以普通決議案撤銷或修訂本決議案所授權 力時。」 7. 「動議待召開大會的本通告（「通告」）所載第5及6項普通決議案獲通過後， 藉增加相當於本公司根據本通告所載第6項普通決議案授出的授權所購 回的股份總數的合共數目，擴大根據通告所載第5項普通決議案授予董事 的一般授權，惟該數目不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數 的10%。」 承董事會命 SDM Group Holdings Limited 主席 趙家樂 香港，二零一九年三月二十九日 於本通告日期，執行董事為趙家樂先生及秦志昂先生；非執行董事為秦蓁博 士及楊少寛女士；獨立非執行董事為劉錫源先生、袁文俊博士及李國豪先生。 本公告的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則而刊載，旨 在提供有關本公司的資料，各董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部 責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載 資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其 他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將自其刊發之日起計至少保留七日於GEM網站www.hkgem.com之「最新 公司公告」頁內，並將於本公司網站www.sdm.hk刊發。 附註： 1. 凡有權出席大會並於會上投票的本公司股東均有權委任另一名人士為其受委代表，代其 出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表代其出席大會並於會上投 票。受委代表毋須為本公司股東。按股數投票表決時，股東可親身或委派受委代表投票。 2. 委任受委代表的文據須以書面作出，並經委任人或其正式書面受權人親筆簽署；如委任 人為公司，則有關文據須蓋上公司印鑑，或由高級職員、受權人或其他授權人士親筆簽署。 3. 委任受委代表的文據及（倘董事會要求）授權簽署該文據的授權書或其他授權文件（如有） 或經公證人證明的授權書副本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回 本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司的辦事處，地址為香港北角英皇 道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東 仍可親身出席大會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。 4. 委任受委代表的文據於其所示簽立日期起計12個月屆滿後不再有效，惟倘屬續會或於大 會或其任何續會上要求進行按股數投票表決（倘大會原應於該日期起計12個月內舉行）則 除外。 5. 倘屬任何股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人可於大會就有關股份投票（不 論親身或委派代表），猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會， 則排名首位的聯名持有人的投票（不論親身或委派代表）方獲接納，而其他聯名持有人的 票數將不予點算，就此而言，排名先後乃根據本公司股東名冊內有關聯名持股的排名次 序而定。 6. 為釐定股東出席本大會並於會上投票的資格，本公司將於二零一九年四月二十九日（星 期一）至二零一九年五月六日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間 不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席大會並於會上投票，本公司非登記股份持 有人須確保所有經填妥的過戶表格連同相關股票在不遲於二零一九年四月二十六日（星 期五）下午四時正送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為 香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，以辦理登記手續。 7. 載有必需資料以便股東就投票贊成或反對本通告所載第6項普通決議案作出知情決定的 說明函件載於本公司日期為二零一九年三月二十九日的通函附錄一。 8. 建議於大會上重選為本公司董事的退任董事詳情載於本公司日期為二零一九年三月 二十九日的通函附錄二。 9. 隨函附奉大會適用的代表委任表格。 10. 倘股東週年大會當日上午九時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」 暴雨警告信號，大會將會延期。本公司將於本公司網站www.sdm.hk及聯交所網站 www.hkexnews.hk刊發公告，以通知股東有關重新安排的會議日期、時間及地點。 中财网
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