[关联交易]绿城水务:国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于广西绿城水务股份有限公司关联交易事项 的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》等有 关规定，作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”）的 保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对绿城水务关 联交易事项进行了认真、审慎的核查。具体情况说明如下： 一、购买南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程和陈村水厂三期工程 建设用地使用权 （一）关联交易基本情况 1、南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程建设用地 （1）交易标的：建宁集团位于南宁市江南区亭江路59号，建筑面积合计为 110,987.54平方米的3宗土地使用权。 （2）交易价格：根据中通诚出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评 估结果确定，交易价格为人民币12,286.32万元。 （3）支付方式：以现金方式分两期支付，每期支付交易总额的50%。 （4）其他事项：本次转让的增值税及附加、土地增值税由建宁集团承担； 印花税由双方共同承担；契税由公司承担。 2、陈村水厂三期工程建设用地使用权 （1）交易标的：位于南宁市西乡塘区大学东路79号的土地使用权和地上房 屋建筑物类资产。 （2）交易价格：根据中通诚出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评 估结果确定，交易价格为人民币3,001.97万元。 （3）支付方式：以现金方式分两期支付，每期支付交易总额的50%。 （4）其他事项：转让的增值税及附加、土地增值税由建宁集团承担；印花 税由双方共同承担；契税由公司承担。 （二）相关方介绍 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 公司住所： 南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层 法定代表人： 黄东海 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 注册资本： 60,000.00万人民币 经营范围： 资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的 投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发 和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服 务。 关联关系： 公司控股股东 （三）对公司的影响 江南污水处理厂三期工程和陈村水厂三期工程是公司扩大主营业务规模，满 足南宁市区快速增长的供水和污水处理需求的重要项目，也是公司非公开发行A 股股票的募集资金投资项目。本次购买建设用地使用权保障了上述项目建设的用 地需求，且交易价格根据第三方评估机构并经南宁市国资委备案的评估结果确定， 价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益。 二、 追加2017年度日常关联交易 （一） 关联交易的基本情况 经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司2017年度预计日常关 联交易金额为1,898万元，现根据公司生产经营需要，拟追加777万元，追加后 2017年度日常关联交易预计总额为2,675万元，具体情况如下： 关联人 关联交易类 别 2017年预计 交易金额 2017年1-9月 实际发生金 追加金额 追加后预计 交易金额 额 南宁建宁水务投资 集团有限责任公司 向关联人租 赁房屋和土 地 378.00 276.75 - 378.00 向关联人及 其下属子公 司提供水表 安装服务 - 0.37 20.00 20.00 广西金水建设开发 有限公司 向关联人提 供水表安装 服务 - 8.42 121.00 121.00 向关联人提 供垃圾渗滤 液处理服务 180.00 374.25 268.00 448.00 向关联人提 供污泥处理 服务 800.00 509.93 133.00 933.00 南宁市武鸣区供水 有限总公司 向关联人购 买自来水 540.00 317.68 - 540.00 南宁市流量仪表检 测有限责任公司 向关联人购 买仪器仪表 检定维护等 服务 - 81.67 235.00 235.00 合计 1,898.00 1,569.07 777.00 2,675.00 （二）关联方基本情况及其与上市公司关联关系 1、南宁建宁水务投资集团有限责任公司 公司住所： 南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层 法定代表人： 黄东海 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 注册资本： 60,000.00万人民币 经营范围： 资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的 投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发 和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服 务。 关联关系： 公司控股股东 2、广西金水建设开发有限公司 公司住所： 南宁市西乡塘区友爱路37号 法定代表人： 韦海涛 企业类型： 其他有限责任公司 注册资本： 52,700.00万 经营范围： 水环境综合整治项目的投资、建设及运营管理；水利、市政 项目的投资、建设；环保项目的投资、建设及运营管理；固 废填埋（不含危险废弃物）、垃圾压缩与转运、沼气发电、 污水深度处理、污泥处理及技术开发、技术转让、技术服务； 房地产开发经营。 关联关系： 公司控股股东参与生产经营的参股公司，根据实质重于形式 原则认定为关联方。 3、南宁市流量仪表检测有限责任公司 公司住所： 南宁市亭洪路72号 法定代表人： 颜晓冬 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 30.00万 经营范围： 水表及流量仪表，自动化仪表的维修、销售及检定、校准、 检测、维护；水暖器材及供水设备的检测、销售；水表、 流量仪表及自动化仪表的安装技术咨询服务。 关联关系： 公司控股股东控制的企业 （三）关联交易的定价政策和依据 上述关联交易严格遵循公司《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的要 求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在参考第三方评估机构评估结果和可 比市场价格后，由交易双方协商确定，关联交易定价公平、合理。 （四）对公司的影响 公司与各关联方的交易事项均为正常业务往来，符合公司业务特点，不会影 响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司及非关联股东的 利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果均无不利影响。 三、关联交易履行的程序 （一）审议情况 2017年12月12日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次关联交 易事项，关联董事均已回避表决。 （二）独立董事意见 2017年12月11日，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并 发表了事前认可意见： “公司本次购买土地使用权是为了满足江南污水处理厂三期工程和陈村水 厂三期工程建设用地需要，保障项目建设的顺利推进，促进主营业务稳健发展。 本次土地使用权购买价格是依据具有证券业务评估资格的中通诚资产评估有限 公司出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评估结果确定，价格公允合理， 没有损害公司及其他股东的权益。我们同意将本次购买土地使用权事项提交公司 董事会审议。 公司追加2017年度日常关联交易的事项均为公司正常业务往来，符合公司 业务特点，不影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司 及非关联股东的利益，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。” 2017年12月12日，公司独立董事对公司对本次关联交易事项发表了独立意 见： “公司本次购买土地使用权是为了满足江南污水处理厂三期工程和陈村水 厂三期工程建设用地需要，保障项目建设的顺利推进，促进主营业务稳健发展。 本次土地使用权购买价格是依据具有证券业务评估资格的中通诚资产评估有限 公司出具的评估报告，并经南宁市国资委备案的评估结果确定，价格公允合理， 没有损害公司及其他股东的权益。上述事项的审议程序符合法律、法规和《公司 章程》的有关规定，因涉及关联交易，关联董事全部回避表决，由非关联董事一 致审议通过。我们同意公司本次购买土地使用权事项，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。 公司追加2017年度日常关联交易的事项均为公司正常业务往来，符合公司 业务特点，不影响公司正常生产经营，交易价格定价公允、合理，不会损害公司 及非关联股东的利益。上述事项决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定， 关联董事已全部回避表决，由非关联董事一致审议通过，决议合法有效。” 其中，购买江南污水处理厂三期工程和陈村水厂三期工程建设用地使用权事 项尚须提交股东大会审议；追加2017年度日常关联交易事项无需提交公司股东 大会审议。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、上述关联交易均已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事均 发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规； 2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，未损害公司及全 体股东的利益。 保荐机构对公司上述关联交易无异议。 以下无正文。 中财网
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