[公告]铁汉生态:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：铁汉生态 股票代码：300197 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 Shenzhen Techand Ecology and Environment Co., Ltd. （广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期 3栋B座20层2002单元） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号） 2017年12月 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）出具的 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级 报告》（【新世纪债评（2017）010276】），铁汉生态主体信用等级为AA，本次可 转换公司债券信用等级为AA（未安排增级），评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），新世 纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评 级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《公开发行可转换公司债 券预案（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次 可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、公司股利分配政策和现金分红比例 2016年9月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过《深圳市铁 汉生态环境股份有限公司章程》，就公司利润分配的具体政策规定如下： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式 分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会 和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众 投资者的意见； 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的30%； 6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现 金分红的利润分配方式。 （三）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并会计报表净 资产的40%。 （四）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在确保足额现金股利分配的 前提下，提出并实施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应 当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 （五）现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过，监事会进行审议并出具书面意见，独立董事发表独立意见后，方可提交股东 大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过；如公司分红预案与公司分红政策不一致时，应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （七）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见； 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策 程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明； 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 （九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利，具体情况如下： 分红（实施）年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红金额（含税） 2015年 2014年度 每10股派1元 5,052.89万元 2016年 2015年度 每10股派1元 9,210.02万元 2017年 2016年度 每10股派0.5元 7,598.27万元 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为21,861.18万元，占最近三年 实现的年均可分配利润35,750.10万元的61.15%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净 利润 24,439.47 30,604.28 52,206.56 现金分红金额（含税） 5,052.89 9,210.02 7,598.27 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的 比率 20.68% 30.09% 14.55% 最近三年累计现金分配合计 21,861.18 最近三年年均可分配利润 35,750.10 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 61.15% 2014年度、2015年度及2016年度以现金方式分配的利润均不少于当年实现 的可分配利润的10%；累计分配的利润为21,861.18万元，占2014年度-2016年 度实现的年均可分配利润35,750.10万元的比例为61.15%，不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。 四、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）经济运行情况及宏观经济政策变化引致的风险 我国经济增速经历过去30多年的高速增长后，自2012年开始处于下降通道， 2014年-2016年度的国内生产总值增速分别为7.4%、6.9%及6.7%，逐年有所下 降。生态环境建设行业与宏观经济发展存在一定的正相关关系，经济增速的放缓 将对生态环境建设行业产生一定的负面影响。 此外，园林绿化、生态修复领域与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观 政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。园林绿化工程中的 地产景观园林绿化业务则受到国家对房地产行业宏观调控的较大影响，如果国家 未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产生一定 影响。 （二）财务风险 1、存货余额快速增长的风险 报告期各期末，公司的存货余额分别为138,513.15万元、174,512.75万元、 338,541.90万元以及401,174.84万元，占期末流动资产的比例分别为47.72%、 42.89%、48.84%以及47.26%。存货结构中，建造合同形成的资产占比最大，占 各期末存货余额的比例分别为92.82%、93.25%、88.20%以及89.99%。报告期各 期末，公司存货余额有所增长，主要是因为公司业务不断扩大，相应建造合同形 成的资产大幅增加；同时，随着公司对星河园林的收购，工程用苗的储备量有所 增加，因此期末消耗性生物资产增加。 由于工程项目的结算及收款周期较长且具有一定不确定性，随着公司业务规 模的迅速增长，存货余额大幅增加，可能存在建造合同形成的资产无法及时结算 及回款的风险，从而可能对公司资金使用效率及正常周转造成一定影响。 2、经营活动现金净流量低于净利润的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,176.35万元、 -5,690.02万元、-62,744.79万元以及14,602.88万元，均低于归属于母公司的 净利润，主要是由于公司自2011年上市以来，资金实力壮大且市场声誉得到较 大提高，业务规模持续增长，所承接项目数量增加，规模有所扩大。随着工程施 工业务快速扩张，公司承接的项目数量增多，需要垫付的资金增加，而工程款回 款相对滞后，从而使得经营活动现金流量净额低于净利润。经营活动现金净流量 低于净利润将给公司带来一定的资金压力，从而可能影响公司业务发展速度。 3、长期应收款回收的风险 报告期各期末，公司的长期应收款净额分别为161,239.08万元、196,246.12 万元、218,301.11万元以及307,778.44万元，且占非流动资产的比例分别为 74.59%、68.39%、48.43%以及54.20%，占比较高。公司的长期应收款包括BT融 资建设工程以及PPP合作项目形成的长期应收款，主要客户为地方政府，大型国 企等，具有较强的实力和良好的信誉。由于受到当地政府预算管理制度及付款制 度的影响，公司在账面上形成金额较大的长期应收款。虽然上述客户信誉良好， 不会无故拖欠工程款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法 律事件等极端情形，发行人长期应收款亦可能存在不能回收的风险。 4、偿债能力及流动性风险 报告期内，公司努力开拓市场，业务扩张较快，使得公司借贷规模增加较快。 报告期各期末，公司流动比率分别为1.10、1.76、1.62以及1.46，速动比率分 别为0.58、1.01、0.83以及0.77。2016年末流动比率及速动比率较2015年末 有所减少，主要是由于2016年末公司的短期借款、应付账款增幅较大，因此流 动比率、速动比率较2015年度略有下降。2017年6月末，公司的流动比率及速 动比率较2016年末略有下降。报告期各期末，母公司层面的资产负债率分别为 59.32%、53.29%、53.44%以及59.84%，资产负债率总体相对稳定。 如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行 合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下 降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。 5、其他应收款增长较快的风险 2016年末，其他应收款净额为34,204.58万元，较2015年末增加了 27,654.65万元。2017年6月末，其他应收款净额为63,578.29万元，较2016 年末增加了29,373.71万元，增幅为85.88%。其他应收款规模增长较快，主要 是2016年末、2017年6月末的投标保证金、履约保证金增加所致。其他应收款 的对象主要为开发区管理委员会、财政部门、国有资产管理部门投资设立的公司， 回款相对有保障。但未来不排除存在因公司未正常履约或因项目的质量原因抵扣 保证金等情况，进而带来款项回收风险。 6、PPP项目回款周期较长影响项目收益的风险 对于PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设 其他费用等，相关费用均作为政府回购时可用性服务费的计算基数，按照合同约 定的投资回报率在回购期内进行回款。由于PPP项目的回款周期较长，随着经济 环境的变化，可能出现回购期内市场资金紧张，资金成本高于PPP项目内部收益 率的情形，从而产生PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。 （三）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目主要为以PPP模式开展的生态环境建设项目，募 集资金投向于公司主业，且符合国家大力推动PPP模式的发展战略。公司已对本 次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效 益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际 实现的投资效益与预期值存在差距。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法 产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。 （四）可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法 规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息 的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应 不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均 价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能 及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低 于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导 致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项 目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部 可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风 险。 4、可转债未担保风险 根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《公开发行可转换公司债 券预案（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次 可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 5、评级风险 新世纪对公司创业板公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 AA，债项信用等级为AA（未安排增级）。在本期债券存续期限内，新世纪将持续 关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报 告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级 别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、利率风险 在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济 政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转债的价值可 能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动 可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转债转股价格向 下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重 考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但 方案未能通过股东大会表决，则可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不 实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性， 股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此， 转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 （五）可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影 响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司 股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发 行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价 格波动而给投资者带来一定的风险。 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来 的回报能力，公司拟采取以下措施： 1、加大市场开拓力度，提升盈利能力 作为创业板首家以生态环境建设为主业的上市公司，公司将充分利用品牌、 技术等优势，借助公司在生态修复及园林绿化领域积累的大型工程项目施工经 验，积极开展和加强旅游策划、旅游运营以及水环境治理、土壤治理等领域，积 极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了PPP模式的市政园 林、生态环保项目合同，积极推进PPP模式。此外，公司是全国为数不多的有能 力跨地域开展生态环境建设工程施工业务的企业之一，近年来，公司在保持华南 地区业务迅速发展的同时，积极扩展全国其他地区的业务。未来，公司将顺应国 家发展战略，积极争取大型工程项目订单，加强工程项目管理、加快工程建设进 度，有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力。 2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益 本次募集资金投入于海口市滨江西带状公园二期（江滩部分）PPP项目、临 湘市长安文化创意园PPP项目、宁海县城市基础设施PPP项目、五华县生态技工 教育创业园PPP项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司 整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发 行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质 量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。 3、保证本次募集资金合理规范有效使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和 要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金 的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监 督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集 资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 4、完善利润分配政策 为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制， 更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号 ——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况， 制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤 其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序 和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会 同时制定了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019年）》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。 本次发行完成后，公司将依据相关法律法规的规定，严格执行《公司章程》 并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。 5、完善公司治理 为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 6、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行 权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。 7、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人 作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 六、2017年第三季度财务报告披露事项 发行人已于2017年10月27日披露了2017年第三季度报告。截至2017年 9月末，发行人合并口径下资产总额1,622,761.89万元，负债总额1,057,937.94 万元，所有者权益合计564,823.95万元。2017年1-9月，发行人合并口径的营 业收入471,423.47万元，归属于母公司所有者的净利润45,931.56万元。具体 情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 释 义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般名词释义 铁汉生态/发行人/公司 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 本次公开发行可转换公司 债券、本次公开发行、本 次发行 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次拟创业板公开 发行可转换公司债券的行为 募集说明书 指 铁汉生态本次创业板公开发行可转换公司债券出具的 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板公开发行 可转换公司债券募集说明书》 华创证券/保荐机构/主承 销商 指 华创证券有限责任公司 国浩律师/发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所 正中珠江/审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 星河园林 指 北京星河园林景观工程有限公司 山艺园林 指 深圳市山艺园林绿化有限公司 铁汉一方 指 深圳市铁汉一方环境科技有限公司 北京盖雅 指 北京盖雅环境科技有限公司 铁汉人居 指 深圳市铁汉人居环境科技有限公司 广州环发 指 广州环发环保工程有限公司 潍坊棕铁 指 潍坊棕铁投资发展有限公司 深汕生态 指 深汕特别合作区汕美生态建设有限公司 横琴花木 指 横琴花木交易中心股份有限公司 广州化工 指 广州化工分析测试中心有限公司 浙商铁汉 指 浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙） 江西江汉 指 江西省江汉生态环境工程有限公司 幸福天下 指 深圳幸福天下投资有限公司 南兴建筑/铁汉建设 指 广东省南兴建筑工程有限公司，后更名为铁汉生态建设 有限公司 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》 股东大会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 一、一般名词释义 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 二、专业名词释义 BT 指 BT（BuiId-Transfer）即“建设—移交 ”，是基础设施 项目建设领域中采用的一种投资建设模式，是指根据项 目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的 融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目 发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投 资者支付总投资及合理的回报 PPP 指 PPP（Public-Private Partnership）即“政府和社会 资本合作模式”，是在 基础设施及公共服务领域建立的 一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、 建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使 用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报； 政府部分负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以 保证公共利益最大化。 注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入所造成。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 股票简称 铁汉生态 股票代码 300197 公司名称 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 英文名称 Shenzhen Techand Ecology and Environment Co., Ltd. 法定代表人 陈阳春 董事会秘书 杨锋源 成立时间 2001年8月7日 上市时间 2011年3月29日 上市地点 深圳证券交易所 总股本 1,519,653,615（股） 统一社会信用代码 91440300731109149K 注册地址 广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3 栋B座20层2002单元 办公地址 广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼5,6,7,8楼 电 话 0755-82917023 传 真 0755-82927550 互联网网址 www.sztechand.com 电子信箱 techand@sztechand.com 经营范围 水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产 品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造 林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石 方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书 经营）；销售生物有机肥，农产品的生产和经营；进出口业务（按 深贸管准证字第2003-4017号证书办），清洁服务（不含限制项目）； 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土 地上从事房地产开发经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实 业（具体项目另行申报）。^苗木的生产和经营；食品、饮料及烟草 制品的批发和零售；住宿；餐饮服务；洗染服务；理发及美容服务 （不含医疗美容）；洗浴服务。 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行预案及其他相关事项已于2017年1月22日经公司第三届董事会第 二十一次会议审议通过，于2017年2月9日经公司2017年第一次临时股东大会 审议通过。 公司于2017年4月16日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于 公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转 换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、 《关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》 等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东 大会审议。 本次公开发行可转换公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2207号文核准。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 本次可转换公司债券发行规模为不超过人民币110,000万元（含110,000万 元）。可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，共计发行不超过1,100万 张。 （四）发行对象及发行方式 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足 110,000万元的部分由主承销商包销。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币110,000万元（含110,000万元）。 2、募集资金专项存储账户 由公司股东大会授权董事会在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户 存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期 承销方式：本次发行不足110,000万元的部分全部由主承销商包销，包销比 例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为33,000万元。 承销期：2017年12月14日——2017年12月22日。 （七）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,100.00 律师费用 80.00 会计师费用 69.80 资信评级费用 10.00 发行手续费 11.00 推介及媒体宣传费 17.40 合计 1,288.20 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2017年12月14日 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2017年12月15日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2017年12月18日 刊登《发行方案提示性公告》 原股东优先配售日 网上申购日 正常交易 T+1日 2017年12月19日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 日期 发行安排 停牌安排 T+2日 2017年12月20日 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日 正常交易 T+3日 2017年12月21日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 正常交易 T+4日 2017年12月22日 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 正常交易 （九）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行 结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币110,000万元（含110,000万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2017年12月 18日-2023年12月18日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为 1.00%、第四年为1.30%、第五年为1.50%、第六年为1.80%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.39元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公 司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股 的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额 对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值上浮至6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足 110,000万元的部分由主承销商包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 发行人股份数按每股配售0.7238元可转债的比例，再按100元/张转换成张数。 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易 系统网上定价发行的方式进行，认购不足11亿元的部分由主承销商以余额包销 方式承销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： A、公司拟变更本募集说明书的约定； B、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； C、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； D、保证人 (如有)或担保物（如有）发生重大变化； E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A、公司董事会提议； B、单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； C、中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 A、债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； B、公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网 站上公告通知。会议通知应包括以下内容： a、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； b、提交会议审议的事项； c、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； d、授权委托书内容要求以及送达时间和地点； e、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； f、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； g、召集人需要通知的其他事项。 17、本次募集资金用途及实施方式 本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过110,000万元， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额 1 海口市滨江西带状公园二期（江滩 79,470.76 44,000.00 部分）PPP项目 2 临湘市长安文化创意园PPP项目 57,000.00 25,000.00 3 宁海县城市基础设施PPP项目 88,749.00 26,000.00 4 五华县生态技工教育创业园PPP 项目 27,500.00 15,000.00 合计 252,719.76 110,000.00 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自2017年2 月9日公司2017年第一次临时股东大会审议通过发行方案之日起计算。 （十一）本次发行的可转换公司债券评级 本次发行可转债由新世纪担任评级机构，铁汉生态主体信用等级为AA，本 次可转换公司债券信用等级为AA（未安排增级）。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，新世纪将每年至少进行一次跟踪评 级。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳市铁汉生态环境股份有限公司 法定代表人： 陈阳春 董事会秘书： 杨锋源 证券事务代表： 黄美芳 办公地址： 广东省深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼5,6,7,8 楼 电话： 0755-8291 7023 传真： 0755-8292 7550 （二）保荐人（主承销商）：华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 保荐代表人： 张捷、黄俊毅 项目协办人： 沈翔峰 项目组其他成员： 李小华、李果、周波、彭玉璋 办公地址： 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦 电话： 0755-8830 9300 传真： 0755-2151 6715 （三）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 负责人： 马卓檀 经办律师： 丁明明、余平 办公地址： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515090 （四）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 蒋洪峰 经办注册会计师： 王旭彬、杨新春 办公地址： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话： 020-36107319 传真： 020-83800977 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人： 朱荣恩 经办人员： 宋昳瑶、蒋卫 办公地址： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 电话： 021-63504376 传真： 021-63610539 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-8866 8888 传真： 0755-8208 3295 （七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话： 0755-2189 9999 传真： 0755-2189 9000 （八）收款银行 户名： 华创证券有限责任公司 账号： 259001040003648 行号： 103701025909 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 主要股东情况 一、股本情况 截至2017年6月30日，公司股本结构如下： 股份数额（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 528,510,131 34.78 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、境内一般法人 2,596,972 0.17 其中：首发后限售股 2,596,972 0.17 4、境内自然人 525,913,159 34.61 其中：首发后限售股 59,874,814 3.94 股权激励限售股 - - 高管锁定股 466,038,345 30.67 5、境外法人 - - 6、境外自然人 - - 其中：股权激励限售股 - - 7、基金、理财产品等 - - 二、无限售条件流通股 991,143,484 65.22 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 7,580,073 0.50 3、境内一般法人 130,298,763 8.57 4、境内自然人 433,750,064 28.54 5、境外法人 15,280,940 1.01 6、境外自然人 1,066,925 0.07 7、基金、理财产品等 403,166,719 26.53 合计 1,519,653,615 100.00 二、本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2017年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股） 1 刘水 境内自然 人 619,044,753 40.74 464,283,565 2 中泰创展（珠海横 琴）资产管理有限公 境内一般 法人 75,701,603 4.98 - 司 3 兴业国际信托有限 公司－兴业信托－ 铁汉生态2号员工持 股集合资金信托计 划（第2期） 基金、理财 产品等 40,010,071 2.63 - 4 乌鲁木齐木胜股权 投资合伙企业（有限 合伙） 境内一般 法人 37,949,532 2.50 - 5 上海浦东发展银行 股份有限公司－国 泰金龙行业精选证 券投资基金 基金、理财 产品等 27,687,626 1.82 - 6 中国建设银行股份 有限公司－国泰中 小盘成长混合型证 券投资基金（LOF） 基金、理财 产品等 27,062,266 1.78 - 7 中国工商银行股份 有限公司－国泰估 值优势混合型证券 投资基金（LOF） 基金、理财 产品等 24,413,103 1.61 - 8 兴业国际信托有限 公司－铁汉生态2号 员工持股集合资金 信托计划（第1期） 基金、理财 产品等 23,825,768 1.57 - 9 李大海 境内自然 人 23,219,710 1.53 10,266,484 10 陈子舟 境内自然 人 21,704,822 1.43 9,682,165 公司前十名股东中，刘水持有公司61,904.48万股，占公司总股本的40.74%， 为公司的控股股东、实际控制人；股东乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业(有限合 伙)持有公司股份3,794.95万股，占比为2.50%。刘溪为乌鲁木齐木胜股权投资 合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，与公司控股股东、实际控制人刘水为姐 弟关系，能够对乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业(有限合伙)的股东会产生重要影 响，因此乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业(有限合伙)为刘水的一致行动人。 第三节 财务会计信息 本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务 会计数据，非经特别说明，引自2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务 报告以及未经审计的2017年半年度财务报告，财务指标根据上述财务报表为基 础编制。 公司2017年三季度报告已于2017年10月27日公告，详情请到巨潮资讯网 查询。 一、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并报表 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2017年6月30 日 2016年12月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 流动资产合计 848,871.32 693,160.65 406,881.77 290,247.70 非流动资产合计 567,887.68 450,791.34 286,948.06 216,174.70 资产总计 1,416,759.00 1,143,951.99 693,829.83 506,422.41 流动负债合计 580,806.06 428,615.40 230,923.65 262,768.94 非流动负债合计 294,413.90 189,898.73 136,798.74 39,093.00 负债合计 875,219.96 618,514.13 367,722.39 301,861.94 归属于母公司所有 者权益合计 526,660.35 511,747.64 323,586.83 202,493.65 少数股东权益 14,878.69 13,690.22 2,520.61 2,066.81 所有者权益合计 541,539.03 525,437.86 326,107.44 204,560.47 负债和所有者权益 1,416,759.00 1,143,951.99 693,829.83 506,422.41 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 279,483.01 457,326.29 261,327.30 200,309.27 营业成本 208,229.96 334,821.77 191,047.81 138,297.87 营业利润 29,083.73 56,654.74 32,877.70 29,417.47 利润总额 29,497.19 60,463.01 33,632.44 29,566.13 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 净利润 26,547.95 52,898.97 30,410.14 24,358.59 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金 流量净额 14,602.88 -62,744.79 -5,690.02 -24,176.35 投资活动产生的现金 流量净额 -71,978.59 -102,306.22 -87,222.57 -35,670.32 筹资活动产生的现金 流量净额 144,733.18 176,044.56 135,009.75 65,971.71 现金及现金等价物净 增加额 87,357.47 10,993.57 42,097.16 6,125.04 （二）最近三年及一期母公司报表 1、简要母公司资产负债表 单位：万元 项目 2017年6月30 日 2016年12月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 流动资产合计 714,781.20 586,450.64 375,722.14 248,857.33 非流动资产合计 555,117.98 472,869.89 300,356.94 225,198.84 资产总计 1,269,336.60 1,059,320.52 676,079.08 474,056.17 流动负债合计 496,936.03 382,171.16 226,451.67 242,297.47 非流动负债合计 262,631.26 183,970.03 133,798.74 38,893.00 负债合计 759,567.29 566,141.20 360,250.41 281,190.47 所有者权益合计 509,769.31 493,179.33 315,828.68 192,865.70 负债和所有者权益 1,269,336.60 1,059,320.52 676,079.08 474,056.17 2、简要母公司利润表 单位：万元 项目 2017年度1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 230,190.17 353,584.94 255,092.95 163,541.27 营业成本 171,936.62 263,570.93 184,439.17 114,078.74 营业利润 26,915.52 43,932.26 35,781.52 21,476.15 利润总额 26,974.64 47,026.31 36,182.80 21,597.28 净利润 24,188.07 41,100.13 32,474.09 18,294.76 3、简要母公司现金流量表 单位：万元 项目 2017年度1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流 量净额 20,166.84 -62,979.42 -1,268.83 -4,691.71 投资活动产生的现金流 量净额 -64,635.10 -119,916.87 -90,564.16 -39,830.22 筹资活动产生的现金流 量净额 106,582.59 177,239.68 131,553.91 54,279.91 现金及现金等价物净增 加额 62,114.33 -5,656.61 39,720.93 9,757.98 二、主要财务指标 （一）主要财务指标 财务指标 2017年6月30日 /2017年度1-6月 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31 日/2015年度 2014年12月31 日/2014年度 流动比率（次） 1.46 1.62 1.76 1.10 速动比率（次） 0.77 0.83 1.01 0.58 资产负债率（母公 司） 59.84% 53.44% 53.29% 59.32% 应收账款周转率 （次） 3.90 9.12 13.40 15.93 存货周转率（次） 0.56 1.31 1.22 1.20 归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 26,925.76 52,206.56 30,604.28 24,439.47 归属于母公司所 有者的扣除非经 常性损益后的净 利润（万元） 25,866.37 49,177.22 30,057.64 24,385.67 研发投入占营业 收入的比例 3.36% 3.98% 3.94% 3.84% 息税折旧摊销前 利润（万元） 44,470.71 83,613.75 51,951.24 44,189.76 利息保障倍数 （倍） 3.63 4.50 3.31 3.54 每股净资产（元） 3.56 3.46 4.04 4.05 每股净现金流量 （元） 0.57 0.07 0.52 0.12 每股经营活动的 现金流量（元） 0.10 -0.41 -0.07 -0.48 无形资产占净资 产的比例 5.14% 4.86% 0.04% 0.06% 财务指标 2017年6月30日 /2017年度1-6月 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31 日/2015年度 2014年12月31 日/2014年度 加权平均净资产 收益率 5.13% 11.34% 11.91% 12.86% 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率 4.92% 10.69% 11.71% 12.83% 基本每股收益 （元） 0.18 0.35 0.24 0.20 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元） 0.17 0.33 0.23 0.19 注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算 上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100% 应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款 存货周转率（次）＝营业成本／平均存货 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋摊销 利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）／利息费用 每股净资产＝期末所有者权益/期末股本总额 每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本总额 无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／期末净 资产 （二）净资产收益率及每股收益 项目 加权平均净资 产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 2014年 12.86% 0.20 0.20 2015年 11.91% 0.24 0.24 2016年 11.34% 0.35 0.35 2017年1-6月 5.13% 0.18 0.18 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2014年 12.83% 0.19 0.19 2015年 11.71% 0.23 0.23 2016年 10.69% 0.33 0.33 2017年1-6月 4.92% 0.17 0.17 上表中各项指标的计算方法如下： ①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、（未完）  |