[中报]佐力药业:2017年半年度报告
浙江佐力药业股份有限公司 2017年半年度报告 （公告编号：2017-057） 2017年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人董弘宇、主管会计工作负责人陈国芬及会计机构负责人(会计主 管人员)叶利声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在生产经营中可能存在行业政策、招标降价、药品研发、并购整合、 商誉减值、新建项目未达预期等风险，有关风险因素内容与对策举措已在本报 告中第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”部 分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 14 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 41 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 43 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 44 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 129 释义 释义项 指 释义内容 佐力药业/公司/本公司 指 浙江佐力药业股份有限公司 珠峰药业 指 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，公司控股子公司，公司持有珠峰药业 51%股权 珠峰虫草公司 指 青海珠峰虫草药业集团有限公司，持有珠峰药业 49%股权 珠峰原料公司 指 青海珠峰冬虫夏草原料有限公司，青海珠峰虫草药业集团有限公司投资设立的另一 子公司，股东现已变更为谭海红、王辉等自然人 凯欣医药 指 浙江凯欣医药有限公司，公司控股子公司，公司持有凯欣医药65%股权 凯润药业公司 指 浙江凯润药业股份有限公司，凯欣医药的自然人股东刘利辉及少数股东控制的企业 乌灵合伙 指 德清县乌灵股权投资合伙企业（有限合伙），公司非公开发行对象之一，公司及控 股子公司部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他出资人参与出资设立的 有限合伙企业，为公司关联方 德清医院 指 公司参与德清第三人民医院合作办医后新设立的医院，公司占德清医院开办资金的 75％ 佐力健康产业 指 浙江佐力健康产业投资管理有限公司，公司全资子公司 佐力创新医疗 指 浙江佐力创新医疗投资管理有限公司，浙江佐力健康产业投资管理有限公司全资子 公司，公司全资孙公司 佐力医院投资 指 浙江佐力医院投资管理有限公司，浙江佐力健康产业投资管理有限公司全资子公 司，公司全资孙公司 佐力百草中药 指 浙江佐力百草中药饮片有限公司，公司控股子公司，公司持有佐力百草中药51.01% 的股权 陈照荣 指 佐力百草中药公司之少数股东 陈 欢 指 佐力百草中药公司之少数股东 佐力百草医药 指 浙江佐力百草医药有限公司，公司控股子公司，公司持有佐力百草医药80%的股 权 三正科技 指 浙江三正生物科技有限公司，佐力百草中药控股子公司，佐力百草中药持有三正科 技90%的股权 科济生物 指 科济生物医药（上海）有限公司，公司全资孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有限 公司参股公司，佐力创新医疗持有科济生物医药（上海）有限公司7.85%的股权 智眠科技 指 上海智眠信息科技有限公司，公司全资孙公司浙江佐力创新医疗投资管理有限公司 参股公司，佐力创新医疗持有上海智眠信息科技有限公司6%的股权 佐力集团 指 佐力控股集团有限公司，为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业，俞 有强先生现担任佐力集团的董事长，通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力 集团51.93%的股权，为公司关联方 佐力小贷 指 佐力科创小额贷款股份有限公司，公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企 业佐力集团通过德清普华能源有限公司持有小贷股份，为公司关联方 佐力君康 指 德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙），公司全资子公司浙江佐力健康 产业投资管理有限公司与佐力控股集团有限公司合作发起的合伙企业 郡健投资 指 德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），公司全资子公司浙江佐力健康产业投资 管理有限公司与佐力控股集团有限公司合作发起的合伙企业 董事会 指 浙江佐力药业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江佐力药业股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江佐力药业股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 会计师事务所 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 GMP 指 药品生产质量管理规范 OTC 指 非处方药物。是消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，而且是 不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或从业药师 的处方既可自行选购、使用的药品 学术推广模式 指 制药企业所采取的以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、 优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药 品产生有效需求，实现药品销售的一种方式 CRM 指 Customer Relationship Management的缩写，客户关系管理，是近年来被许多企业用 于维持客户关系的一种战略方法。有效的CRM系统可以通过收集市场数据和信息， 强化患者和医生的品牌忠诚、增加药品的销售量 循证医学 指 遵循科学证据的临床医学。它提倡将临床医师个人的临床实践和经验与客观的科学 研究证据结合起来，将最正确的诊断、最安全有效的治疗和最精确的预后估计服务 于每位具体患者 药用真菌 指 一类在生长、发育的代谢活动中，能产生具有药理活性或对人体疾病有预防、抑制 或治疗作用的物质的真菌。其产生的活性物质有酶、蛋白质、脂肪酸、氨基酸、肽 类、多糖、生物碱、甾醇、萜类、苷类以及维生素等 乌灵参 指 一种生长在地下深处、土栖白蚁废弃蚁巢上的珍稀的药用真菌――炭角菌的菌核， 在四川、云南等地为著名补气、固肾中药。经记载能除湿镇惊、补心肾、利小便、 止心悸、催乳；治心悸失眠、脾虚食少、产后失血、产后乏乳、小儿惊风、吐血等 症 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 佐力药业 股票代码 300181 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江佐力药业股份有限公司 公司的中文简称（如有） 佐力药业 公司的外文名称（如有） Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） ZUO LI YAO YE 公司的法定代表人 董弘宇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑超一 周敏 联系地址 浙江省德清县阜溪街道志远北路388号 浙江省德清县阜溪街道志远北路388号 电话 0572-8281383 0572-8281383 传真 0572-8281246 0572-8281246 电子信箱 zhengcy@zuoli.com zhoum@zuoli.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 浙江省德清县阜溪街道志远北路388号，公司董事会办公室 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册情况在报告期无变化，具体可参见2016年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司法定代表人变更为公司总经理董弘宇先生，详见公司于2017年5月16日在巨潮资讯网披露的《关于变更公 司法定代表人的公告》（公告编号：2017-045） 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 441,494,322.70 467,634,206.40 -5.59% 归属于上市公司股东的净利润（元） 48,195,893.16 57,440,617.22 -16.09% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（元） 40,156,936.16 50,498,197.35 -20.48% 经营活动产生的现金流量净额（元） -97,593,043.48 -59,825,581.92 -63.13% 基本每股收益（元/股） 0.0792 0.0944 -16.10% 稀释每股收益（元/股） 0.0792 0.0944 -16.10% 加权平均净资产收益率 3.59% 4.35% -0.76% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,083,616,062.41 2,037,850,043.77 2.25% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,357,738,545.66 1,321,715,149.46 2.73% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -10,215,497.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 22,416,096.56 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 1,129,909.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,303.35 减：所得税影响额 2,665,838.61 少数股东权益影响额（税后） 2,635,016.25 合计 8,038,957.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （一）主营业务范围 公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，主要从事药 用真菌系列产品的研发、生产与销售。自2014年起至报告期内，公司在强化内生式增长的同时，通过外延式并购将业务拓展 到了医药流通、医疗服务、精准医疗领域，逐渐形成大健康产业链的闭环。结合乌灵胶囊、百令片、中药饮片、中药配方颗 粒等资源，公司拟探索发展中医门诊以及特色医疗服务项目，构建“慢病及健康管理”生态系统。 （二）主要产品及用途 公司主要产品包括乌灵系列、百令片、中药饮片、中药配方颗粒等产品。其中，乌灵系列产品是围绕“乌灵菌粉”这一国家中 药一类新药开发的系列产品，包括乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒；中药饮片系列1,500多个品规，包括茯苓、黄芪、麸炒 白术、当归、麸白芍、丹参、陈皮、生地黄等品种，以及直接口服的饮片三七粉、川贝粉、破壁灵芝孢子粉等。乌灵胶囊、 百令片、灵泽片均是国家医保目录产品。报告期内，公司中药配方颗粒列入浙江省第二批中药配方颗粒科研专项并取得GMP 证书，中药配方颗粒是以传统中药饮片为原料，采用现代制药技术提取、浓缩、干燥、制粒、包装等生产工艺加工而成的系 列产品。公司主要产品及相应功能如下： 序号 药品名称 功能主治/适应症 中药保护品种情况 国家医保情况 1 乌灵胶囊 补肾健脑，养心安神；用于心肾不交所致的失眠、健忘、心 悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细 或沉无力；神经衰弱见上述证候者。 中药保护品种 国家医保乙类 2 灵莲花颗粒 养阴安神，交通心肾。用于围绝经期综合征、中医辨证属于 心肾不交者，症见烘热汗出、失眠、心烦不宁、心悸、多梦 易惊、头晕耳鸣、腰腿酸痛、大便干燥、舌红苔薄、脉细弦。 中药保护品种 否 3 灵泽片 益肾活血，散结利水。用于良性前列腺增生肾虚血瘀湿阻证 出现的尿频，排尿困难，尿线变细，淋漓不尽，腰膝酸软等 症。 否 国家医保乙类 4 百令片 补肺肾，益精气。用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背酸 痛；慢性支气管炎的辅助治疗。 否 国家医保乙类 5 中药饮片 中药材按中医药理论、经过加工炮制后的中药，可直接用于 中医临床。 否 国家医保 6 中药配方颗粒 其性味功效与原中药饮片一致，供中医临床配方使用 否 否1 注1：根据《浙江省人力资源和社会保障厅关于浙江省基本医疗保险、工伤保险和生育保险中药饮片试行分类管理的通知》 规定，中药配方颗粒系乙类中药饮片，医保支付时根据基金承受能力，设定一定个人自理比例。 （三）经营模式 1、生产模式 公司采用以销定产的模式制订生产计划。每个月定期召开生产调度专题会，由营销总部、生产部及车间、物料管理部、质量 技术部等部门参加。生产调度专题会对当月的销售、生产、物料采购、库存、质量管理等情况进行分析，根据销售部门下两 个月的计划，结合库存情况，确定下个月的生产计划。生产部根据生产调度专题会纪要安排生产任务，车间根据生产计划按 GMP规范组织生产。生产部负责具体产品的生产流程管理，质量技术部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪律 进行监督检查，负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。 2、采购模式 乌灵系列产品、中药配方颗粒由母公司佐力药业生产，由公司物料管理部统一负责原料、辅料、内包材、外包材的采购供应。 物料管理部根据生产调度专题会确定的生产计划，结合库存量，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排每个月的实际采 购品种与采购数量。物料管理部与质量技术部负责供应商筛选和审计。从选择供应商开始严格把关，经过现场审查后，选择 实力雄厚、资质好的企业作为公司的合作伙伴，按年度建立合格供应商名录。采购物料入库之前，先在仓库办理寄库，发出 请验单，质量技术部取样检测并出具合格检测报告后正式入库。 百令片由控股子公司珠峰药业生产，主要原材料为发酵冬虫夏草菌粉，向珠峰原料公司采购。珠峰药业每年在12月份根据下 一年度制剂销售计划作出下一年度的发酵冬虫夏草菌粉采购计划，珠峰原料公司按照采购计划向珠峰药业提供发酵冬虫夏草 菌粉。 中药饮片系列由控股子公司佐力百草中药生产。佐力百草中药采购中心依据市场需求和库存情况统一负责原药材的采购供 应。采购中心按货比三家和定点收购（道地药材）的方式，会同质量部对供应商进行质量体系及质量保证能力进行评估，严 格筛选供应商，并建立合格供应商档案。佐力百草中药每年组织采购中心、质量部、生产部及仓储部门对供应商及其药材进 行进货质量评审，控制采购过程中的风险因素，对发现的质量问题要及时加以改进，降低采购风险，评审结论作为制订下一 年采购计划的重要依据。 3、销售模式 公司营销管理以两条线为主，商务部保证物流的畅通并负责回款；而销售部（区域办事处）、代理事业部则主要进行终端开 发和专业化学术推广，保证患者（消费者）顺利使用产品，并最终推动销售过程的顺利完成。 中药饮片系列以煎药服务为保障，主要通过佐力百草医药销售到医院中药房、中医门诊部等医疗机构。 （四）报告期业绩驱动因素 报告期内，公司实现营业总收入同比下降5.59%；利润总额比上年同期下降了12.63%；实现归属于上市公司股东的净利润比 上年同期下降了16.09%。 1.报告期内，公司实现营业收入44,149.43万元，较上年同期减少了2,613.99万元，同比下降了5.59%，其中：乌灵系列产品实 现销售收入计20,774.20万元，较上年同期同比减少了4,946.29万元，同比下降了19.25%；百令片系列产品实现销售收入 6,898.59万元，较上年同期同比减少了473.32万元，同比下降了6.42%；中药饮片系列产品实现销售收入9,356.26万元，较上 年同期同比增加了4,187.72万元，同比增长了81.02%； 2、报告期内，营业成本共计19,031.24万元，较上年同期增加2,094.43万元，同比增长了12.37%，主要是增加的中药饮片的 销售成本； 3、公司实现营业外收入共计3,899.34万元，较上年同期增加了2,043.56万元，同比增长了110.12%，主要是福利企业的增值 税即征即退返还较上年增加728.09万元，收到的其他政府补助收入较上年增加了1,323.02万元； 4、因“年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目”建设需要对公司部分房屋及建筑物进行了拆除处置，形成营业外支出1,007.05万 元； （五）行业所处的地位 公司所属行业为医药制造业，自2014年以来，公司新涉足医药流通和医疗服务领域。“乌灵和百令”为公司核心产品，为现代 中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别，乌灵系列产品已取得一定的市场占有率和品牌效应。根据中康CMH的精神安 定类药物市场分析报告显示，乌灵胶囊系安神类中成药的第一品牌。 排名 品 牌 2013 2014 2015 2016E 1 乌灵胶囊（浙江佐力药业） 14.00% 11.90% 13.10% 12.90% 2 百乐眠胶囊（扬子江药业） 9.60% 10.20% 11.30% 12.00% 3 安神补脑液（吉林敖东延边） 9.60% 9.10% 9.40% 9.00% 4 清脑复神液（四川中方制药） 4.60% 4.20% 4.60% 3.80% 5 舒眠胶囊（贵州大隆药业） 3.10% 3.00% 3.40% 3.20% 6 疏肝解郁胶囊（成都康弘药业） 3.10% 4.10% 3.10% 3.90% 7 参芪五味子片（甘肃独一味） 3.10% 2.90% 2.80% 2.50% 8 安神补脑液（广药白云山） 2.60% 3.00% 1.90% 2.30% 9 精乌胶囊（贵州盛世龙方） 0.80% 2.40% 1.80% 0.60% 10 枣仁安神胶囊（贵州同济堂） 1.20% 1.20% 1.70% 1.50% TOP10企业合计 51.60% 52.00% 53.10% 51.60% 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 本报告期末固定资产余额计56,972.58万元，较期初数增加了10,819.89万元，同比 增长了23.44%，主要是本报告期内"年产1600吨中药配方颗粒生产线（第一期）" 建设项目达到可使用状态，转增固定资产所致；因"年产400吨乌灵菌粉生产建设 项目"建设需求而处置部分固定资产 在建工程 本报告期末在建工程余额计6,155.35万元，较期初数减少了6,121.64万元，同比降 低了49.86%，主要是本报告期内"年产1600吨中药配方颗粒生产线（第一期）"建 设项目达到可使用状态，转增固定资产所致 货币资金 本报告期末货币资金余额计7,549.00万元 ，较期初数减少了25,472.92万元，同比 降低了77.14%，主要是本报告期货币资金用于公司的营运资金及进行了固定资产的 投资 应收票据 本报告期末应收票据余额计12,028.85万元，较期初数增加了6,173.23万元，同比 增长了105.42%，主要是本报告期内收到了以票据结算的款项 应收账款 本报告期末应收账款余额计34,570.02万元，较期初数增加了11,790.73万元，同比 增长了51.76%，主要是报告期内信用政策中部分客户年度末应收账款与年度内应收 账款信用期限变化所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 （一）药用真菌研发技术优势 公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多 年的研发、改进，实现了珍稀中药材--乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术的结合，解决了天然乌灵参 难以获取的难题，在乌灵菌培育和生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新，模 拟天然乌灵参的生活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌的人工培养和大规模生产。2010年2月11日，公司 “珍稀 药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被科学技术部、国家保密局认定为“国家秘密技术”。 公司控股子公司珠峰药业生产的百令片是国家鼓励类发展产业，其原料药发酵冬虫夏草菌粉所用菌种——“蝙蝠蛾被毛孢” 的采集来自青藏高原纯正的冬虫夏草，生产基地也设立在高原地区海拔2300米的西宁市高新区，低温深层发酵工艺确保了“冬 虫夏草菌丝体”的品质，与天然冬虫夏草ITS1序列的相似性为97.8%，证实冬虫夏草的无性型（虫体）是中国被毛孢；百令片 广泛应用于临床各科室，其市场潜力巨大，成为公司全力打造的又一药用真菌产品。 公司坚持药用真菌的产业化发展，着力打造国内大型药用真菌制药领域的领头雁。公司培养和造就了一支专业配置完备、年 龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队，还与中国中医研究院、中 国协和医科大学、浙江大学等科研院所建立了良好合作关系。公司研发中心被认定为浙江省企业技术中心、省级高新技术研 究开发中心、 药用真菌制药技术国家地方联合工程实验室、省级企业研究院。在知识产权保护方面，公司是浙江省专利示 范企业，公司及控股子公司已拥有53项发明专利，良好的科研平台及先进的研发技术为公司可持续发展带来了保障。 （二）乌灵系列独家产品优势 公司以市场为导向，不断加强对乌灵菌粉的深度研究，在乌灵胶囊之后，又开发出灵泽片、灵莲花颗粒两个新药产品。 乌灵胶囊是国家中药一类新药、中药保护品种，具备良好的市场开拓基础，是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药 产品，单味成份，有明确的GABA作用机理、基因芯片研究和Meta分析结果支持；高等级循证医学证据-RCT研究结论：乌 灵胶囊对焦虑或抑郁的精神症状、躯体症状和睡眠症状具有肯定的疗效，其作用与临床常用药物黛力新相当，安全性良好； 同时，公司持续推进乌灵胶囊在多个科室的临床研究，积累进入临床指南和专家共识证据。乌灵胶囊已进入了中国卒中后抑 郁障碍规范化诊疗指南、卒中后抑郁临床实践的中国专家共识、综合医院焦虑抑郁躯体化诊断治疗的专家共识、心理应激导 致稳定性冠心病患者心肌缺血的诊断与治疗专家共识、“医学难以解释的症状”临床实践中国专家共识、常见神经疾病伴发焦 虑诊疗专家共识、心血管疾病合并失眠诊疗中国专家共识、中国缺血性中风中成药合理使用指导规范等专家共识。 公司以原料一类新药乌灵菌粉（国内独家药品生产）为君药，开发的乌灵系列产品灵莲花颗粒和灵泽片也获得国家发明专利， 具有独家知识产权。灵莲花颗粒为中药二级保护品种，全面关注并综合改善女性围绝经期症状；灵泽片被认定为“国家重点 新产品”，已经进入了“良性前列腺增生中医诊治”临床共识、浙江医保目录，报告期内，灵泽片被列入国家医保目录。 （三）营销与品牌优势 公司一直致力于专业化学术推广体系的建设，通过线上与线下相结合的方式对销售人员进行系统化培训，线上设立了《佐 力学院》在线学习平台，线下通过员工训练营、“莫干汇-精英班”等形式进行实地教学，注重学术推广影响力，为企业中长 期发展奠定了良好的人才基础。与中华医学会心身医学分会合作开展《灵动中国，心身同治》全国病例大赛，与中国医师协 会神经内科医师分会合作开展《卒中后抑郁临床实践的中国专家共识》全国巡讲，与中国医药教育协会眩晕专业委员会合作 开展《眩晕万里行》全国巡讲等学术活动，以及承办“十年百校图书馆”、“我为玉树捐冬衣”等佐力公益行活动，树立了公司 专业化推广的形象。公司商标先后被认定为“中国驰名商标”、“浙江省著名商标”、“湖州市著名商标”，乌灵胶囊被授予“浙 江省名牌产品”。公司还荣获“浙江省知名商号”，“浙江省重合同、守信用AAA级企业”等称号。 （四）特许经营权新增或变更情况 (1)药品生产质量管理规范（GMP）认证证书 序号 企业名称 证书编号 认证范围 发证机关 有效期至 1 佐力药业 ZJ20130131P 中药配方颗粒（临床科 研试用） 浙江省食品药品监督管理局 2018年04月13日 2 佐力药业 ZJ20130094 胶囊剂 浙江省食品药品监督管理局 2018年07月15日 3 佐力药业 ZJ20130131 片剂、颗粒剂、胶囊剂 浙江省食品药品监督管理局 2018年12月23日 4 佐力药业 ZJ20170042 原料药（乌灵菌粉） 浙江省食品药品监督管理局 2022年06月12日 (2)民办非企业单位登记证书 序号 名 称 统一社会信用代码 业务范围 发证机关 发证日期 1 德清医院 523305213415547308 医疗与护理：卫生医疗人员培训； 保健与健康教育 德清县民政局 2017年06月07日 注：报告期内，德清医院新增了统一社会信用代码。 （3）药品经营许可证 序号 企业名称 证书编号 分类码 生产地址 有效期至 生产范围 1 佐力百草中药 浙20070484 Y 浙江湖州安吉县 经济开发区健康 医药园一号路 2022年06月19日 中药饮片（含毒性饮片、 含直接口服片）****** 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年上半年，公司围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营计划积极开展各项工作。报告期内，公司实现营业收入 44,149.43万元，比上年同期下降5.59%；实现利润总额6,262.52万元，比上年同期下降了12.63%；实现归属于上市公司股东 的净利润4,819.59万元，比上年同期下降了16.09%。报告期内，公司主要情况如下： 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 （一）投融资方面 报告期内，为加快郡安里项目建设，公司全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司拟出资3000万元与佐力集团共 同发起设立了第2期健康产业并购基金-德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），设立总规模不超过人民币2亿元，第2期健 康产业并购基金主要用于郡安里项目，包括对德清御隆旅游开发有限公司增资、企业管理运营费用及补充项目流动资金。 （二）市场营销方面 报告期内，两票制、零加成、医院药占比控制、二次议价等政策的进一步推行对公司生产经营产生了一定的影响。为了 积极应对医药行业的机遇与挑战，公司紧紧围绕“顺大势、谋大局、强政务、重合规、稳自营、强招商、布零售、全模块“的 战略规划，稳定自营销售队伍，聚焦核心治疗领域，加强专业化的推广，打造标杆医院；明确招商战略地位，成立代理事业 部，健全招商管理机制，针对城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、民营医院等不同终端类型开展精细化招商，加 快终端的开发覆盖；稳步推进OTC推广，进一步梳理和锁定目标潜力客户，把乌灵胶囊、百令片定位为门店慢病管理的增量 品种，并积极打造一系列标杆门店；推进创新营销项目；加强招投标及市场准入工作，乌灵胶囊除原有规格外，新增54粒规 格在北京、山东、天津、浙江、上海等地中标，百令片30片及60片规格分别在河北、甘肃、辽宁、黑龙江、山西、湖北、重 庆、广西等地中标，同时，加强与各地医院进行议价谈判工作，做好价格维护工作。报告期内，乌灵胶囊又新进入3个专家 共识：“医学难以解释的症状”临床实践中国专家共识、常见神经疾病伴发焦虑诊疗专家共识、心血管疾病合并失眠诊疗中国 专家共识、中国缺血性中风中成药合理使用指导规范，奠定了乌灵胶囊是治疗焦虑抑郁状态及失眠的基础用药地位；百令片 新增进入《男性生殖系统疾病中医诊疗专家共识》；加强灵泽片、灵莲花颗粒等新产品的推广，灵泽片进入2017新版国家医 保目录。同时更新其市场定位，加强专家队伍建设。 中药饮片及中药配方颗粒方面，围绕“搭班子、建组织、理价格、提生产、推市场”的思路开展工作，新成立了中药配方颗粒 事业部，组建市场、招商队伍以加快市场推广。佐力百草中药新增2个中药材种植基地，积极参加各地区医疗机构招标工作， 与甘草医生签订战略合作协议，共建现代化煎药基地。 （三）产品研发方面 报告期内，公司申报的“中药配方颗粒产业化及临床应用关键技术研究”项目被列入浙江省第二批中药配方颗粒科研专 项，并取得浙江省食品药品监督管理局颁发的有关中药配方颗粒的《药品GMP证书》，完成中药配方颗粒品种的备案；参 与“中药配方颗粒企业联盟”，在药材产地研究、标准汤剂制备、质量标准研究、工艺研究等方面实现资源共享，争取成为首 批国家标准的起草者之一；继续推进乌灵复方制剂（灵香片）的临床前研究、灵泽片和灵莲花颗粒四期临床研究；开展药用 真菌新产品的前期研究。 （四）生产质量方面 报告期内，公司根据每月生产调度会议的要求，合理安排生产计划，组织生产，确保按时完成生产任务；严格执行GMP 的相关要求，加强、规范生产现场管理，纠正不规范操作。完成全面自检1次，专项检查1次，GMP检查4次，组织并按期通 过中药配方颗粒GMP认证和原料药（乌灵菌粉）GMP复认证；公司通过开展安全生产月活动，组织安全培训、应急演练、 举办安全生产知识竞赛等活动增强全员安全生产意识。报告期内，公司获得了质量监督等级AA级（最高等级）。 （五）项目推进方面 报告期内，公司按计划推进“年产400吨乌灵菌粉生产线建设项目”、德清医院新院区建设等项目；加快推进年产1600吨 中药配方颗粒（第一期年产800吨）生产线建设项目，通过了GMP认证。 （六）投资者关系管理方面 公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，做好股东、潜在投资者、其他媒体机构和个人的来人接待、来电接 听、互动平台提问的回复等工作；报告期内，共组织了3次投资者接待活动，完成3篇调研记录；回答互动易平台投资者提问 问题88条，回复率100%；组织召开了2016年度网上业绩说明会。 （七）内控治理方面 报告期内，公司结合实际经营情况，重新修订了《公司章程》、《董事会议事规则》等内控制度。 （八）公司荣誉 报告期内，公司获得了“湖州市政府质量奖”、“浙江省著名商标”、“湖州市医药商会16年度先进单位”、“2016年度企业 人才工作先进单位”等荣誉。 二、主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 441,494,322.70 467,634,206.40 -5.59% 营业成本 190,312,373.42 169,368,036.95 12.37% 销售费用 164,267,293.04 190,619,763.34 -13.82% 管理费用 38,231,256.25 40,627,464.87 -5.90% 财务费用 5,050,721.11 4,921,973.25 2.62% 所得税费用 8,940,110.89 8,289,661.02 7.85% 研发投入 13,849,462.82 11,179,872.60 23.88% 经营活动产生的现金流 量净额 -97,593,043.48 -59,825,581.92 -63.13% 主要是本报告期内因销 售收入减少而减少了销 售商品收到的现金流； 因中药饮片系列及医药 商业销售收入增加而增 加了购买商品支付的现 金 投资活动产生的现金流 量净额 -102,993,041.91 -212,830,475.82 51.61% 主要是本报告期内购买 理财产品的净支出较上 年同期减少所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -60,517,523.20 64,551,121.58 -193.75% 主要是本报告期银行借 款净增额较上年同期少 15730万元；分配股利、 利润或偿付利息支付的 现金较上年数减少了 4129.64万元 现金及现金等价物净增 加额 -261,104,278.90 -208,103,369.20 -25.47% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 乌灵系列 207,442,024.12 30,882,267.21 85.11% -19.25% -11.44% -1.32% 百令片系列 68,985,925.18 14,076,373.56 79.60% -6.42% -12.61% 1.45% 中药饮片系列 93,562,568.69 76,897,464.46 17.81% 81.02% 83.58% -1.15% 其 他 70,354,993.32 67,413,892.23 4.18% -17.47% -11.88% -6.09% 合计 440,345,511.31 189,269,997.46 57.02% -5.82% 11.75% -6.76% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,129,909.35 1.80% 理财产品收益 不具有可持续性 资产减值 5,542,434.19 8.85% 主要是坏账准备和存货减 值准备 不具有可持续性 营业外收入 38,993,395.58 62.26% 主要是福利企业增值税返 还1656.31万元，其他各类 政府补助2241.61万元 福利企业增值税返还具有可 持续性，其他不具有可持续性 营业外支出 10,244,660.37 16.36% 主要是因“年产400吨乌灵 菌粉生产线建设项目”建设 不具有可持续性 需要对公司部分房屋及建 筑物拆除的损失 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 75,489,950.39 3.62% 242,112,035.96 11.88% -8.26% 主要是本报告期货币资金用于公司 的营运资金及进行了固定资产的投 资 应收账款 345,700,206.24 16.59% 342,327,047.52 16.80% -0.21% 主要是报告期内信用政策中部分客 户年度末应收账款与年度内应收账 款信用期限变化所致 存货 230,463,813.58 11.06% 189,898,542.72 9.32% 1.74% 固定资产 569,725,751.87 27.34% 466,657,030.89 22.90% 4.44% 本报告期内“年产1600吨中药配方颗 粒生产线（第一期）”建设项目达到 可使用状态，转增固定资产所致；因 “年产400吨乌灵菌粉生产建设项目” 建设需求而处置部分固定资产 在建工程 61,553,517.10 2.95% 66,188,563.65 3.25% -0.30% 本报告期内“年产1600吨中药配方颗 粒生产线（第一期）”建设项目达到 可使用状态，转增固定资产所致； 短期借款 229,000,000.00 10.99% 233,640,000.00 11.47% -0.48% 长期借款 113,000,000.00 5.42% 151,000,000.00 7.41% -1.99% 本报告期归还了3000万长期借款， 另有800万元在一年内到期的非流动 负债中列示 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 12,543,320.00 电费押金及票据保证金 应收票据 5,546,804.00 为应付票据提供质押担保 固定资产 18,090,124.00 为借款提供抵押担保 无形资产 8,860,054.72 为借款提供抵押担保 长期股权投资[注] 130,044,000.00 为借款提供质押担保 合计 175,084,302.72 -- [注]根据2015年12月24日本公司与中国工商银行股份有限公司德清支行签订的《最高额质押合同》，本公司以所持有的佐力 百草中药公司的51.01%股权（账面价值13,004.40万元）作质押，为本公司自行取得的最高额为13,000.00万元的人民币贷款 提供质押担保。截止2017年6月30日，本公司在该《最高额质押合同》项下的贷款余额为6,800.00万元，其中:200万元的贷款 到期日为2018年6月25日，800万元的贷款到期日为2018年12月25日，200万元的贷款到期日为2019年6月25日，1800万元的贷 款到期日为2019年12月25日，200万元的贷款到期日为2020年6月25日,3600万元的贷款到期日为2020年12月25日。上述借款 同时由本公司以依法拥有的房屋建筑物、土地使用权为其提供抵押担保，俞有强、俞友珠提供保证担保。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 73,022,916.34 213,880,236.63 -65.86% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固 定资产投 资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 年产400吨乌 灵菌粉生产线 建设项目 自建 是 医药制 造 30,426,738.00 85,851,043.96 募集资 金 32.14% 0.00 0.00 该项目 不适合 单独做 收益分 析 合计 -- -- -- 30,426,7 85,851,0 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 38.00 43.96 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 46,841.73 报告期投入募集资金总额 3,042.67 已累计投入募集资金总额 30,840.28 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 已累计投入募集资金总额30,840.28万元与尚未使用募集资金总额17,869.32万元之和比募集资金总额多1867.87万元，系 利息及理财收入净额1802.67万元与另行支付的发行费用65.2万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 400 吨乌灵菌 粉生产线建设项目 否 25,000 25,000 3,042.67 8,585.1 34.34% 2018年 12月31 日 是 否 补充流动资金 否 21,841.73 21,841.73 0 22,255.18 101.89% 是 否 承诺投资项目小计 -- 46,841.7 46,841.7 3,042.67 30,840.2 -- -- -- -- 3 3 8 超募资金投向 无 超募资金投向小计 -- 0 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 46,841.73 46,841.73 3,042.67 30,840.28 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至2017年6月底，用闲置募集资金进行现金管理共569.32万元，明细情况： 1、工商银行德清支 行专户活期存款287.03万元；2、浦发银行德清支行专户活期存款282.29万元。截至2017年6月底， 用闲置募集资金投资相关理财产品共17,300万元，明细情况：1、工商银行德清支行专户投资35天稳 利理财产品9,000万元，投资时间为2017年6月13日至2017年7月17日；2、浦发银行德清支行专 户投资现金管理1号理财产品1,300万元，为随用随取金额；投资结构性存款7,000万元，其中2,000 万投资时间为2017年5月8日至2017年8月6日，另5,000万投资时间为2017年6月13日至2017 年7月19日。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 6、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青海珠峰 冬虫夏草 药业有限 子公 司 片剂、丸剂（水丸）、胶 囊剂、颗粒剂的生产和 销售 50,000,000.00 188,187,947.65 136,767,880.69 69,232,453.40 8,686,936.17 9,173,236.18 公司 浙江佐力 百草中药 饮片有限 公司 子公 司 中药饮片〔净制、切制、 炮制（炒、灸、煅、烫、 制炭、蒸、煮、燀、炖、 发酵）〕含毒性中药材加 工；直接口服中药饮片 （粉碎）；收购本企业生 产用中药原材料及农产 品（除国家专营） 50,000,000.00 215,295,962.22 138,167,066.19 82,363,876.57 -2,621,465.87 2,596,303.21 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，医药政策措施陆续出台，对药品经营环境造成一定的影响。公立医院改革、 两票制、医保支付方式、药品集中采购模式、药品审评制度、GMP飞行检查、工艺核查等将深刻影响医药产业的各个领域， 加强药品质量控制及药品控费将成为常态，医药行业增速明显下行，药品销售面临较大的压力，这将对药品生产经营造成一 定影响，同时可能带来行业竞争的新局面。公司管理层将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低生产经营 风险，同时，继续围绕大健康产业链进行外延式的发展，积极开拓公司发展新空间。 2、招标降价风险 药品降价已成为行业发展的趋势，对药品生产企业的业绩将产生直接影响。公司将转变营销策略，自营与招商并重，强化医 院终端及OTC终端的覆盖，加强学术营销、控制成本和费用，适应市场变化。 3、药品研发风险 公司目前正在进行配方颗粒、中药复方制剂、乌灵系列产品四期临床研究等项目。药品研发需要相对长的一个周期，短期内 不会对公司产生显著的经济效益。而且药品研发需要设备、人员、资金等相对完备的实施条件，随着国家法规和监管的日益 严格，存在药品注册周期延长、药品研发失败的风险。 4、并购整合风险 公司近几年相继收购了青海珠峰、凯欣医药、百草中药、百草医药等公司，并参与德清医院的合作办医，布局精准医疗和休 闲健康领域。随着公司经营规模的扩张，公司控股子公司将越来越多，人力资源管理、经营方针管理、财务管理等方面都对 公司提出了更高的要求。因各控股子公司之间文化差异、经营理念等的不同，虽然公司目前已拥有较为完善的组织机构管理 和公司治理，但若不能进行有效并购整合，将会影响公司运营能力，导致投资项目未能达到经营预期而给公司带来风险。 5、商誉减值风险 公司收购珠峰药业、凯欣医药，增资并受让百草中药部分股权，成交价格较账面净资产增值较大，公司确认了较大额度的商 誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产 生不利影响。公司将围绕大健康领域，在做强做大乌灵系列和百令片的基础上，致力于发展中药饮片、配方颗粒、医疗服务 业务，已组建专业团队，与现有业务实现资源共享、优势互补，提升企业的核心竞争力，为公司未来持续健康发展带来保障， 实现股东利益以及社会效益最大化。 6、新建项目业绩未达预期风险 为抢抓市场机遇，公司围绕大健康产业积极布局。若发生因国家宏观政策、市场、技术等因素导致新建项目所依赖的条件发 生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实现预期收益，则公司将存在利润下滑的风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时股 东大会 临时股东大会 33.45% 2017年01月13日 2017年01月13日 巨潮资讯网《2017 年第一次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2017-006） 2016年度股东大会 年度股东大会 36.88% 2017年04月13日 2017年04月13日 巨潮资讯网《2016 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2017-032） 2017年第二次临时股 东大会 临时股东大会 34.84% 2017年05月05日 2017年05月05日 巨潮资讯网《2017 年第二次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2017-042） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 俞有强 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本人承诺在作为佐力药业实际控制人或对佐力 药业构成实质影响期间亦不会直接或间接地以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参 与或进行与佐力药业营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活 动；不利用佐力药业实际控制人地位做出损害佐 力药业及全体股东利益的行为，保障佐力药业资 产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充 分尊重佐力药业独立经营、自主决策的权利，严 格遵守《公司法》和佐力药业《公司章程》的规 定，履行应尽的诚信、勤勉责任。本人将善意地 履行义务，不利用佐力药业实际控制人地位就关 联交易采取行动故意促使佐力药业的股东大会、 董事会等做出损害佐力药业或其他股东合法权 益的决议。如佐力药业必须与本人控制的其他企 业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交 易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理， 不会要求佐力药业给予与第三人的条件相比更 优惠的条件。 2010年01 月28日 长期 自承诺之 日起，承诺 人严格信 守上述承 诺。 俞有强 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本人在作为公司的控股股东或实际控制人期间， 承诺人及承诺人的关联方（包括关联法人和关联 自然人）均不会占用公司的资金和资产，也不会 滥用控股股东或实际控制人的地位损害公司或 其他股东的利益。如承诺人或承诺人关联方违反 上述承诺，承诺人将负责赔偿公司和其他股东由 此造成的一切损失。 2011年02 月22日 作为公司 的控股股 东或实际 控制人期 间 自承诺之 日起，承诺 人严格信 守上述承 诺。 俞有强；长城国 融投资管理有 限公司;长信基 金-工商银行-长 信-朗程-工行定 增1号资产管理 计划;德清县乌 灵股权投资合 伙企业（有限合 伙）;南京瑞森 投资管理合伙 企业（有限合 伙） 股份限售 承诺 本人/本企业将遵循《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，以及本人/本企业与 浙江佐力药业股份有限公司签订的《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》的有关约定，自浙 江佐力药业股份有限公司本次非公开发行股票 上市之日起三十六月内不转让所认购的新股。 2015年07 月17日 2015年7 月17日至 2018年7 月17日 自承诺之 日起，承诺 人严格信 守上述承 诺。 陈宛如 股份限售 承诺 本人对于所持有之股份公司的所有股份，将自股 份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 2011年02 月22日 长期 在承诺期 内，陈宛如 内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份 公司回购所持有的股份。上述股份锁定期满后， 董弘宇在担任股份公司董事、高级管理人员期 间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份 及变动情况，每年转让的股份将不会超过所持有 股份公司股份总数的百分之二十五；在董弘宇离 职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股 份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有 股份公司股票总数的比例不超过50%。 女士严格 遵守上述 承诺。 俞友珠;俞有强; 浙江德清隆祥 投资有限公司 股份限售 承诺 俞有强先生作为浙江佐力药业股份有限公司的 控股股东、实际控制人及董事，俞友珠女士作为 俞有强先生之妻，隆祥投资作为俞有强先生及俞 友珠女士共同控制的企业，现郑重承诺如下：俞 有强先生在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，将向公司申报所持有的公司股份及变动情 况，每年转让的股份将不会超过俞有强先生和隆 祥投资合计所持有股份公司股份总数的百分之 二十五，允许任一方先转让当年可供转让的公司 股份额度。在俞有强先生离职后六个月内，将不 会转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司 股票数量占本人和隆祥投资合计所持有公司股 票总数的比例不超过50%。 2016年08 月25日 长期 自承诺之 日起，承诺 人严格信 守上述承 诺。 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 蔡奕飞 其他承诺 蔡奕飞女士于2016年11月25日前在二级市场 买入浙江佐力药业股份有限公司股票5,078,787 股（买入金额约5530万元），现已质押给财通证 券资产管理有限公司，质押期限为12个月。蔡 奕飞女士承诺：上述股票在2016年11月25日 至2017年11月24日期间内，不减持，也不提 前解除质押。 2016年11 月25日 2016年11 月25日至 2017年11 月24日 自承诺之 日起，承诺 人严格信 守上述承 诺。 承诺是否及 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 公司控股子公司珠峰 药业收到常州市中级 人民法院的传票及民 事起诉状，原告王健认 为珠峰原料公司使用 专利方法生产"发酵冬 虫夏草菌粉"并销售"发 酵冬虫夏草菌粉"的行 为属于侵权行为；珠峰 药业使用专利方法直 接获得的产品即"发酵 冬虫夏草菌粉"生产"百 令片"的行为属于侵权 行为。 0 否 上诉人王健、珠 峰虫草公司、珠 峰原料公司因 与被上诉人珠 峰药业、国药控 股常州有限公 司侵害发明专 利权纠纷一案， 不服江苏省常 州市中级人民 法院（2015）常 知民初字第76 号民事判决，向 江苏省高级人 民法院提起上 诉。 公司控股子公司珠峰 药业在本报告期内收 到江苏省高级人民法 院下发的《民事裁定 书》［（2017）苏民终 221号］，本次裁定为终 审裁定。裁定如下：一、 撤销江苏省常州市中 级人民法院（2015）常 知民初字第76号民事 判决。二、驳回王健的 起诉。本次民事裁定对 珠峰药业公司及本公 司本期利润或后期利 润均没有影响。 本裁定为终 审裁定，已执 行并结案。 2017年 04月05 日 巨潮资讯网 《关于控股 子公司收到 民事裁定书 的公告》（公 告编号： 2017-031） 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、根据公司于2017年4月19日第六届董事会第五次会议、2017年5月5日2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于全资子 公司与关联人共同发起设立健康产业并购基金并向关联方增资的议案》，公司全资子公司佐力健康产业与佐力集团共同发起 设立第2期健康产业并购基金－德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙），设立规模不超过人民币2亿元，其中，佐力健康产 业作为劣后级有限合伙人以自有资金出资3,000万元，佐力集团作为普通合伙人出资4,000万元，其余资金通过募集方式实现。 第2期健康产业并购基金专项用于郡安里项目，包括对德清御隆旅游开发有限公司增资、企业管理运营费用及补充项目流动 资金。2017年7月，佐力健康产业、佐力集团与上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）签署了《德清郡健投资管 理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《远期份额收购协议》，上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）作为优先 级合伙人加入，出资13,000万元。郡健投资、佐力君康、德清寅兴投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于德清御隆旅 游开发有限公司之增资协议》，郡健投资将14,000万元对德清御隆旅游开发有限公司进行同比例增资，取得其42.4242%的股 权。 2、根据公司于2017年6月27日第六届董事第七次（临时）会议，公司将租用佐力集团位于湖州市德清县德清大道佐力大厦办（未完）  |