[董事会]包钢股份:第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2017-048 债券代码：“122342”和“122369” 债券简称：“13 包钢 03”和“13 包钢 04” 内蒙古包钢钢联股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 内蒙古包钢钢联股份有限公司五届董事会第二次会议通知于7月10 日以书面和电子邮件的方式，送达各位董事。本次会议于7月20日以现 场加通讯方式召开，会议地点，包钢会展中心小会议室。本次会议应到 董事15人，出席现场会议董事10人。副董事长孙国龙，董事王胜平、赵 殿清、刘志宏、胡静、宋龙堂；公司独立董事张世潮、石洪卫、吴振 平、董方出席了现场会议。董事魏栓师、李德刚、白玉檀因公未能参加 此次会议，授权董事王胜平、宋龙堂、胡静出席并代行表决；独立董事 郑东因出差原因，未能参加本次董事会，授权独立董事张世潮代行表 决，公司董事TIANLIANG以通讯方式出席本次董事会。受董事长委托， 会议由公司副董事长孙国龙主持。 本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1. 审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》 经公司股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐，董事表决，同意 聘任程名望先生为公司独立董事，并提交股东大会选举，任期至五届董 事会届满。 本议案需提交股东大会审议。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 2. 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 根据公司经营管理的实际需要，公司总经理提名刘振刚、邹彦春、 李晓、杨永义、郝志忠为公司副总经理。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 3. 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案以2016年12 月31日总股本32,560,737,606股为基数，向全体股东每10股转增4 股。分配方案实施后，公司总股本增加至45,585,032,648股，注册资 本亦相应增加至45,585,032,648元。根据该股本及注册资本的变动情 况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下： 一、修改“第六条”原“第六条”为“公司注册资本为人民币 32,560,737,606元。”修改为“公司注册资本为人民币45,585,032,648 元。” 二、修改“第十九条”原“第十九条”为“公司的股本结构为：总 股本32,560,737,606股，全部为普通股。”修改为“公司的股本结构 为：总股本45,585,032,648股，全部为普通股。” 除修改上述条款外，章程其他内容不变。 本议案需提交股东大会审议。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 4. 审议通过了《关于开展多项融资可行性和必要性的议案》 公司发行中期票据符合交易商协会审核政策，发行额度、期限、发 行方式、募集资金用途等均符合公司融资需求，选择合适的时间窗口择 机发行，具备可操作性。公司作为老牌上市公司，本身具备便利的发行 债券的条件及资质。非公开公司债券及PPN，不仅有灵活的募集资金使 用方式，同时可以有效提升公司现金流流动性和降低公司短期偿债压力 及风险。 截至2017年3月底，公司总资产1423亿元，总负债947亿元，其 中应付账款409亿元。未来六个月到期的债务200亿元，从目前融资情 况看，预计缺口57亿元;一年内到期的非流动负债53亿元;2017年基 建技改预计投入32亿元;资金缺口合计142亿元。 因此，综合考虑公司生产经营和偿还欠款及贷款，公司需要筹集相 当规模的资金。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 5. 审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 董事会认为，公司符合非公开发行公司债券的各项规定，具备向合 格投资者非公开发行公司债券的条件，可以发行私募公司债券。 本议案需提交股东大会审议。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 6. 审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》 会议逐项表决通过本议案所含的以下各分项内容： （一）发行规模：人民币50亿元。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （二）票面金额和发行价格：公司债券面值为人民币100元，按面 值平价发行。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （三）债券期限及品种：公司债券期限不超过5年（含5年），可 以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （四）债券利率：公司债券票面利率及利息支付方式由公司和主承 销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采 用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑 付一起支付。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （五）担保安排：根据相关规定及市场情况确定。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （六）募集资金用途：本次发行的募集资金将用于满足公司生产经 营需要，调整债务结构，补充流动资金等合法合规用途。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （七）发行方式：本次公司债券可以采取一次发行或分期发行。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （八）回售条款：根据相关规定及发行时的市场情况确定。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （九）发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向符合 《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者非公开 发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配 售。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （十）承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销 本次公司债券。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （十一）挂牌转让场所：本次发行的公司债券发行结束后，公司将 尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管 部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转 让。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （十二）公司的资信情况、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不 能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据 相关法律法规要求采取相应偿还保证措施， 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 （十三）股东大会决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议 有效期为本次非公开发行公司债券议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 7. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开 发行公司债券有关的全部事宜。 本议案需提交股东大会审议。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 8. 审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》 公司拟向中国银行间市场交易商协会规定的合格投资者非公开发行 定向债务融资工具。具体情况如下： （一）发行规模：超过人民币50亿元（含50亿元）。 （二）票面金额和发行价格：本次非公开定向债务融资工具面值为 人民币100元，按面值平价发行。 （三）债券期限及品种：本次发行的非公开定向债务融资工具期限 不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混 合品种。 （四）债券利率： 本次发行的非公开定向债务融资工具票面利率由公司和主承销商根 据发行时市场情况确定。本次发行的非公开定向债务融资工具为固定利 率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息 随本金的兑付一起支付。 （五）募集资金用途：用于偿还公司债务和/或补充营运资金。 （六）发行方式：本次非公开定向债务融资工具在获得中国银行间 市场交易商协会注册后，可以采取一次发行或分期发行。 本议案需提交股东大会审议。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 9. 审议通过了《关于发行中期票据的议案》 公司计划在取得股东批准、中国银行间市场交易商协会备案通过的 前提下，按照下列各项条款及条件发行中期票据： （一）发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）。 （二）票面金额和发行价格：面值为人民币100元，按面值平价发 行。 （三）债券期限及品种： 本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年），可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种。 （四）债券利率 本次发行的中期票据票面利率由公司和主承销商根据市场情况协商 确定。本次发行的中期票据为固定利率债券，采用单利按年计息，不计 复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （五）募集资金用途 本次发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还借款、补 充流动资金和项目投资等合法合规用途。 （六）发行方式 本次中期票据在获得中国银行间市场交易商协会注册后，可以采取 一次发行或分期发行。 （七）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法 规禁止的购买者除外） （八）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次中期票 据。 本议案需提交股东大会审议。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 10. 审议通过了《关于发行境外债券的议案》 根据公司目前的资金需求状况及《国家发展改革委关于推进企业发 行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）的有 关规定，结合发行境外债券的可行性，公司拟发行境外债券，本次境外 发行债券相关情况如下： （一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司 （二）拟发行额度：不超过5亿美元 （三）发行利率：根据发行时境外债券市场的具体情况确定 （四）拟发行债券期限：3—5年 （五）债券拟上市地点：香港或新加坡 本次债券发行根据国家发改委的备案情况，拟定于2017年内完 成。 本议案需提交股东大会审议。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 11. 审议通过了《关于投资设立内蒙古包钢金属制造有限责任公司 的议案》 为提高公司经营决策的灵活性，适应市场需求，增强公司持续健康 发展能力，拟出资1亿元人民币设立全资子公司内蒙古包钢金属制造有 限责任公司。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 12. 审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》 为满足生产经营资金的需要，公司拟将稀土钢项目相关设备以售后 回租方式，与陆地融资租赁（深圳）有限公司及河北金融租赁有限公司 开展融资租赁业务。预计融资金额为5亿元，期限5年，合同名义利率 为5.225%，租金及本金按20期等额偿付，合同到期后租赁物所有权按 1元转让给公司。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 13. 审议通过了《关于与包钢（集团）公司签署资金使用关联交易 协议的议案》 根据公司资金需要，拟向关联方包钢（集团）公司借款，并按照同 期贷款利率计付资金使用利息。 关联方包钢集团的董事回避了此项议案的表决。 本议案需提交股东大会审议。 议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 14. 审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于2017年8月14日下午15：00在包钢宾馆会议室召开 公司2017年第一次临时股东大会，会期半天。 议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 特此公告 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2017 年7月20日 中财网
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