[公告]富控互动:2016年度及2017年1-3月备考合并财务报表的审阅报告
上海富控互动娱乐股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月 备考合并财务报表的审阅报告 目 录 内容 页码 审阅报告 1-2 备考合并资产负债表 3-4 备考合并利润表 5 备考合并财务报表附注 6-92 1 拟实施的重大资产重组方案 1.1 交易背景 上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海品田创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“品田投资”）、上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）于 2017 年 6 月 28 日签订《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关 于上海宏投网络科技有限公司 49%股权之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。 2017 年 6 月 28 日，本公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。 2017 年 6 月 27 日，本次重大资产购买交易对方品田投资的全体合伙人会议表决，同意将所持宏 投网络 49%股权出售给上市公司。 2017 年 6 月 27 日，宏投网络通过股东会决议，同意股东品田投资以 222,950.00 万元向富控互动 出售宏投网络的 49%股权。 本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过。上述批准均为本次交易的前提条件，在取得批准前， 不能实施本次重组方案。 本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评 估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，宏投网络 100%股权的评估值为 455,866.32 万元，经交易各方友好协商，拟确定宏投网络 100%股权的价格为 455,000.00 万元，即 宏投网络 49%股权的交易对价为 222,950.00 万元，占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报告期 末资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资 产重组。 本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次 交易不构成关联交易。 通过本次交易，本公司完成对宏投网络剩余 49%股权的收购，公司的盈利能力及发展空间将得到 进一步提升，本次重组有助于提高本公司的资产质量和可持续经营能力。 1 拟实施的重大资产重组方案（续） 1.2 本次交易方案 本公司与品田投资、宏投网络于 2017 年 6 月 28 日签订了《股权收购协议》，协议约定本公司以 现金支付方式收购品田投资持有的宏投网络 49%股权。 交易双方一致同意，根据上海立信资产评估有限公司出具的以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日的 信资评报字（2017）第【3052】号《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权所涉及的上海宏 投网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，宏投网络 100%股权的评估值为 455,866.32 万元；在此基础上经双方协商确定，宏投网络 100%股权的价格确定为 455,000.00 万元，对应品田 投资所持宏投网络 49%股权的交易价格即为 222,950.00 万元（以下简称“交易对价”）。 本次交易对价支付方式安排如下：（1）在《股权收购协议》生效之日起 90 个自然日内，本公司 应当将全部交易对价的 51%，即 113,704.50 万元支付至品田投资指定的银行账户。如果交易双方 届时一致同意对前述 90 个自然日内支付交易对价的时间有所调整，双方可另行协商确定。（2） 本公司应当在自股权交割日之日起 90 个自然日内，向品田投资指定账户支付全部交易对价的剩余 49%部分，即 109,245.50 万元。 2 本次重组各方的基本情况 2.1 本公司基本情况 本公司曾用名上海中技投资控股股份有限公司、上海澄海企业发展股份有限公司，为境内公开发 行 A 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于 1988 年 8 月 1 日由上海华成无 线电厂与香港新科创力有限公司共同投资成立。1992 年 4 月 30 日，本公司经上海市经济贸易委 员会沪经企（1992）293 号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限 公司。营业执照统一社会信用代码为 913100006072187512。本公司股票于 1993 年 3 月 4 日在上 海证券交易所上市交易。 2013 年 12 月 11 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限 公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]1564 号）文件，核 准本公司向颜静刚等 73 名自然人及 8 家机构非公开发行股份人民币普通股（ A 股） 217,270,741 股购买相关资产 。 2013 年 12 月 18 日，本公司完成此次发行股份购买资产的变更验资，并 于 2013 年 12 月 23 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记手续， 公司股本由人民 币 87,207,283 元 变更为人民币 304,478,024 元。 2013 年 12 月 31 日，本公司非公开发行人民币普通股 （ A 股） 79,343,363 股，募集发行股份购买 资产的配套资金，公司股本由人民币 304,478,024 元变更为人民币 383,821,387 元。 2014 年 1 月 2 日，本公司完成此次定向增发的变更验资，并于 2014 年 1 月 10 日完成在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司变更登记手续。 经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过，公司名称由 “ 上海澄海企业发展股份有限公司 ” 变 更为 “ 上海中技投资控股份有限公司 ” 。 2014 年 4 月 21 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过本公司 2013 年度关于资本公积转增 股本方案，以公司现有总股本 383,821,387 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。 转增后 公司股本由人民币 383,821,387 元 变更为人民币 575,732,081 元。 本公司于 2017 年 1 月 16 日召开第八届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于 变更上海中 技投资控股份有限公司名称的议案》、《关于变更上海中技投资控股份有限公司经营范围的 议案》和《关于修改 < 上海中技投资控股份有限公司章程 > 的议案》，同意将公司名称由“上海 中技投资控股份有限公司”变更为“上海富控互动娱乐股份有限公司”，公司英文名称由 “ SHANGHAI ZHONGJINVESTMENT HOLDING CO.,LTD ”变更为“ SHANGHAI FUKONG INTERACTIVENTERTAINMENT C O .,LTD ”，同时，对公司经营范围及《公司章程》进行相应 变更和修订 。上述事项已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 本公司已于 2017 年 3 月 1 日完成工商变更登记，正式更名为上海富控互动娱乐股份有限公司。 截至 201 7 年 3 月 31 日止，本公司股本为人民币 575,732,081 元。 本公司 法定代表人为王晓强先生 。 本公司经营范围为从事网络科技与计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，游戏软件开发，计算机系统集成，网络工程，网页设计，软件设计，图文设计制作，平面设 计、制作，电影制片，动漫的设计制作，组织文化艺术交流活动，公关活动策划，创意服务，展 览展示服务，会务服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品、数码产品的销售，制作、代理、 发布国内各类广告，自有房屋租赁，实业投资，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.2 品田投资基本情况 品田投资为有限合伙企业，成立于 2015 年 2 月 11 日，持有崇明县市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 913102303245694043 的《营业执照》，住所为上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 二层 T 区 2089 室（上海市崇明工业园区）。执行事务合伙人为上海生宏金股权投资基金管理有限 公司，合伙人出资额为 165,100.00 万元。经营范围为创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经 济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），房地产信息咨询， 资产管理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），图文制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】经营期限为 2015 年 2 月 11 日至 2025 年 2 月 10 日。 2.3 宏投网络基本情况 宏投网络为有限责任公司（非上市），于 2016 年 2 月 24 日成立，取得了中国（上海）自由贸易 试验区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000MA1K38910B 号《营业执照》。公司 成立时注册资本为 400.00 万元，由上海宏达矿业股份有限公司（曾用名山东宏达矿业股份有限公 司，以下简称“宏达矿业”）认缴。 2016 年 3 月 7 日，宏投网络召开股东大会，决议通过将注册资本由 400.00 万元增加至 1,400.00 万 元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 20.00 万元，新股东品田投资认缴新增注册资本 980.00 万 元。增资后各股东持股比例如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 上海宏达矿业股份有限公司 420.00 30.00 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 980.00 70.00 合计 1,400.00 100.00 2016 年 3 月 8 日，宏投网络领取了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《准予变更（备案） 登记通知书》。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.3 宏投网络基本情况（续） 2016 年 4 月 5 日，宏投网络召开股东大会，决议通过将注册资本由 1,400.00 万元增加至 220,000.00 万元，其中，宏达矿业认缴新增注册资本 54,580.00 万元，品田投资认缴新增注册资本 164,020.00 万元。增资后各股东持股比例如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 上海宏达矿业股份有限公司 55,000.00 25.00 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 165,000.00 75.00 合计 220,000.00 100.00 2016 年 4 月 12 日，宏投网络领取了上海市工商局自由贸易试验区分局核发的《准予变更（备案） 登记通知书》。 2016 年 9 月 11 日，本公司分别与品田投资、宏达矿业、宏投网络签署了股权收购协议，约定品 田投资、宏达矿业合计向本公司出售其持有的宏投网络 51%的股权，本公司同意以支付现金的方式 受让宏投网络 51%股权。截至 2016 年 11 月 25 日，本公司已累计向品田投资、宏达矿业支付交易 对价 163,200.00 万元。宏投网络已经于 2016 年 12 月 1 日取得中国（上海）自由贸易试验区市场 监督管理局下发的《准予变更登记通知书》，本公司正式登记成为持有宏投网络 51%股权的股东。 股权转让后，各股东持股比例如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 上海富控互动娱乐股份有限公司 112,200.00 51.00 上海品田创业投资合伙企业（有限合伙） 107,800.00 49.00 合计 220,000.00 100.00 截至 2017 年 3 月 31 日止，宏投网络注册资本为 220,000.00 万元。 宏投网络法定代表人为王晓强先生，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室。本公司经营范围为从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、 技术转让，投资咨询，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.4 Jagex Limited 基本情况 Jagex Limited（以下简称“Jagex”）成立于 2000 年 4 月 28 日，取得英国和威尔士核发的公司许可， 注册号为 03982706。 Jagex 成立时原名为 Meaujo (492) Limited，注册资本为 10,000 英镑（10,000 股普通股每股 1 英镑）， 实收资本为 1 英镑，股东为 Philsec Limited。 2000 年 6 月 20 日，Jagex 通过特别决议更名为 Jagex Limited。 2001 年 3 月 21 日，Philsec Limited 将持有的 Jagex 100%股权转让给 Andrew Christopher Gower。转 让后 Jagex 注册资本仍为 10,000 英镑，实收资本为 1 英镑。 2001 年 12 月 10 日，Jagex 实收资本增加至 100 英镑，分别由 Jagex 新股东为 Paul Gower 和 Constant John Tedder 以及原股东 Andrew Christopher Gower 认缴出资，本次增资后，各股东持股比例如下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Andrew Christopher Gower 30.00 30 Paul Gower 30.00 30 Constant John Tedder 40.00 40 合计 100.00 100 2002 年 2 月 9 日，Paul Gower 将持有的 Jagex 10.00%股权转让给 Andrew Christopher Gower，Constant John Tedder 分别将持有的 Jagex 1.00%和 19.00%股权分别转让给 Ian Gower 和 Andrew Christopher Gower，本次股权转让后，各股东持股比例如下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Andrew Christopher Gower 59.00 59 Paul Gower 20.00 20 Constant John Tedder 20.00 20 Ian Gower 1.00 1 合计 100.00 100 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.4 Jagex Limited 基本情况（续） 2005 年 8 月 16 日，Jagex 股东会决议同意实收资本增加至 10,000 英镑，增资后各股东持股比例如 下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Andrew Christopher Gower 59.00 5,900 Paul Gower 20.00 2,000 Constant John Tedder 20.00 2,000 Ian Gower 1.00 100 合计 100.00 10,000 同日, Jagex 股份每 1 股细分为 10 股，每股面值 0.1 镑，合计 100,000 股，同时 Jagex 股份划分为 65, 000 普通股和 35, 000 优先股，划分后 Jagex 普通股股权结构如下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Andrew Christopher Gower 59.00 38,350 Paul Gower 20.00 13,000 Constant John Tedder 20.00 13,000 Ian Gower 1.00 650 合计 100.00 65,000 Jagex 优先股股权结构如下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Andrew Christopher Gower 59.00 20,650 Paul Gower 20.00 7,000 Constant John Tedder 20.00 7,000 Ian Gower 1.00 350 合计 100.00 35,000 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.4 Jagex Limited 基本情况（续） 2005 年 8 月 22 日，Ian Gower、Andrew Christopher Gower、Paul Gower 及 Constant John Tedder 向 Insight Venture Partners 及其关联公司转让所有优先股股权，转让后 Jagex 普通股股权结构如下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Andrew Christopher Gower 59.00 38,350 Paul Gower 20.00 13,000 Constant John Tedder 20.00 13,000 Ian Gower 1.00 650 合计 100.00 65,000 Jagex 优先股股权结构如下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Insight Venture Partners V, L.P. 29.99 10,492 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 28.57 10,000 Insight Venture Partners IV, L.P. 24.20 8,471 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 9.08 3,177 Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 3.23 1,132 Insight Venture Partners IV (Co-Investors) ,L.P. 2.98 1,044 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors) ,L.P. 1.76 617 Insight Venture Partners IV (Fund B) ,L.P. 0.19 67 合计 100.00 35,000 2010 年 12 月 3 日，Jagex 股份每 1 股细分为 10, 000 股，每股面值 0.00001 镑，并增加 Jagex 股份 116,753,628 股，实收资本由 10,100 英镑增加到 11,267.54 英镑，同时 Jagex 将所有优先股全部转换 为普通股。同日，Constant John Tedder 向 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 转让其持有的 部分 Jagex 股权，Andrew Christopher Gower、Ian Gower、Paul Gower、Frederique Anne Marie Gower 和 Constant Tedder Life Interest Settlement 2008 向 Insight Venture Partners 及其关联公司、Spectrum Equity Investors 及其关联公司、Raine Jackal 及其关联公司转让各自持有的部分 Jagex 股权，自然人 股东向 Insight Venture Partners 及其关联公司、Spectrum Equity Investors 及其关联公司、Raine Jackal 及其关联公司转让各自持有的全部 Jagex 股权。 2010 年 12 月 15 日，Insight Venture Partners VI, L.P.、Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.及 Insight Venture Partners (Co-Investors), L.P.分别向 Raine Jackal LLC 转让股权。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.4 Jagex Limited 基本情况（续） 经过上述 2010 年发生的股份合并转换、股份发行、股份拆分、股权转让完成后，Jagex 股权结构如 下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Ian Gower 0.29 3,287,216 Paul Gower 5.83 65,744,315 Constant John Tedder 5.83 65,744,315 Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 1.34 15,046,796 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 3.75 42,229,390 Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 1.23 13,877,080 Insight Venture Partners IV, L.P. 9.99 112,598,416 Insight Venture Partners V, L.P. 12.38 139,461,997 Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 0.08 890,579 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 11.80 132,922,224 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 0.73 8,201,301 Insight Venture Partners VI, L.P. 10.32 116,250,000 Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 3.24 36,520,000 Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P 0.60 6,750,000 Spectrum Equity Investors V, L.P. 8.88 100,060,000 Spectrum V Investment Managers’ Fund, L.P. 0.04 470,000 Spectrum Equity Investors VI, L.P. 8.92 100,530,000 Raine Jackal LLC 9.99 112,550,000 Raine Jackal Co-Invest LLC 4.76 53,620,000 合计 100.00 1,126,753,629 2011年9 月至 2012 年 6 月期间，Ian Gower, Paul Gower, Constant John Tedder 和Frederique Anne Marie Gower 以及 Spectrum Equity Investors IV, L.P.分别将其持有的 Jagex 部分股份转让给 Raine Jackal LLC、Spectrum VI Investment Managers Fund, L.P.以及 Spectrum VI Co-Investment Fund,L.P.，转让后 Jagex 实收资本仍为 11,267.54 英镑。 2 本次重组各方的基本情况（续） 2.4 Jagex Limited 基本情况（续） 2016 年 3 月至 2016 年 4 月期间，Ian Gower 累计向 Frederique Anne Marie Gower 转让其持有的 Jagex 部分股权，经过上述股权转让后，Jagex 的股权结构如下： 股东名称 持股比例% 持有股份数（股） Insight Venture Partners IV, L.P. 9.9932 112,598,416 Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P. 1.3354 15,046,796 Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P. 0.0790 890,579 Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P. 1.2316 13,877,080 Insight Venture Partners V, L.P. 12.3773 139,461,997 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 3.7479 42,229,390 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 0.7279 8,201,301 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 11.7969 132,922,224 Insight Venture Partners VI, L.P. 10.3173 116,250,000 Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. 3.2412 36,520,000 Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. 0.5991 6,750,000 Specturm Equity Investors V, L.P. 8.8804 100,060,000 Specturm V Investment Managers' Fund, L.P. 0.0417 470,000 Specturm Equity Investors VI, L.P. 8.8971 100,248,516 Specturm VI Investment Managers' Fund, L.P. 0.0215 242,277 Specturm VI Co-Investment Fund, L.P. 0.0035 39,207 Raine Jackal LLC 9.9889 112,550,000 Raine Jackal Co-Invest LLC 4.7588 53,620,000 Raine Jackal Co-Invest II LLC 4.6329 52,201,270 Paul Gower 3.5749 40,280,281 Ian Gower 0.0893 1,007,007 Constant John Tedder 3.5749 40,280,281 Frederique Gower 0.0893 1,007,007 合计 100.00 1,126,753,629 2016 年 3 月 14 日，Jagex 原股东与宏投网络签署整体股份收购协议，宏投网络以现金方式向 Jagex 所有原股东收购其合计持有的 Jagex 100%股权。2016 年 6 月 20 日，宏投网络与 Jagex 原股东完成 了股权交割。2016 年 6 月 29 日，Jagex 完成了相关股东变更登记手续。本次转让后，Jagex 实收资 本仍为 11,267.54 英镑，宏投网络持有 Jagex 100%股权。 截至 2017 年 3 月 31 日止，本公司实收资本为 11,267.54 英镑，董事长为王晓强先生, 经营场所为 220 Science Park, Milton Road, Cambridge, England, CB4 0WA，经营范围为交互式休闲娱乐游戏软件 的开发及成品运营。 3 备考合并财务报表的编制基础 3.1 编制基础 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的要求，本公司为上 述重组目的而编制了备考合并财务报表。 本备考合并财务报表系以本公司为报告主体编制，以经审阅的本公司 2017 年 1-3 月合并财务报表、 经审计的拟购入资产宏投网络 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月模拟财务报表为基础，假设本 公司持有的上海中技桩业股份有限公司 94.4894%股权已于 2016 年 1 月 1 日前转让给上海轶鹏投资 管理有限公司，并且假设自 2016 年 1 月 1 日起本公司已持有宏投网络 100%股权。即假设本公司 2016 年 12 月完成的收购宏投网络 51%股权与本次收购宏投网络 49%股权已于 2016 年 1 月 1 日完 成进行调整后编制。 鉴于本公司前次收购宏投网络 51%股权系非同一控制下企业合并，本公司已按照《企业会计准则》 的相关规定确认了非同一控制下企业合并产生的商誉。本次收购宏投网络 49%股权系购买子公司少 数股权，在备考合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资 222,950.00 万元与按照新 增持股比例 49%计算应享有宏投网络 2016 年 1 月 1 日净资产份额之间的差额，已按照《企业会计 准则》的相关规定冲减了资本公积。 3.2 宏投网络 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月模拟财务报表基于以下假设及编制基础 宏投网络模拟财务报表是以假定宏投网络在 2015 年初已成立，宏投网络收购 Jagex Limited 全部股 权交易完成后的组织架构于 2015 年初即已存在的基础上编制而成。 考虑到本备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并所 有者权益变动表。 3.3 持续经营 经本公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持 续经营能力产生重大怀疑的因素。 4 重要会计政策和会计估计 4.1 遵循企业会计准则的声明 本备考合并财务报表按照本附注 3 所述的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了本公司 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的备考合并财务状况、2016 年度及 2017 年 1-3 月的备考合 并经营成果。本公司管理层对备考合并财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。 4.2 会计期间 会计期间自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.3 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4.4 记账本位币 记账本位币为人民币。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 4.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一 控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益。 4.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续） 4.5.3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处 置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持 有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的， 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。 4.6 合并财务报表的编制方法 4.6.1 合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 4.6.2 控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产 生重大影响的活动。 4.6.3 决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托 给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决 策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判 断。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.6 合并财务报表的编制方法（续） 4.6.4 投资性主体 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体，则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围 并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其 变动计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间 接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 4.6.5 合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公 司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报 表。 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以本公司和 子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与 子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并 所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利 润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例 在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发 生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的 净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.6 合并财务报表的编制方法（续） 4.6.5 合并程序（续） 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有 少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的 情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整 合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初 数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 4.6.6 特殊交易会计处理 4.6.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.6.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应 当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.6 合并财务报表的编制方法（续） 4.6.6 特殊交易会计处理（续） 4.6.6.3 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 4.6.6.4 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交 易的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时 一并转入丧失控制权当期的损益。 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明 多次交易事项属于一揽子交易： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 4.7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 4.7.1 合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 4.7.2 共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.7 合营安排分类及共同经营会计处理方法（续） 4.7.2 共同经营参与方的会计处理（续） 合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)，在该资产等由共同经营出售给第三 方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生 符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。 合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 4.8 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短 （一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 4.9 外币业务和外币报表折算 4.9.1 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额 除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的 即期汇率折算。 4.9.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账 本位币，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位 币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产 生的外币报表折算差额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现 金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量 表中单独列示。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.10 金融工具 4.10.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2)该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条 件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 4.10.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可 供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产 在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一 年内到期的非流动资产。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.10 金融工具（续） 4.10.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款 项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产 持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入所有者 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售 债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股 利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 4.10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，在转移日按照公允价值确认该金融资产 或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣除金 融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收 取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务 负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认 部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.10 金融工具（续） 4.10.5 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.10.6 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债 的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4.10.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活 跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 4.10.8 金融资产减值测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现 值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入所有者权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入所有者权益。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复， 也不予转回。 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.11 应收款项 4.11.1 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项期末余额 5%以上的单项应收款项或者期 末余额前五位的应收款项 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方 法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备 4.11.2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合 1：账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 组合 2：合并范围内关联方组合 以应收款项的性质为信用风险特征划分组合 组合 3：个别认定组合 以应收款项的内容为信用风险特征划分组合 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合 2：合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 组合 3：个别认定组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1~2 年（含 2 年） 20 20 2~3 年（含 3 年） 50 50 3 年以上 100 100 4.11.3 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映 其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，计提坏账准备 4 重要会计政策和会计估计（续） 4.12 存货 （未完）  |