[上市]绿茵生态:首次公开发行股票并上市之发行保荐书
东莞证券股份有限公司 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇一七 年 五 月 保荐机构及保荐代表人声明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受天津 绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“绿茵生态”）的委托， 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定郭天顺先生、郜泽民先生担 任本次保荐工作的保荐代表人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照法定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构 名称 东莞证券股份有限公司 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 1．保荐代表人姓名 郭天顺先生、郜泽民先生 2．保荐代表人保荐业务执业情况 郭天顺先生 序号 项目名称 保荐工作 是否处于持 续督导期间 1 广东新宝电器股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目 担任保荐代表人 是 2 沪士电子股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目 担任保荐代表人 否 3 广东天龙油墨集团股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目 担任保荐代表人 否 4 天茂实业集团股份有限公司2007年度非 公开发行股票项目 担任保荐代表人 否 5 浙江伟星实业发展股份有限公司2006年 度非公开发行股票项目 担任项目协办人及持续督 导阶段保荐代表人 否 郜泽民先生 序号 项目名称 保荐工作 是否处于持 续督导期间 1 广东新宝电器股份有限公司首次公开发 行股票并上市项目 担任保荐代表人 是 2 中科英华高技术股份有限公司2009年度 非公开发行股票项目 担任保荐代表人 否 3 天津瑞普生物技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目 担任保荐代表人 否 4 东莞市华立实业股份有限公司首次公开 发行股票并上市 担任保荐代表人 是 5 天津瑞普生物技术股份有限公司2015年 度创业板非公开发行股票项目 担任保荐代表人 是 （三）项目协办人基本情况 赵楠女士 序号 项目名称 工作职责 1 天津绿茵景观生态建设股份有限公司首 次公开发行股票并上市 项目组成员 （四）项目组其他成员 项目组其他成员包括王健实先生、李捷先生、黄艳婕女士、邢剑琛先生、李 炯杰女士。 二、发行人基本情况 中文名称：天津绿茵景观生态建设股份有限公司 英文名称：Tianjin LVYIN Landscape and Ecology Construction Co., Ltd 注册资本：人民币6,000.00万元 法定代表人：卢云慧 成立日期：1998年11月26日 住 所：天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼 1508 邮政编码：300384 电 话：022-58357570 传真号码：022-83713201 经营范围：景观生态修复与治理；水土保持与水环境治理；园林绿化及养管 工程；市政工程及体育场设施工程；苗木、草培育（种子生产、经营除外）；生 态环境治理技术开发、转让、咨询、服务；有机肥、种苗收购；普通货运；土石 方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次证券发行上市类型：首次公开发行人民币普通股股票（A股） 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 形； （二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 形； （三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者 融资等情况； （五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 1．项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会对项目立项进行审核，立项委员会成员以现场或通讯 会议形式对立项申请发表意见，进行立项审查。 2．项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，项目管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中 管理和控制，进一步保证和提高项目质量。该部门通过参加项目执行过程中的中 介机构协调会、重大问题现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出 现的问题，并参与制定解决方案。 3．项目的内核审查阶段 （1）内核小组情况 东莞证券内核小组系根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作 细则》（以下简称“《内核细则》”）成立的证券发行业务的内控机构。 目前，东莞证券内核小组共15人，由投资银行部、研究所、合规法务部、 风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干等组成，内核委员的专业领域涉 及财务、法律和项目评估等方面。《内核细则》规定，同意人数达到出席会议的 有表决权的内核小组成员总数的三分之二即为通过，并形成最终的内核意见。 （2）内核程序 ①正式申报材料全部制作完毕后，由项目负责人报业务部门负责人审核；业 务部门负责人对全套申请文件从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案 可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目负责人；项目组成员根据 初步审核意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送项目管理部； ②项目管理部对申请文件进行形式审核后，向内核管理部提出内核申请。内 核管理部接到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备 性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目管理部及项目组负责人， 项目组根据内核管理部的审核意见进一步完善申请文件的有关内容；； ③内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员及内核专员名 单；原则上在内核会议召开前五个工作日将内核会议通知连同申请材料送达本次 内核小组成员； ④内核管理部按照《内核细则》召开内核会议，对项目进行评审，并形成会 议纪录，随后将评审结果通知项目组； ⑤目组根据内核会议提出的相关修改意见对材料进行修改，经内核管理部确 认后，项目组方可申请正式出具公司签章文件，将正式申报材料报送证券监管机 构。 （二）本保荐机构对发行人本次证券上市的内核意见 2015年12月4日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议绿茵生态首 次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员应到会15人，实到11 人，参加表决11人（郭天顺作为签字保荐代表人回避表决，王健实、黄艳婕作 为项目组成员回避表决，章畅委员请假），符合内核小组工作规则的要求。 会议首先听取了项目组关于绿茵生态本次发行的情况介绍，由现场核查人员 说明核查意见，然后听取了内核小组对绿茵生态项目审核情况的报告。会议集中 讨论了绿茵生态应收账款较大、经营性现金流量净额较低、工程施工占款和存货 金额较大等问题。 经讨论，会议成员一致认为绿茵生态首次公开发行股票并上市项目符合现行 政策和条件。内核小组以11票同意绿茵生态首次公开发行股票并上市项目申请 文件上报中国证监会。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就下列事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （十）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐机构专项核查意见 一、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）以及各项执业 准则和信息披露规范的有关要求，本保荐机构对发行人报告期内财务会计信息开 展了全面核查工作。 （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 发行人主营业务为生态环境建设工程施工，采用完工百分比法核算建造合同 收入和费用。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比 例确定，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计 已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。本保 荐机构核查程序如下：取得了发行人报告期各期工程项目统计表，并选择了报告 期内合同金额较大的工程施工项目，检查各项目对应的施工合同、招投标资料、 工程预算、工程计量单、工程签证变更单、工程验收报告（如有）、工程竣工结 算报告等资料，并与发行人收入的确认情况进行核对；对比分析报告期内发行人 与同行业可比上市公司工程施工业务毛利率的变动趋势；核查发行人有无异常的 大额收支，结合会计师关于资金流转的内控测试，抽查部分资金及其对应的交易 合同、凭证，确认资金流转均有真实交易，其中若以货币资金交易的应追查至银 行对账单，若以票据交易的，应检查票据备查簿；核查发行人预付账款，需要检 查付款情况是否与合同规定相符，并对期后到货情况进行检查；取得发行人报告 期各期的应付账款的构成，分析发行人应付账款金额和付款周期的变动情况，核 查是否有延期付款增加现金流的情况；核查大额其他应收款、其他应付款形成相 关的原始文件，判断是否合理；检查是否存在同一对方账户既有流出又有流入的 情况；取得发行人关于不存在虚构交易的声明。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润 虚假增长的情形。 （二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长的情况 本保荐机构核查程序如下：针对发行人报告期收入和应付账款进行截止性测 试抽查，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成 本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户性质、账龄、 回款情况等进行多维度分析；对发行人报告期内主要客户、供应商进行实地走访， 访谈客户关于账款收取及供应商关于货款支付的情况，以确认是否存在放宽信用 政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，实地走访中未发现异常情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 （三）关联方代付成本费用情况 本保荐机构核查程序如下：取得公司董事、监事、高级管理人员等关联方填 写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易；核对工商等部门 提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实地走 访客户、供应商，核查是否与发行人存在关联方及关联交易；通过互联网搜索主 要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数 据、管理费用明细表和销售费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用与销 售费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人 支付成本、费用等向发行人提供经济资源的情形。 （四）利益相关方报告期最后一年的交易情况 本保荐机构核查程序如下：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明， 除作为公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构暨主承销商外，保荐机构或 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司或其控股股东、实际控制 人、重要关联方之间不存在交易的情形。 经核查，本保荐机构认为：保荐机构及其关联方不存在与发行人存在交易而 导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 （五）体外资金核查 本保荐机构核查程序如下：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流 分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实际 控制人关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人出资的资金来源，获取实际控 制人及其关联人的人行征信报告等资料，核实是否存在与发行人或客户、供应商 往来的异常情况，要求实际控制人出具承诺书，承诺其不存在与公司进行体外资 金收付、任何形式的利益输送的情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业 成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。 （六）互联网虚假交易 发行人不存在互联网销售的情况。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 本保荐机构核查程序如下：分析报告期毛利率是否均衡，是否存在异常变化； 分析公司各类业务毛利率情况，确认是否存在报告期内毛利率持续较高且无法合 理解释的现象，判断毛利率提高是否为成本降低所致；了解发行人报告期内的采 购与付款循环的控制制度、费用报销制度，结合会计师关于采购与付款循环的内 控测试，抽取样本进行控制测试；对报告期内发行人各月应付职工薪酬、折旧费 用的计算分配过程进行了抽样检查；实地走访发行人的施工现场，访谈发行人财 务负责人，了解发行人的存货和在建工程核算情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出 混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目 的的情形。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成 本粉饰业绩 本保荐机构核查程序如下：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工 访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存在 异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成 本以粉饰业绩的情形。 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生 期间，增加利润，粉饰报表 本保荐机构核查程序如下：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的 期间费用进行比较分析；访谈财务负责人关于期间费用的归集情况；对报告期内 各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况；访 谈发行人财务负责人，了解发行人期间费用的情况和各项费用的变化原因，分析 发行人是否存在延迟各项费用发生的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 本保荐机构核查程序如下：分析发行人报告期的资产减值准备整体情况；查 阅发行人的应收账款坏账准备计提政策；对公司应收账款的账龄进行分析；对发 行人的应收账款回款情况进行核查。查阅发行人存货跌价准备的计提方法，取得 发行人存货的构成，核查发行人存货成本与可变现净值的差异情况，估计存货跌 价的可能性，评估存货跌价准备计提是否充分。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产 减值估计不足的情形。 （十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 本保荐机构核查程序如下：查阅发行人的固定资产会计核算政策；获取发行 人固定资产明细账；对报告期固定资产折旧进行抽查；对报告期固定资产购置进 行凭证抽查，核实所附单据及入账时间是否符合固定资产会计核算的规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定 资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况 本保荐机构核查程序如下：发行人主营业务是生态环境建设工程施工。本保 荐机构取得了发行人报告期各期工程项目统计表，并选择了报告期内合同金额较 大的工程施工项目，检查各项目对应的施工合同、招投标资料、工程预算、工程 计量单、工程签证变更单、工程验收报告（如有）、工程竣工结算报告等资料， 并与发行人收入的确认情况进行核对；对比分析报告期内发行人与同行业可比上 市公司工程施工业务毛利率的变动趋势；取得发行人报告期内主要原材料的采购 价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料的价格走势，分析发行人是否 存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访谈发行人相关负责人，了解发行人 报告期后主要原材料采购价格是否发生重大不利变化、未来业绩是否存在大幅下 降的风险。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失 真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。 综上，本保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息 真实、准确、完整。 二、保荐机构对发行人股东公开发售股份的说明 2015年12月7日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了 关于本次发行与上市的相关事项。 本次公司拟公开发行股份（公开发行新股+公司股东公开发售股份）不超过 2,000万股；公司本次拟公开发行新股不超过2,000万股。根据询价结果，若预 计新股发行募集资金净额超过募集资金投资项目所需资金总额的，公司将减少新 股发行数量，同时公司股东公开发售股份不超过1,000万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，以保证本次发行后公司股 权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行股份（公开发行新股+ 公司股东公开发售股份）占发行后公司股份总数的比例不低于25%。 截至公司股东大会通过本次发行方案之日，满足公开发售股份条件的股东为 卢云慧、祁永、绿之茵、杨建伟及卢云平，持有公司的股份分别为3,208.08万 股、1,800.00万股、249.00万股、134.62万股及75.00万股；其中公司股东卢 云慧持有的3,125.00万股股份、祁永持有的1,800.00万股股份、绿之茵持有的 249.00万股股份、杨建伟持有的84.00万股股份及卢云平持有的75.00万股股 份的持股时间已超过36个月。在公开发售条件具备时各股东按其持股比例进行 公开发售。 公司股东公开发售股份前，满足公开发售股份条件的股东中，公司实际控 制人卢云慧、祁永夫妇合计直接持有公司5,008.08万股股份，占公司发行前总 股本的83.47%。本次新股发行和老股转让后，发行人实际控制人仍为卢云慧、 祁永夫妇。发行人股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，公 司股东公开发售股份不会对发行人的法人治理结构及生产经营产生重大不利影 响。 经核查，本保荐机构认为：发行人股东公开发售股份方案符合《证券发行与 承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法 律法规及《公司章程》的规定，且已履行相关决策或审批程序，所公开发售的股 份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况，发行人股东公开发 售股份后发行人股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，未对发行人 的治理结构及生产经营产生重大影响。 三、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关 承诺的说明 本保荐机构严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》（证监会公告[2013]42号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚 信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及其控股股东等责任主体 所作出的相关承诺进行了核查。 发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体对如下事项作出了相关承诺并 制定了未能履行承诺时的约束措施： 序号 承诺/约束措施 承诺出具主体 1 关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司 招股说明书信息披露的承诺 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）发行人全体董事、监事和高级管 理人员。 2 关于所持股份锁定期的承诺函 发行人全体股东。 3 关于持股意向的承诺函 持股5%以上的股东。 4 关于稳定股价措施事宜的声明承诺 （1）发行人； （2）发行人控股股东、实际控制人； （3）发行人全体董事（不含独立董事） 和高级管理人员。 5 关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人。 6 减少和规范关联交易的承诺 （1）发行人控股股东、实际控制人； （2）持股5%以上的股东； （3）董事、监事、高级管理人员。 7 关于未履行相关承诺情形下的约束措施的 声明承诺 （1）发行人； （2）持股5%以上的股东； （3）发行人全体董事、监事、高级管 理人员。 8 关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回 报的相关措施及承诺 （1）发行人； （2）控股股东、实际控制人； （3）发行人全体董事、高级管理人员。 发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规 的规定，并履行了相应的决策程序。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体所 作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施 有效。 四、 根据《发行监管问答 — 关于与发行监管工作相关的私募投资 基金备案 问题的解答》对发行人股东是否有私募投资 基金及是否 备案的核查 本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关 情况进行了核查，情况如下： 1 、发行人股东中有私募投资基金 发行人现有股东中法人股东为深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）和 天津绿之茵投资有限公司。本保荐机构查阅了上述股东的营业执照、公司章程、 合伙人协议等工商登记资料及实际经营业务情况，经核查，深圳市国信弘盛股权 投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，天津绿之茵投资有限公司不属于私募 投资基金。 2 、发行人股东中的私募投资基金已按规定履行了备案程序 经查询深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）及其管理人深圳市国信弘 盛股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会的备案或登记证明文 件，确认深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）及其管理人均已按照相关规 定办理了私募投资基金相关登记或备案。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 受绿茵生态委托，东莞证券担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。依 照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规 定，东莞证券本着遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况、发行 条件、存在的问题和风险、发行前景等进行了充分尽职的全面调查，就发行人与 本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，对发行人首次公开发行股票并上市 的申请文件进行了逐项审核，并由本保荐机构内核小组进行了审核。 本保荐机构认为：发行人运作规范，具备较好的独立性；发行人主营业务突 出，盈利能力较强，具有较强的发展潜力；本次募集资金投资项目围绕发行人主 营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增 强发行人持续发展能力和综合竞争力。本次首次公开发行股票并上市的行为符合 《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律法规关于首次公开发行股票并上 市的条件，发行方案可行。为此，东莞证券同意保荐绿茵生态申请首次公开发行 股票并在中小板上市。 二、本次证券发行履行的相关决策程序 （一）发行人有关本次证券发行的董事会会议 2015年11月20日，发行人第一届董事会第八次会议在公司会议室召开， 会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了 会议。会议审议并通过了《关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募 集资金运用方案的议案》、《关于公司公开发行股票前滚存未分配利润的分配方 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的 议案》、《关于制定<天津绿茵景观生态建设股份有限公司上市后三年内稳定股 价预案>的议案》等与本次证券发行有关的议案。 2017年2月22日，发行人第一届董事会第十四次会议在公司会议室召开， 会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了 会议。会议审议并通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目的 议案》等与本次证券发行有关的议案。 （二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议 2015年12月7日，发行人召开2015年第四次临时股东大会。发行人实际 出席会议的股东（或股东代表）共6名，代表发行人6,000万股有表决权股份， 占发行人股本总额的100%。会议审议通过了《关于天津绿茵景观生态建设股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于 首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司公开发行股票前滚存 未分配利润的分配方案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体 事宜的议案》、《关于制定<天津绿茵景观生态建设股份有限公司上市后三年内 稳定股价预案>的议案》等与本次证券发行上市有关的议案。 2017年3月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会。发行人实际 出席会议的股东（或股东代表）共6名，代表发行人6,000万股有表决权股份， 占发行人股本总额的100%。会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票 募集资金投资项目的议案》等与本次证券发行上市有关的议案。 通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人关于本次发行 上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事 宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法定程序作出批准发行上 市的决议。股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法 有效。 三、发行人符合首次公开发行股票并上市条件的说明 （一）根据《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 并上市条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1．发行人与东莞证券签订了本次发行的《保荐协议》及《承销协议》，符 合《证券法》第十一条的规定。 2．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况 良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条的规定。 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等公司治理架构，制定了《天津绿茵景观生态建设股份有限公司股东 大会议事规则》、《天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会议事规则》、《天 津绿茵景观生态建设股份有限公司监事会议事规则》、《天津绿茵景观生态建设 股份有限公司董事会秘书工作细则》及《天津绿茵景观生态建设股份有限公司独 立董事工作制度》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依 法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决 策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项规定。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人会计师出具的“大华审字[2017]006940号”《审计报告》（以 下简称“《审计报告》”），截至2016年12月31日，发行人总资产为120,549.88 万元，总负债48,425.07万元，归属于母公司股东权益为71,813.30万元； 2014 年度、2015年度和2016年度发行人归属于母公司股东的净利润分别为7,495.59 万元、11,735.61万元和17,190.68万元； 2014年度、2015年度和2016年度， 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,394.69万元、11,629.85万元和 12,099.55万元； 2016年12月31日，发行人母公司资产负债率为40.62%；发行人资产质量 良好，经营性现金流量正常，资产负债结构合理，具有持续盈利能力，财务状况 良好，符合《证券法》第十三条第（二）项规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12 月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据发 行人会计师出具的“大华核字[2017]002600号”《内部控制鉴证报告》，发行 人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2016年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；根据当地工商、税 务等有关部门出具的证明，发行人报告期内无重大违法行为；发行人财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项规定 和第五十条第（四）项规定。 3．发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次 公开发行股票并上市申请文件》等法律法规的要求制作了首次公开发行股票并上 市申请文件，符合《证券法》第十二条、第十四条、第十九条的规定。 4．本次募集资金将投资于补充工程施工业务营运资金、天津绿茵生态研发 中心项目和生态建设工程机械装备购置项目，公司将严格遵守有关监管部门对募 集资金运用的规定；同时，发行人也制定了《募集资金管理及使用制度》，符合 《证券法》第十五条的规定。 5．本次发行人向中国证监会报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行保 荐机构、发行人律师事务所、审计机构及资产评估机构均就申请文件的真实性、 准确性和完整性出具了声明，符合《证券法》第二十条的规定。 6．发行人发行前的股本总额为6,000万元，超过3,000万元，符合《证券 法》第五十条第（二）项规定；根据发行人股东大会决议，发行人本次拟公开发 行不超过2,000万股股份，其中发行新股数量不超过2,000万股，公司股东公开 发售股份数量不超过1,000万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资 者获得配售股份的数量，公开发行的股份超过发行人股份总数的百分之二十五， 符合《证券法》第五十条第（三）项规定。 （二）发行人符合《首发办法》规定的证券发行上市条件的说明 本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《首发办法》规 定的证券发行条件： 1．主体资格 （1）2014年5月28日，经绿茵有限股东会决议，同意绿茵有限以截至2013 年12月31日经大华会计师审计的账面净资产254,880,563.54元为基准，按 1:0.2092的比例折股，整体变更为绿茵生态，注册资本5,333万元。经发行人 会计师出具的“大华验字[2014]000214号”《验资报告》验证，截至2014年6 月15日，绿茵生态已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币5,333.00 万元，均系以绿茵有限截至2013年12月31日止的净资产折股，共计5,333.00 万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2014年6月23日，发行人在天津市工商行政管理局领取了注册号为 120193000005186的《企业法人营业执照》。发行人设立时的名称为“天津绿茵 景观生态建设股份有限公司”，住所为天津市滨海高新区华苑产业区开华道20 号南开科技大厦主楼1508，法定代表人为卢云慧，注册资本及实收资本为5,333 万元。 本保荐机构根据发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的 《公司章程》、发行人律师出具的《北京国枫律师事务所关于天津绿茵景观生态 建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、发行人历年年检的 《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合 法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》规定。 （2）根据发行人会计师出具的“大华验字[2014]000214号”《验资报告》、 “大华验字[2015]000165号”《验资报告》以及发行人律师出具的《北京国枫 律师事务所关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市 的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件，发行人的声明和本保荐机构 的核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续。因此，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办 法》的规定。 （3）根据发行人现行有效《公司章程》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》的 规定。 （4）发行人最近三年主营业务均为生态环境建设工程施工；报告期内董事、 高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发办法》的规 定。 ①报告期内，公司的主营业务收入分别为45,789.63万元、58,623.90万元 和68,538.22万元；分别占营业收入的99.96%、99.95%和100%。 ②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发 行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。 ③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人 的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年实际控制人均为卢云慧、祁永 夫妇，未发生变更。 （5）根据发行人实际控制人卢云慧、祁永出具的声明、发行人律师出具的 法律意见书和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股 东、实际控制人控制的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发 办法》的规定。 2．独立性 本保荐机构对发行人的生产流程、组织结构图、发行人会计师出具的《审计 报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级 管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、 工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场 所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认： （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人 主营业务为生态环境建设工程施工，公司具有完全独立的业务运作系统，公司的 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系； 发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，独立对外签署合同， 独立采购、生产并销售其生产的产品，具有面向市场的自主经营能力。符合《首 发办法》的规定。 （2）发行人的资产完整。发行人由绿茵有限整体变更而来，原绿茵有限的 资产和人员全部进入股份公司。发行人合法拥有与生产经营有关的房屋建筑物、 机器设备、商标和专利的所有权，具有独立的苗木种植、规划设计、技术研发、 工程施工以及绿化养护体系 ，符合《首发办法》的规定。 （3）发行人的人员独立。发行人董事、监事、高级管理人员的产生符合法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人 事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独 立的工资管理、福利保障体系。发行人符合《首发办法》的规定。 （4）发行人的财务独立。发行人设有独立的财务会计部门，配备独立的财 务管理人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人根据《公司章 程》的规定及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金的使用。发行人拥有独 立的银行账户和税务登记并依法独立进行纳税，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人符合《首发办法》 的规定。 （5）发行人的机构独立。发行人设有股东大会、董事会、监事会、经理层 及生产经营必需的职能部门，明确了各机构的职权范围，建立了规范有效的法人 治理结构。发行人的生产经营、办公机构与股东单位分开，在内部设置上不存在 与股东单位混合经营、合署办公的情况，亦不存在股东单位干预公司生产经营活 动的情况。发行人符合《首发办法》的规定。 （6）发行人的业务独立。发行人目前主要从事生态修复和园林绿化技术研 发、抗性苗木生产与繁育、规划设计、工程施工和绿化养护 等业务 ，业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具有完全独立的业务运作系统， 主营业务收入与利润不存在依赖其他股东或关联方情况，也不存在受制于股东或 其他关联方情况。发行人符合《首发办法》的规定。 （7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》的规定。 保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允 的关联交易。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准 确、完整。 3．规范运行 （1）本保荐机构经核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次 “三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件后认为，发行人已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《首发办法》的规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》的 规定。 （3）本保荐机构经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人 员的声明和其他适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期、最近36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月 内受到证券交易所公开谴责的、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》的规 定。 （4）本保荐机构经查证发行人内部控制各项制度，并根据发行人会计师出 具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，以及根据中国证监会《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查 工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、证监会《会计监管风险提示1-4号》 的相关要求开展财务专项核查，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会 45号文），《首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》（证监会46号文）对发行人信息披露进行核查，认为发行人的内 部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合认为发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运效率与效果，符合《首 发办法》的规定。 （5）本保荐机构经核查有关政府部门出具的证明文件、发行人的发行申请 文件等资料，认为发行人规范运作，不存在下列违法违规情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，发行人符合《首发办法》的规定。 （6）本保荐机构查阅了发行人现行有效《公司章程》、《对外担保制度》 和发行人会计师出具的《审计报告》，确认发行人的公司章程已明确对外担保的 审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保情形。发行人符合《首发办法》的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度、发行人的审计报告，查阅了 发行人制定的财务管理制度，根据发行人的说明、公司的内部控制制度、发行人 会计师出具的《内部控制鉴证报告》，以及本保荐机构根据中国证监会《关于进 一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公 告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检 查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、证监会《会计监管风险提示1-4 号》的相关要求开展财务专项核查中对发行人银行存款、货币资金、往来款等进 行全面深入的核查，确认发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形，符合《首发办法》的规定。 4．财务与会计 （1）根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办 法》的规定。 （2）根据发行人会计师出具的“大华核字[2017]002600号”无保留结论的 《内部控制鉴证报告》，发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 和相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制，符合《首发办法》的规定。 （3）根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财 务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》的规定。 （4）根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人编 制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意 变更，符合《首发办法》的规定。 （5）发行人已在本次公开发行股票并上市的申报文件中完整披露关联方关 系并已披露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的 情形，符合《首发办法》的规定。 （6）根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人财 务指标符合《首发办法》的规定： ①发行人2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,850.66万元、11,387.70 万元和14,627.48万元累计为32,865.84万元(以扣除非经常性损益前后较低者 计算)，超过3,000万元； ②发行人最近三个会计年度营业收入累计为173,002.39万元，超过3亿元； ③发行人本次发行前股本总额为6,000万元，不少于人民币3,000万元； ④最近一期末归属于发行人普通股股东的净资产为71,813.30万元，无形资 产为0万元（不含土地使用权），无形资产占净资产的比例为0%，发行人最近 一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%； ⑤发行人最近一期末未分配利润为30,422.51万元，不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明和发行人的纳税资料，发行人能 够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》的规定。 （9）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》的规 定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5．募集资金运用 （1）根据发行人2015年12月7日召开的2015年第四次临时股东大会审议、 2017年3月10日召开的2017年第一次临时股东大会批准，本次募集资金拟投 资于补充工程施工业务营运资金、天津绿茵生态研发中心项目和生态建设工程机 械装备购置项目，用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》的规定。 （2）经查阅和分析募投项目可行性研究报告、募集资金投资项目的备案文 件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《首发办法》的规定。 （3）根据募集资金投资项目的备案及环评批复文件，发行人募集资金投资 项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定， 符合《首发办法》的规定。 （4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项 目的可行性进行了认真分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》的规定。 （5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研 究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》的规定。 （6）根据发行人相关资料，发行人于2015年12月7日召开的2015年第四 次临时股东大会审议通过的《募集资金管理及使用制度》，发行人同意建立募集 资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》 的规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）宏观财政经济政策变动风险 公司所承担的建设工程项目主要为生态修复和市政园林绿化 项目，项目建设 的投资方主要为项目所在地地方政府的下属建设单位或主体。宏观财政经济政策 （尤其是银行信贷调控政策、地方债政策）的变动对地方政府财政实力和资金充 裕情况有重大影响。若宏观财政经济政策出现重大不利变化，将可能导致地方政 府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目， 从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情 况，进而对公司的经营业绩和回款造成不利影响。 （二）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为48,331.58万元、44,420.92万元 和56,844.24万元，占总资产的比例分别为57.77%、44.68%和47.15%，占同期 流动资产的比例分别为62.42%、47.29%和49.36%。应收账款在资产结构中的比 重相对较高，与本公司所处的生态环境建设行业以及主要从事工程施工业务有着 密切关系。随着业务规模不断扩大，公司应收账款可能继续保持较高的水平。 未来，如果出现客户财务状况恶化或无法按期付款的情况，公司将面临应收 账款坏账损失的风险。 （三）经营性现金流量净额 下降的风险 公司主要从事工程施工业务，该业务的开展需要垫付大量的流动资金，给公 司带来较大的资金压力。同时，近年来公司生态修复项目的逐渐增多也导致工程 结算周期和应收账款回款周期的相应延长，公司营运资金的压力也日益增加。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,394.69万元、 11,629.85万元和12,099.55万元。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现 持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的经营风险。 （四）工程结算滞后的风险 根据会计准则的规定，本公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算的工 程款，本公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的 工 程款。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的 不断扩大，存货中工程施工与工程结算的差额不断增加，若由于工程施工项目变 更、工程验收时间拖延及发包方审价审图程序复杂，或各种原因导致的发包方现 场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算， 可能导致存货中的工程施工余额未得到发包方确认而不能请款，从而使得存货库 龄增长；或者由于工程工期缩短等原因，发包方在工程期间不予确认而集中在项 目验收时才集中确认，将会导致公司期末工程施工余额的持续增加，且在结算后 公司才能确认应收账款、发 包方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款 的回收产生进一步的滞后影响。 （五）存货跌价损失风险 报告期内，公司存货主要由建造合同形成的资产构成，建造合同形成的资产 主要与工程施工和工程结算相关。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛 利（亏损）作为工程施工核算，已结算的价款作为工程结算核算，两者的差额确 认为建造合同形成的资产。 报告期各期末，公司存货净额分别为22,376.68万元、23,576.46万元和 22,346.14万元，占总资产的比例分别为26.75%、23.71%和18.54%，占同期流 动资产的比例分别为28.90%、25.10%和19.41%，占比较高。未来，随着公司业 务规模的持续扩大，如果出现客户财务状况恶化或无法按期结算的情况，可能导 致存货中的工程施工出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状 况产生不利影响。 （六）营业税改征增值税带来的经营风险 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 要求，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点， 建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围， 由缴纳营业税改为缴纳增值税。目前，公司工程施工、园林景观设计、绿化养护 收入，均已征收增值税。营业税改征增值税带来的影响，主要包括： 1、增值税属于“价外税”，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增 值税从收入中扣除，从而导致在同等业务规模下，公司的营业收入将有一定程度 的下降，税金及附加也会相应减少。 2、公司工程施工业务的主要成本（如劳务、砂石料、石材等材料）可能存 在无法取得全部增值税专用发票的情况，将会导致公司的实际税负加大。 五、东莞证券对发行人发展前景的评价 （一）生态环境建设行业的发展趋势 1 、生态环境保护的现实需求推动 生态修复领域发展 目前，我国正处于工业化、信息化、城镇化、农业现代化加快发展的时期， 经济社会的快速发展对自然生态系统形成了巨大的压力，生态环境的破坏日趋严 重。根据发改委等部门联合发布的《全国生态保护与建设规划（ 2013 ～ 2020 年）》 的数据显示，目前，我国水土流失面积达 295 万平方公里，年均土壤侵蚀量高达 45 亿吨；全国沙化土地面积 173 万平方公里，石质荒漠化土地面积 12 万平方公里； 草原超载过牧情况严重，可利用天然草原 90% 存在不同程度的退化。 因此，我国 的生态环境保护工作急需进一步加强。 近些年，尽管我国生态 保护、修复工作取得积极进展，但我国生态环境整体 恶化的趋势仍未得到根本遏制。为此，我国政府提出了 2020 年生态环境保护和建 设的目标，为我国经济社会可持续发展和国家生态安全提供了政策保障，也为生 态修复领域的发展趋势提供了良好机遇，具体目标如下 ： 主要指标 2020 年 森林覆盖率 23 % 以上 森林蓄积量 150 亿立方米以上 林地保有量 31,230 万公顷 “三化” 草原治理率 55.6% 可治理沙化土地治理率 50 % 以上 自然湿地保护率 60% 城市建成区绿化覆盖率 44.59% 水土流失治理率 1 6.9% 年土壤流失量 37 亿吨 注：“三化”草原治理率是指退化、沙化、盐碱化草原治理面积占“三化”草原面积的 百分比。 2 、城镇化带动园林绿化领域市场增长 近年来，随着我国经济的持续发展和城镇化进程的逐步深化，我国园林绿化 领域市场发展迅速。2011～2015年，我国建成区面积从436.03万公顷增至521.02 万公顷，城镇化率指标从51.27%上升至56.10%，逐年提高。同期，我国城市绿 地面积从224.29万公顷增至266.96万公顷，年均增长率达4.46%；城市公园绿 地面积从48.26万公顷增至61.41万公顷，年均增长率达6.21%；人均公园绿地 面积从11.80平方米/人增至13.35平方米/人。最近几年，我国城镇化与园林绿 化领域发展的具体情况如下： 数据来源：国家统计局 截至 2015年底，我国常住人口城镇化率为 56.10%，不仅远低于发达国家 80% 的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家 60% 的平均水平，还有较 大的发展空间。 2014 年 3 月 16 日，中共中央、国务院发布了《国 家新型城镇化规 划（2014－2020年）》，明确提出了城镇化的发展目标，到2020年，我国常住人 口城镇化率达到60%左右，实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落 户。目前，我国正处于城镇化快速发展时期，未来随着城镇化水平的持续提升， 我国园林绿化领域的市场空间将会进一步扩大。 3、房地产行业的稳步发展为园林绿化领域增长提供了市场保障 近年来，我国房地产行业始终保持稳定增长的态势。2011年～2015年，全国 房地产开发投资额从6.18万亿元增长至9.6万亿元，房地产开发住宅投资额从 4.43万亿元增长至6.46万亿元，商品房销售面积从10.94亿平方米增长至12.85 亿平方米。同时，根据《城市绿化规划建设指标的规定》中“新建居住区绿地占 居住区总用地比率不低于30%”的要求，我国房地产行业的稳步发展将会是园林 绿化领域市场增长的有力保障。 4 、园林绿化企业的一体化经营趋势 园林绿化企业的一体化经营，是指企业整合上中下游资源，拥有苗木种植、 景观设计、工程施工和绿化养护四项业务，从而形成完整的业务链条，并具备为 客户提供一体化园林绿化服务的能力。 目前，我国园林绿化领域的集中度较低，并以中小企业为主，受限于专业人 才、施工技术、资金、业务规模等多种因素，大多数企业仅具备开展某一项业务 的能力。因园林绿化领域的各个业务之间具有较强的联动性 、互补性和协同性， 业务链条的不完整不利于企业控制最终产品和服务的品质、不利于提高业务能力 和企业竞争力，从而导致企业无法健康、良性的持续发展。因此，园林绿化企业 的一体化经营必将成为行业的大趋势，目前行业内包括本公司在内的一些优势企 业已经具备了一体化经营的能力。 5 、园林绿化领域集中度逐步提升 受经济发展及市场需求快速增长的影响，我国园林绿化领域的发展较为迅 速，目前，全国从事园林绿化相关业务的企业已超过 16,000 家，园林规划设计院 或设计公司超过 1,200 家 。 近年来，随着行业整体规模的扩大，行业竞争越发激烈， 园林绿化项目的标 准、规模也逐步提升。行业内的领先企业将凭借其完整的业务链、跨区域经营能 力、大型项目施工能力等优势，逐步占据更多的市场份额。另一方面，一些拥有 资金优势的园林绿化企业还将通过资产整合等方式，继续扩大市场份额，行业集 中度将逐步提升。 6 、节约型生态园林是园林绿化领域的发展方向 节约型生态园林，主要是指以生态学原理和“节水、节能、节耗”理念为指 导所建设的园林绿地系统，该系统中乔木、灌木、草本、藤本植物构成群落，种 群间相互协调，有复合的层次和相宜的季相色彩，具有不同生态特性的植物能各 得其所，构成一个和谐有序、稳定的群落。同时，在项目规划、设计、施工、养 护等各个环节中，最大限度地节约各种资源，提高资源的利用率，减少能源消耗， 充分利用自然资源和可购买性资源，降低项目全生命周期的碳足迹。 目前，传统的园林绿化所追求的是视觉上的美观和一定的休养、娱乐功能， 而对于生态环境的建设、恢复与项目施工环节的降耗增效关注甚少。节约型生态 园林是园林绿化行业更高层次的体现，不但具有观赏性、艺术性、可持续性，更 具备改善生态环境的作用，可为人们提供具有生态良性循环的生活环境。节约型 生态园林将会是未来园林绿化领域的发展方向。 （二） 发行人竞争优势 1 、生态修复领域与园林绿化领域均衡发展 生态修复领域主要是指盐碱化治理、荒山修复、河道治理、郊野公园等生态 建设项目，如本公司承建的哈拉沁生态保护区（北区）绿化工程项目、北郊生态 公园北区项目、凉城县山区生态城绿化综合治理工程项目等。该类项目具有投资 金额较大、毛利率较高、回款周期较长、技术要求高等特点。市政园林绿化主要 是指各级政府、企事业单位投资建设的城市公园、城市道路绿化带、公共休闲场 所、产业园区等园林工程项目，如本公司承建的滨海一号景观绿化工程（一标段） 项目、西北半环与复康路节点绿化工程 1 标 段项目等。该类项目与生态修复项目 的特点类似，具有投资金额 较大、毛利率较高、回款周期较长等特点，通常对企 业的经营资质有较高要求。地产景观绿化主要是指房地产公司投资建设的高档小 区、别墅、酒店、度假村等周边园林绿化建设项目，该类项目具有投资金额相对 较小、质量要求较高、毛利率较低、回款周期较短的特点。 生态修复业务和园林绿化业务的均衡发展能够有效提升企业主营业务的质 量，从而提高企业抵抗经营风险的能力。但是，生态修复项目、市政园林绿化项 目和地产景观绿化项目的特点各不相同，对于公司在业务承揽、专业技术、项目 施工、项目管理等方面的要求差异较大，所以行业内大多数企业均以其中某项业 务作为主营业务。 本公司一直致力于生态修复领域和园林绿化领域的均衡发展。报告期内，公 司生态修复项目、市政园林绿化项目和地产景观绿化项目的收入及占工程施工收 入的比重情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 生态修复 40,946.44 62.87% 25,623.76 47.03% 26,053.93 59.93% 市政绿化 19,989.28 30.69% 25,059.49 46.00% 16,298.11 37.49% 地产景观 4,194.19 6.44% 3,797.47 6.97% 1,122.67 2.58% 工程施工 65,129.92 100% 54,480.73 100% 43,474.71 100% 2 、较高的知名度和市场认可度 经过多年的发展，公司已在行业中获得了较高的市场知名度以及认可，并多 次获得各项企业荣誉，近几年公司获得的主要荣誉如下： 颁发时间 荣誉/奖项 授予单位 2017年 天津市农业产业化经营市级重点龙 头企业 天津市人民政府 2016年 2015年-2016年度天津市园林绿化 行业“诚信企业” 天津市园林绿化行业协会 2016年 全国守合同重信用企业 天津市市场和质量监督管理委员会 2016年 天津市守合同重信用企业 天津市市场和质量监督管理委员会 2015年 天津市“千企万人”支持计划 天津市人才工作领导小组办公室、 天津市人力资源和社会保障局 2015年 天津市农业产业化经营市级重点龙头企 业 天津市人民政府 2015年 天津市景观生态修复企业重点实验室 天津市科学技术委员会 2015年 企业技术中心 天津市工业和信息化委员会、天津 市发展和改革委员会、天津市科学 技术委员会、天津市财政局、天津 市地方税务局 2015年 天津市十强优秀园林企业 天津市园林绿化行业协会、天津市 公园绿地行业协会 2014年 2012～2013中国城市园林绿化企业综合 竞争力百强企业第15名 中国花卉园艺与园林绿化行业协 会、中国风景园林网、中国林业出 版社、世界园林杂志社 2012年 2010～2011中国城市园林绿化企业综合 竞争力百强企业第23名 中国花卉园艺与园林绿化行业协 会、中国风景园林网、中国林业 出版社、世界园林杂志社 2012年 2010～2011全国十佳园林苗木企业 中国花卉园艺与园林绿化行业协 会、中国风景园林网、中国林业 出版社、世界园林杂志社 2012年 2010～2011全国十佳园林养护企业 中国花卉园艺与园林绿化行业协 会、中国风景园林网、中国林业 出版社、世界园林杂志社 同时，凭借专业的技术能力和优异的项目品质，公司项目多次获得各类荣誉 和奖项，其中包含中国建设工程鲁班奖、天津市建设工程“金奖海河杯”奖、园 冶杯精品园林奖金奖和天津市城市园林绿化优质工程奖等，公司项目获奖的具体 情况如下： 荣誉 / 奖项 项目名称 授予单位 2016-2017年度国家优质工程 奖 南开大学新校区（津南校区）综 合实验楼 中国施工企业管理协会 2010 ～ 2011 年度 中国建设工程 鲁班奖（国家优质工程） 新建天津电子信息职业技术学院 （一标段）工程 中国建筑业协会 2007 年度天津市建设工程“ 金 奖海河杯 ”奖 京沪高速公路（天津段）二期工 程 天津 市 建筑业协会 园冶杯 精品园林奖金奖 天津市杨柳青 27 人高尔夫球场景 观苗木种植施工工程 风景园林国际竞赛组委 会、中国花卉园艺与园林 绿化行业协会、 中国风景 园林网、 世界园林杂志 社 园冶杯住宅景观工程奖金奖 滨海一号景观绿化工程 风 景园林国际竞赛组委 会、中国花卉园艺与园 林绿化行业协会、中国 风景园林网、世界园林 杂志社 2015 年度天津市城市园林绿化 优质工程一等奖 滨海直属（欣嘉园）中学室外工 程 天津市园林绿化行业协 会 2014 年度天津市城市园林绿化 优质工程一等奖 天津市杨柳青 27 人高尔夫球场景 观苗木种植施工工程 天津市园林绿化行业协 会 2012 年度天津市城市园林绿化 优质工程一等奖 滨海一号景观绿化工程 天津市园林绿化行业协 会 2011 年度天津市城市园林绿化 优质工程一等奖 天津大道绿化工程第六标段 天津市园林绿化行业协 会 201 0 年度天津市城市园林绿化 优质工程一等奖 渤龙湖商务交流中心景观及景观 照明工程 天津市园林绿化行业协 会 2009 年度天津市城市园林绿化 优质工程一等奖 天津市外环线内侧 58 米绿化带景 观提升改造（西青段） 7 （ 11 ）标 段苗木栽植工程 天津市园林绿化行业协 会 3 、生态修复领域植被群落恢复和功能修复技术的优势 公司为高新技术企业，拥有天津市生态环境建设行业的首家市级企业重点实 验室-天津市景观生态修复企业重点实验室，以及天津市工业和信息化委员会等5 部门联合认定的企业技术中心，公司参与研发的“低覆盖度防沙治沙的原理和技 术”于2015年经国家林业局鉴定达到国际领先水平，公司参与编制、修编了三项 天津市园林行业地方标准，并与中国农业大学、南开大学、中国林业科学院、天 津师范大学、轻工业环境保护研究所等科研院校、机构保持良好的研究合作关系， 2015年，公司与中国农业大学联合取得了蔷薇属香依的《植物新品种权证书》。 截至查询日（2017年2月20日），公司拥有专利56项。 在生态修复领域的实践中，公司逐步建立了植被群落恢复和功能修复方面的 技术优势，尤其在干旱和半干旱区域的盐碱地与边坡治理和修复方面，公司积累 了大量的项目经验和研究数据， 并主持了国家农业转化科技项目一项。此外，公 司还取得了多项专利，如“废胶粒为蓄盐层填充土壤以提高草坪植物抗盐能力的 方法”、“一种用于污染土壤修复和植被恢复的综合装置”、“一种用于矿山、荒山 乔灌木栽植的水肥定向供应装置”、“一种吸附有机污染物的复合过滤毯”等，上 述专利技术已广泛应用于哈拉沁生态保护区（北区）工程项目、凉城县山区生态 城绿化综合治理工程项目等项目。 4 、园林绿化领域的一体化经营优势 我国园林绿化领域经过多年的发展，行业竞争十分激烈，园林绿化企业正逐 步向一体化经营模式转变。作为行业内具备一定规模优势的大型企业，经过多年 的发展，公司已形成集“生态修复和园林绿化技术研发-抗性苗木生产与繁育- 规划设计-工程施工-养护”为一体的完整产业链，能够为客户提供一体化的生态 环境建设整体解决方案，各类业务相互促进、协调发展，公司的综合竞争能力得 以大幅提升。 5 、大中型项目施工管理优势 大中型项目的施工管理能力是行业内企业综合实力的体现。大中型项目的施 工技术复杂、质量要求高，对于企业的项目管理能力、施工技术水平、工程协调 配合、资金实力、人员素质、原材料供应能力、质控管理能力等多方面均有较高 的要求。 经过多年的发展，公司已建立了一支优秀的专业人才队伍，并在大中型项目 的施工管理方面积累了大量的经验。近年来，公司承接的合同金额在1,000万元 以上的大中型项目超过100项，总金额超过29亿元，其中具有代表性的项目有滨 海一号景观绿化工程（一标段）项目、西北半环与复康路节点绿化工程1标段项 目、哈拉沁生态保护区（北区）工程项目等。 六、保荐机构推荐意见 综上所述，本保荐机构认为：发行人从事的行业符合国家产业政策，运作规 范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好的发展 潜力；发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律法规规 定的首次公开发行股票并上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目围绕发行 人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力， 增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同意保荐天津绿茵景 观生态建设股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 附件一：保荐代表人专项授权书 （本页无正文，为《 东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限 公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之 签署页） 项目协办人签名： 赵 楠 保荐代表人签名： 郭天顺 郜泽民 内核负责人签名： 潘云松 保荐业务负责人签名： 郜泽民 法定代表人签名： 张运勇 东莞证券股份有限公司 年 月 日 东莞证券股份有限公司 关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司 首次公开发行股票并上市 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，东莞证券 股份有限公司作为天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上 市的保荐机构，现授权郭天顺、郜泽民两位同志担任该项目的保荐代表人，负 责该公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。赵 楠担任项目协办人。 根据“中国证监会公告[2012]4号”《关于进一步加强保荐业务监管有关问 题的意见》的有关规定，就签字保荐代表人负责在审项目保荐工作家数的相关情 况，本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人说明与承诺如下： 一、截至本授权书出具之日，郭天顺、郜泽民担任在审项目保荐代表人并 负责保荐工作的具体情况如下： 保荐代表 人姓名 担任在审主板（含中小企业板） 项目保荐代表人的家数 担任在审创业板项目 保荐代表人的家数 郭天顺 1家： 本项目 郜泽民 2家： （1）东莞市华立实业股份有限公司首 次公开发行股票并上市项目 （2）本项目 二、经本保荐机构核查，截至本授权书出具之日，保荐代表人郭天顺最近 三年已完成的保荐项目为：担任广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目IPO保荐代表人，该项目于2013年12月30日取得中国证监会的核 准批文，并于2014年1月21日挂牌上市。保荐代表人郜泽民最近三年已完成的 保荐项目为：（1）担任广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目IPO保荐代表人，该项目于2013年12月30日取得中国证监会的核准批文， 并于2014年1月21日挂牌上市；（2）担任天津瑞普生物技术股份有限公司2015 年度创业板非公开发行股票项目保荐代表人，该项目于2016年7月8日取得中 国证监会的核准批文，新增股份已于2016年8月23日在深圳证券交易所上市； （3）担任东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目IPO保荐 代表人，该项目于2016年12月16日取得中国证监会的核准批文，并于2017 年1月16日在上海证券交易所上市。 三、截至本授权书出具之日，保荐代表人郭天顺同志、郜泽民同志均符合 “双人双签”的相关要求，且不存在下列情形： （一）最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会 采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的； （二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 的。 四、本保荐机构及签字保荐代表人共同承诺：自本授权书出具之日起，至 天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目在审保荐工 作结束之日止的期间内，包括天津绿茵景观生态建设股份有限公司在内，郭天 顺和郜泽民两名保荐代表人将不存在以下情形：同时担任主板（含中小企业板） 和创业板各两家以上（不含两家）企业的保荐代表人或负责保荐工作的情形。 五、本保荐机构及法定代表人与签字保荐代表人共同承诺：保证前述相关 事项的真实、准确、完整，并承担相应的责任。 特此授权与承诺。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限 公司首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 郭天顺 郜泽民 法定代表人签名： 张运勇 东莞证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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