[关联交易]陕西金叶:北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
北京金诚同达律师事务所 关于 陕西金叶科教集团股份有限公司 LOGO 2010 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 金证法意[2017]字0425第0130号 地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层100004 电话：010—5706 8085传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于 陕西金叶科教集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一） 金证法意[2017]字0425第0130号 致：陕西金叶科教集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重 组办法》”等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规 范性文件，本所接受陕西金叶的委托，担任陕西金叶拟采取发行股份及支付现金相结合 方式购买重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹合计持有的昆明瑞丰印刷有限公司100%的 股权暨关联交易之行为（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 就陕西金叶本次重组，本所已于2017年3月23日出具了《北京金诚同达律师事务 所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所律师现就《法律意见书》核查截止日起至本补充法律意见书出具之日（本补充 法律意见书正文对核查截止另有说明的除外）发生变化的相关事实或情况，出具《北京 金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。 对于《法律意见书》已经表述的部分，本《补充法律意见书》不再重复披露。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本《补充法律意见书》。本所出具 的《法律意见书》中与本《补充法律意见书》中不一致之处，以本《补充法律意见书》 为准。 本《补充法律意见书》所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法 律意见书》中的含义相同。 本《补充法律意见书》仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任 何目的。本所在此同意，公司可以将本《补充法律意见书》作为本次重组申请所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报。 本所律师同意公司部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相关审核 要求引用本《补充法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并 确认。 基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见： 正文 一、关于上市公司更换本次重组审计机构 2017年4月24日，陕西金叶召开2017年度六届董事局第三次临时会议（通讯表决） 审议通过了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》，为保证公司本次重组的顺 利进行，公司终止与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的重组审计合作事项并聘请中 喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为本次重组事项提 供专项审计服务，由中喜会计师事务所出具本次重组的审计报告等相关文件。 同日，就本次更换审计机构事项，陕西金叶独立董事、监事会分别签署了独立意见 和书面审核意见，确认中喜会计师事务所能够满足担任公司本次重组审计机构的要求； 确认本次变更审计机构的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，未发现 损害公司及股东利益的情形。 经本所律师核查，中喜会计师事务所持有《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、 《会计师事务所证券期货相关业务许可证》，签字会计师均持有《注册会计师证书》，中 喜会计师事务所具备担任审计机构的资格。 二、标的公司瑞丰印刷的相关事项的补充说明 鉴于瑞丰印刷与云南高原生物资源开发有限公司签署的租赁协议届满，截至本补充 法律意见出具之日，瑞丰印刷已与云南东方物流有限公司签署了《仓库租赁协议》，约 定由瑞丰印刷承租位于昆明市经开区大麻苴物流园区，仓库面积7200㎡，用于仓储使 用，租赁期限三年，自2017年4月27日至2020年3月20日止，租金按人民币20元/ 月/平方米计收，租金每年按照5%的涨幅递增。 经本所律师核查，该房产所在的土地系昆明市经开区阿拉街道办事处普照社区大麻 苴居民小组所有的集体土地，云南东方物流有限公司未提供原出租方昆明市经开区阿拉 街道办事处普照社区大麻苴居民小组同意转租该租赁房产的证明文件，瑞丰印刷该租赁 行为存在一定的法律风险。鉴于： （1）根据瑞丰印刷向本所出具的说明，瑞丰印刷已按照租赁合同的约定向云南东 方物流有限公司支付了半年的房屋租金，昆明市经开区阿拉街道办事处普照社区大麻苴 居民小组、云南东方物流有限公司或其他任何第三方从未向瑞丰印刷提出过任何产权、 违约、搬迁及解除合同的主张，瑞丰印刷与昆明市经开区阿拉街道办事处普照社区大麻 苴居民小组、云南东方物流有限公司或其他任何第三方之间不存在关于该租赁房产的纠 纷； （2）瑞丰印刷租赁该房产用于货物仓储且易于搬迁，如果无法继续租赁该房产， 瑞丰印刷可以在较短期限内在当地租赁市场上找到相同条件的租赁房产并完成搬迁工 作，不会对瑞丰印刷正常的生产经营产生实质性的影响； （3）交易对方重庆金嘉兴承诺，因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵而导致 该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷或遭受任何处罚或者因租赁合同到期未能 续租，并给上市公司或瑞丰印刷造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、 被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，其就上市公司或瑞丰印刷 实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证上市公司或瑞丰印刷不因此遭受任何损失。 综上，本所律师认为，瑞丰印刷租赁上述房屋情形不会对标的公司的生产经营造成 重大影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。 三、本次重组相关人员买卖上市公司股票的情况 本次重组相关各方买卖陕西金叶股票情况的核查期间为陕西金叶本次重组作出决 议前6个月至重组报告书公布之日止（即自2016年2月10日至2017年2月27日，以 下称为“自查期间”）。 根据本次交易各方以及相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的自查 报告和买卖股票的情况说明，以及中登公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明 及股东股份变更明细清单，除《法律意见书》已经披露的相关人员在自查期间买卖上市 公司股票的情况外，其他信息披露义务人以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年 满18周岁的成年子女）不存在买卖陕西金叶股票的情况。 本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。 （以下无正文，下转签章页。） （此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签章页。） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人： 庞正忠 经办律师： 方 燕 张宏远 王东骄 2017年4月25日 中财网
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