[董事会]冀中能源:2016年度董事会报告
冀中能源股份有限公司 2016年度董事会报告 2016年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》规定， 严格贯彻落实股东大会决议，认真履职尽责，科学民主决策，在 极其复杂的内外部环境下，围绕企业稳健运营、健康发展和股东 利益最大化，克服一系列难题，有效提高了公司管理水平、发展 质量和经济效益，实现了“十三五”良好开局。 第一部分 报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内公司共召开12次董事会会议： 一、第五届董事会第三十二次会议于2016年2月3日下午 4：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅，以现场与通讯相结合 的方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已 于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事 9名，现场出席6名，董事陈亚杰、班士杰和独立董事史际春进 行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于制订《委托理财管理制度》的议案； 2、关于 2016 年度利用自有资金开展委托理财的议案； 3、关于为控股子公司提供担保的议案； 4、关于公司设立内部机构的议案； 5、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案。 二、第五届董事会第三十三次会议于2016年3月2日上午 9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的 方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于 2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出 席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、戴金 平、杨有红进行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期的 议案； 2、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案。 三、第五届董事会第三十四次会议于2016年3月16日上午 9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的 方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于 2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出 席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、戴金 平、杨有红进行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 关于聘任公司证券事务代表的议案。 四、第五届董事会第三十五次会议于2016年4月13日下午 2：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议由董事长张 成文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达或传真方 式发出。会议应到董事9名，现场出席4名，董事陈亚杰、李建 忠和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于公司调整2015年度日常关联交易金额的议案。 五、第五届董事会第三十六次会议于2016年4月20日下午 3：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会 议厅召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。 会议应到董事9名，现场出席5名，董事李建忠和独立董事史际 春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案； 3、关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案； 4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案； 5、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案； 6、关于公司 2016 年度日常关联交易的议案； 7、关于公司内部控制自我评价报告的议案； 8、关于公司内部控制审计报告的议案； 9、关于公司社会责任报告的议案； 10、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案； 11、关于财务公司风险评估报告的议案； 12、关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案。 六、第五届董事会第三十七次会议于 2016 年4月28日上 午 9： 00 以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开， 会议通知已于 2 日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董 事 9 名，现场出席董事 7名，董事李建忠和独立董事史际春进 行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 关于公司《2016年第一季度报告》的议案。 七、第五届董事会第三十八次会议于2016年5月12日下午 4： 00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二 会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。 会议应到董事9名，现场出席董事5名，董事陈亚杰、李建忠和 独立董事戴金平、杨有红进行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于发行超短期融资券的议案； 2、关于召开2016年第三次临时股东大会的议案。 八、第五届董事会第三十九次会议于 2016 年8月29日上 午 9： 00 以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第 二会议厅召开，会议通知已于 10日前以专人送达或传真方式发 出。会议应到董事 9 名，现场出席董事 3 名，董事陈亚杰、李 建忠、班士杰、独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表 决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于公司《2016 年半年度报告》及摘要的议案； 2、关于财务公司风险评估报告的议案； 3、关于修订《募集资金管理办法》的议案； 4、关于制定《非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》 的议案； 5、关于制定《投资者投诉处理工作制度》的议案； 6、关于解聘副总经理的议案。 九、第五届董事会第四十次会议于2016年9月19日上午 9:00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会 议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方 式发出。会议应到董事9名，现场出席2名，董事陈亚杰、班士 杰、李建忠、赵生山和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了 通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于购买冀中集团所持华北制药部分股份及签署《股份 转让协议》的议案； 2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的 公允性的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事 宜的议案； 4、关于修改公司章程的议案； 5、关于成立子公司的议案； 6、关于解聘副总经理的议案； 7、关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案。 十、第五届董事会第四十一次会议于2016年10月11日上 午9:00以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前 以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现 场出席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、 戴金平、杨有红进行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》； 2、逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》； 2.1发行规模； 2.2发行方式； 2.3发行对象及向公司股东配售的安排； 2.4债券期限； 2.5募集资金用途； 2.6债券利率； 2.7担保事项； 2.8发行债券的上市； 2.9偿债保障措施； 2.10决议的有效期： 2.11对董事会的其他授权事项； 3、审议《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。 十一、第五届董事会第四十二次会议于2016年10月28日 上午9:00以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日 前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名， 现场出席3名，董事陈亚杰、班士杰、李建忠和独立董事史际春、 戴金平、杨有红进行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于公司《2016年第三季度报告》的议案； 2、关于申请新增银行贷款额度的议案。 十二、第五届董事会第四十三次会议于2016 年12月5日 上午 9：00 在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相 结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式送 达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，现场出席3名， 董事陈亚杰、班士杰、李建忠和独立董事史际春、戴金平、杨有 红进行了通讯表决。 会议审议并通过以下议案： 1、关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案； 2、关于与财务公司签署《金融服务协议》的议案； 3、关于修订《冀中能源股份有限公司在冀中能源集团财务 有限责任公司 存、贷款业务的风险应急处置预案》的议案； 4、关于公司新增 2016 年度日常关联交易的议案； 5、关于公开发行公司债券调整募集资金用途的议案； 6、关于购买冀中集团所持华北制药部分股份的补充事项及 签署相关补充 协议的议案； 7、关于向冀中集团转让部分资产的补充事项及签署相关补 充协议的议案； 8、关于召开 2016 年第六次临时股东大会的议案。 第二部分 2016年工作回顾 一年来，面对长久低位徘徊的煤炭市场形势，董事会在全体 股东的大力支持下，指导经理层，团结带领全体员工，千方百计 降成本、提效益、谋发展，团结一心，奋发作为，较好完成了各 项任务目标。主要做了以下工作： 一、克服重重困难，各项生产经营指标全面完成。 全年完成原煤产量2,690.07万吨，同比减少275.25万吨，同 比降低9.28%；合计生产精煤1,472.68万吨，其中，冶炼精煤 1,090.63万吨，同比减少13.70万吨，同比降低1.24%。非煤业务 方面：生产焦炭106.43万吨，同比提高15.70%；生产玻纤制品7.16 万吨，同比提高40.39%；发电10.10亿千瓦时，同比降低7.34%。 2016年度，公司实现营业收入1,363,565.90万元，同比增加 8.76%；全年实现营业利润27,427.87万元，同比增加1,422.70%； 实现归属于上市公司股东的净利润24,397.57万元，同比减少 30.65%。 二、推进改革和管理创新，企业发展动力与活力明显增强。 着眼于挖潜和发挥公司蕴藏的人力资源潜能、其它资源要素潜能 和管理潜能，实施了一系列改革和管理创新举措。一是规范和加 强企业管理。建立了科学、系统、完善的指标管理体系，推行月 度经营调度分析例会、生产技术例会制度，实施基层领导班子安 全生产经营风险抵押制度，重新修订和完善《工资总额提取考核 管理办法》、《安全高效矿井建设管理办法》、《煤质煤量管理考核 办法》、《投资计划管理办法》和《项目投资管理办法》等制度。 二是深化体制机制改革。对劳动、人事和分配三项制度持续进行 优化改进，积极推进区队承包、费用承包、业务承包等切块经营 试点改革，推行电商采购物供新模式，激发了活力，降低了成本。 三是加大技术攻关和先进工艺推广应用力度。全年完成技术创 新、技术改造项目93项，获省市级科技奖43项，为企业提质增 效发挥了很好的作用。通过改革创新、管理创新，促进了经营机 制转换，使公司保持了良性高效运行。 三、着力解决制约发展的难点要点问题，加快推进企业转型 发展。一是扎实推进煤炭去产能工作。成立专门组织机构，认真 研究国家政策，对所有生产矿井进行了全面摸底，经过多轮优化 调整，确定了去产能总体目标及方案，制定了《退出产能关闭矿 井的实施方案》和《化解过剩产能富余职工安置方案》，并结合 国家煤矿去产能政策、去产能矿井和公司实际状况，谋划了去产 能矿井产业衔接问题，使资产资源得以充分有效盘活利用、人员 得到有效分流安置。二是困扰东庞、邢东两矿采掘衔接多年的迁 村方案得以落地。统筹井下采掘部署调整和地面搬迁，统筹矿井 产量规模和村庄搬迁成本费用、统筹近期生产经营和矿井长远发 展，经过多个方案对比分析，确定了东庞矿“七村一站”、邢东 矿吕家屯最佳的整体搬迁方案。三是努力破解两个化工企业生存 发展难题。公司分别成立由公司领导带队进驻两家企业的扭亏解 困工作小组，与两家企业联合攻关。金牛天铁借助市场回暖的有 利时机，提产量，降成本，强管理，实现了减亏，制约长期发展 的关联交易问题正在协商解决。聚隆化工经过艰难的分析考察咨 询论证，拿出了扭亏解困和发展的工作方案，现正在按照方案抓 紧实施。四是深度谋划建材产业发展问题。基于玻纤行业未来发 展预期良好总体判断，结合金牛玻纤具有先进可复制的技术、运 营管理体系以及市场、区位优势，确定了新建玻纤池窑生产线， 扩大玻纤原丝生产规模，同步延伸产业链，建设下游复合材料产 业综合方案。五是电力产业的转型发展方向得以明确。面对电力 产业“上大压小”政策的压力和邢台市政府产业调整的要求，结 合电力公司现实情况，经与邢台市政府和有关部门协商，确定了 邢东电厂关停、邢台矿电厂关停后与邢台市热力公司组建合资企 业，转型发展城市供热产业的方案，为解决电力产业转型发展和 人员分流安置问题创造了条件。 四、强化资本和资金管理，资本结构和资金使用效率得以优 化提升。一是加强资本运作，以16.2亿元购买冀中能源集团持 有的华北制药2.5亿股股份，调整了公司资产结构，提高资金使 用效率；同时，将章村、显德汪、陶一矿的相关资产和负债分别 成立了三个全资子公司，并以3.87亿元出售给冀中集团，剥离 去产能关闭资产。二是按照“分灶吃饭、量入为出”的原则，将 财务资金预算纳入NC财务系统，严格执行月度资金预算管理， 坚决杜绝预算外支出。三是发挥结算中心作用，所有二级单位模 拟独立法人进行资金运转，实现内部资金有偿使用和流动，提高 了资金使用效率。四是加强融资管理，公开发行两期共计30亿 元公司债，保证了企业运营和后续发展的资金需求。 五、坚持底线思维，企业发展环境进一步优化。一是严格按 照《安全法》等有关法律法规，落实企业安全生产主体责任，足 额提取使用安全费用，完善安全管理机构，充实安全管理人员， 健全安全生产责任体系和规章制度，并强力推进安全质量标准化 建设，为安全生产提供了基础性保障。二是加强和谐企业建设， 积极构建困难职工帮扶长效机制，修订完善《困难职工帮扶管理 制度》，累计发放各类救助资金299.82万元，解决了困难职工生 活难题。三是依法保障职工权益，贯彻落实《河北省企业民主管 理条例》、《河北省职工代表大会工作规范》等规定，确保职工的 知情权、参与权、表达权、监督权落到实处。四是积极承担社会 责任，主动参与“7·19”抗洪救灾，扎实开展驻村帮扶，构建 了和谐企地关系。 六、依法依规运作，建立了规范高效、有效制衡的运行机制。 一是严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司 章程》等制度规定，并结合公司实际发展需要，从议案的收集审 议表决到决议的最终形成，依法审慎行使职权，形成了议事讲规 则、办事讲程序的良好风气，有效提高了决策质量。二是进一步 理顺董事会与党委、经理层的关系，加强各方面的沟通，使企业 在重大问题的决策和执行方面，做到了分工合理、权责明确，制 度健全、流程清晰，形成了有效制衡、高效协调运转治理机制， 促进了企业改革和发展。三是本着“股东至上”的原则，不断提 高信息披露的及时性和准确性，同时充分利用机构现场调研、上 市公司业绩说明会等契机，积极与投资者进行高效沟通，树立了 良好的上市公司外部形象。 第三部分 2017年工作安排 2017年，是公司调结构、转方式、实现转型发展的突破年， 也是深化改革攻坚年。全年工作指导思想是：以“质量效益”为 中心，以“提质增效、转型发展”为主线，深化改革，强化管理， 瘦身减负，强身健体，推动公司稳健运营和健康持续发展，努力 开创企业发展新局面。 为完成全年目标，重点做好以下工作： 一、扎实基础，落实责任，创造安全稳定的企业发展环境。 一是按照“8341”新的安全管理理念和安全管理要求，强化主体 责任落实，加强安全生产基础工作，努力提升安全管控能力；推 行安全质量标准化建设、“双高”矿井及区队建设、安全风险抵 押金、安全效益奖励等制度，建立起行之有效的安全管理新体制 和新机制；推进安全文化建设，努力实现安全生产。二是以维护 职工合法权益、解决职工合理诉求为根本，强化源头预防，超前 谋划安排，科学民主依法决策，维护企业和谐稳定大局。三是持 续加强环保工作，在确保现有环保设施稳定运行基础上，加快新 项目建设进度，并积极淘汰落后的产能及设备。 二、深化改革，创新管理，持续规范和提升企业管理水平。 一是以“规范、精干、高效”的原则，结合上市公司要求和企业 经营特点，深入推进机关改革和三项制度改革，理顺管理体制， 瘦身减负，精干高效。二是深入推进区队承包、费用承包、业务 承包切块经营责任体系，提高产量、效率和效益。三是巩固去产 能、降成本、补短板供给侧结构性改革成果，在淘汰落后产能、 做精优势产能、降低成本费用上争取更大成效，更好的适应市场 需求。四是持续改进和提高重点工作管理，在去年工作的基础上， 认真梳理制约企业生存和发展的难点问题，列入公司年度重点工 作，明确牵头领导和组织机构，排定落实计划，加强跟踪督办和 考核，持续推动难点要害问题的解决，为生产经营和企业发展奠 定基础，创造条件。 三、优化调整，转型升级，推动企业健康持续发展。立足当 前，谋划长远，持续调整优化，加快形成多点支撑的产业格局。 一是针对本部矿井生产条件变差、原煤煤质变差的问题，优化工 艺设计，加强生产组织和工艺改进，采取集团指导、科研院所合 作、自身攻关等多种方式，展开瓦斯防治及综合利用、下组煤开 采水害综合防治、充填开采技术优化改进等重大课题的技术研究 和攻关，解决重大安全生产经营技术难题。二是加快非煤产业项 目的谋划和建设步伐，持续抓好金牛天铁的生产经营和聚隆化工 40万吨项目续建、玻纤产业壮大发展、电力产业转型升级，并 尝试进入劳动密集型公共服务业等重点工作，深度谋划论证，细 化节点时间，加强调度考核，确保落实到位。尽快形成一批支撑 项目，实现企业的可持续发展。 四、防范风险，提高效率，持续强化财务和资金管理。一是 严格执行资金预算制度，完善公司、矿（厂）和区队（科室）三 级预算管控体系，将财务预算、资金预算纳入NC财务管理系统， 实现预算、结算和核算的协同管控，保证资金安全。二是加大资 本运作力度，坚持商业承兑付款、网银在线保理、保本理财、抵 抹账、债务重组等业务，适时启动发行50亿元超短融业务，实 现节约费用、增加收益、融通资金。加强银企合作，寻求新的融 资方式，拓宽融资渠道，保持并适时增加公司的银行授信额度。 三是抓住国家减税降费相关政策实施有利时机，积极研究争取， 最大限度享受政策红利。四是强化应收账款管理，抓住市场好转 有利时机，加大陈欠清收力度，进一步减少陈欠。 六、依法运作，规范管理，不断完善公司治理结构。作为公 司的决策机构，董事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及协 议约定，不断完善以董事会制度为核心的公司法人治理体系，通 过卓有成效的内控管理，确保公司持续、稳定、健康发展，重点 是加强合资企业管理。一是逐步健全和完善控股合资企业的协议 约定和章程，依法依规处理合资过程中的遗留问题，维护公司控 股和相对控股企业的主导权、控制权和话语权；二是对所有控股 合资企业建立能够控制的党组织机构，同时按照法定程序修订合 资企业章程，保障党组织的领导核心和政治核心作用在合资企业 有效落实；三是加强外派董事、监事、高管管理，实施定期述职 和重大事项报告制度，保证公司战略意图在合资公司的全面落 实。 报告期内，公司董事会贯彻落实股东大会各项决议，较为圆 满地完成了公司各项既定目标，在困难形势下保持企业稳健运 营。在新的一年里，董事会将继续坚持诚信、勤勉地履行职责， 积极、扎实地开展工作，力争为保障股东和广大投资者权益做出 新的更大的贡献！ 冀中能源股份有限公司董事会 二○一七年四月十八日 中财网
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