[收购]保发集团：主要交易 -成立合营公司及收购土地之土地使用权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任 何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 PERFECT GROUP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 保發集團國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 3326） 主要交易成 立合營公司 及 收購土地之土地使用權 成立合營公司 謹此提述本公司日期為 2016年9月29日之公佈，內容有關建議收購土地使用權之諒 解備忘錄，及本公司日期為 2016年11月28日之公佈，內容有關更改所得款項用途。 董事會欣然宣佈， PGCI與江門盈拓訂立日期為 2017年1月13日之投資項目合作協 議，內容有關成立合營公司。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，江門盈拓及江門盈拓之最終實 益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。 投資項目合作協議及合營公司之主要特點包括下列各項： 主要業務 合營公司將收購（透過網上掛牌出讓之方式）及持有該土地之土地使用權，以發展 工廠廠房及配套設施，以供本集團搬遷保發工廠、於中國設立總部及發展中國市場。 1 資本承擔 合營公司之總資本承擔為 30,000,000美元（相當於約 233,000,000港元），當中 21,000,000美元（相當於約 163,000,000港元）將由 PGCI出資，餘額 9,000,000美元（相 當於約 70,000,000港元）將由江門盈拓出資。總資本承擔乃參考合營公司於該土地 之土地使用權招標時所投標之最高金額及經營合營公司上述主要業務相關之預期 支出而釐定。 PGCI及江門盈拓已同意於需要時增加總資本承擔。現時預期 PGCI及 江門盈拓將各自以彼等各自之內部資源為合營公司之資本承擔提供資金。 預期總資本承擔將分兩個階段提供，載列如下： (a) 最多人民幣 110,000,000元（詳情請參閱下文「該土地之土地使用權之最高金額」 一段）將於簽訂該土地之轉讓合約起計 180日內提供以支付該土地之土地使用 權之購買價；及 (b) 餘額將於簽訂該土地之轉讓合約起計兩年內提供。 合營公司將由 PGCI持有 70%及江門盈拓持有 30%。PGCI及江門盈拓將按 7：3之比 例攤分合營公司之溢利。 合營公司之代表 PGCI將有權指派合營公司之主席、一名董事及法人代表。江門盈拓將有權指派合 營公司之另一名董事。 終止 倘發生下列任何事件，投資項目合作協議將告終止： (a) 投資項目合作協議及據此擬進行之交易未能根據上市規則之規定獲股東批准： (b) 收購該土地之土地使用權之代價超過人民幣 110,000,000元；或 (c) 收購該土地之土地使用權並無發生。 2 收購該土地之土地使用權 現計劃合營公司將透過網上掛牌出讓之方式收購該土地之土地使用權，乃由順德 公共資源交易中心根據國家法例及規例於 2017年2月5日至 2017年2月15日（下午 3時 正）就銷售該土地之土地使用權進行之公開招標。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，順德公共資源交易中心為獨立 於本公司及本公司關連人士之第三方。 有關該土地之資料 該土地佔地 100,370.99平方米，位於中國廣東省佛山市順德區倫教世龍工業區佛 山一環南延線以東、倫教大涌以南地塊。該土地現時為空置。 該土地聲稱將作工業用途。根據佛山市順德區建設用地規劃條件，該土地之地積 比率不得超過 3.0，而該土地之總樓面面積不得超過 301,112.97平方米。該土地之 建築密度不得低於 35%及不得超過 45%。該土地之土地使用權期限為五十年。 該土地之土地使用權之最高金額 誠如本公司日期為 2016年9月29日之公佈所述，本公司已就收購該土地之土地使用 權支付可退回按金人民幣 25,000,000元（相當於約 28,000,000港元），有關款項將於 完成收購該土地之土地使用權時退還予本公司。招標之初始價約為人民幣 105,000,000元（相當於約 119,000,000港元）。合營公司就該土地之土地使用權招標 將作出之最高投標額將為人民幣 110,000,000元（相當於約 124,000,000港元）。董事 認為，經考慮該土地之位置及潛在價值，以及本公司所委任之獨立物業估值師所 評估該土地於 2016年11月30日之初步估值為人民幣 115,000,000元，上述最高金額 屬公平合理。該土地之估值報告將載於將寄發予股東有關該交易之通函內。 股東務請注意，合營公司就該土地之土地使用權將予提交之最終投標價將視乎（其 中包括）合營公司於招標日期對物業市場及前景之意見，以及競爭對手於招標時 所提交之投標價。 3 現時預期，合營公司將以其內部資源為支付收購該土地之土地使用權之代價提供 資金。 倘合營公司中標，合營公司將與順德公共資源交易中心訂立轉讓合約。收購該土 地之土地使用權之全部代價將於簽訂轉讓合同起計 180日內支付，而該土地將於 簽訂轉讓合約起計 30日內交付。 進行該交易之理由及好處 本集團之主要業務為設計、製造及出售主要鑲嵌鑽石之高端優質珠寶。誠如本公 司日期為 2016年9月29日之公佈所述，本集團現時之生產工作全部於保發工廠獨家 進行。保發工廠之租賃協議為期 3年，將於 2018年5月屆滿。為促進本集團之未來 發展，董事會擬將保發工廠搬遷至中國廣東省內較永久之地方，而成立合營公司 及收購該土地之土地使用權將為本集團提供機會重置保發工廠。 董事會亦不斷評估優質珠寶業之趨勢及全球經濟狀況，以釐定最具效益及最有效 之方法調配集團資源。誠如本公司日期為 2016年11月28日之公佈所述，於更改本 公司股份於聯交所上市之所得款項用途及收購該土地之土地使用權後，本集團於 中國之業務擬將包括製造、批發及零售優質珠寶，以及可能利用倫教鎮珠寶產業 鏈之大量地方中小企業，包括設計師、製造商及供應商，成立珠寶電子商貿平台。 隨著中國國內生產總值增長穩定及購買力增加，預期中國對奢侈品（包括高端優 質珠寶）之需求將會持續。該土地位於倫教鎮，倫教鎮以珠寶業聞名，具有「中國 珠寶玉石首飾特色產業基地」及「廣東省珠寶首飾技術創新專業鎮」之稱譽。藉著 結合本公司及江門盈拓之股東於中國珠寶業之網絡及資源，以及中國工業及商用 物業之建築及發展，預期合營公司為本集團於中國珠寶市場之發展提供協同效益。 鑑於上文所述，董事相信，該交易之條款屬公平合理，並符合本集團及股東之整 體利益。 4 有關 PGCI、本公司及江門盈拓之資料 PGCI為一家於香港註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司。本公司之主要業 務為設計、製造及出售主要鑲嵌鑽石之高端優質珠寶。 江門盈拓為一家由譚偉潮先生全資擁有之投資公司，彼於中國工業及商用物業建 築及發展方面積逾 20年經驗。 上市規則之涵義 由於該交易之一項適用百分比率超過 25%但低於 100%，根據上市規則第 14章，該 交易構成本公司之主要交易，因此須遵守上市規則第 14章有關公佈、申報及股東 批准之規定。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，倘本公司召開股東大會以批准 該交易，概無股東須放棄投票。本公司已根據上市規則第 14.44條取得 Immaculate Diamonds Limited之書面股東批准以代替舉行股東特別大會以批准該交易， Immaculate Diamonds Limited為一名股東，於本公佈日期持有本公司 243,000,000股 股份，佔投票權 54%。 本公司將於 2017年2月7日或之前向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）該交 易之進一步詳情。 釋義 除文義另有所指外，本公佈所採用之詞彙具有以下涵義： 「董事」指董事會 「本公司」指保發集團國際控股有限公司，一家於開曼群島註冊 成立之公司，其股份於聯交所上市 「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事」指本公司之董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港之法定貨幣 5 「香港」指中國香港特別行政區 「投資項目合作協議」指 PGCI與江門盈拓訂立之投資項目合作協議，內容 有關成立合營公司 「江門盈拓」指江門市盈拓地產策劃有限公司，由譚偉潮先生全資 擁有之投資公司 「合營公司」指 PGCI與江門盈拓根據投資項目合作協議於中國將 予成立之合營公司 「該土地」指位於中國廣東省佛山市順德區倫教世龍工業區佛山 一環南延線以東、倫教大涌以南地塊 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「保發工廠」指本集團位於中國廣東省東莞市之加工廠房 「PGCI」指 Perfect Group China Investment (HK) Limited，一家 於香港註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司 「中國」指中華人民共和國 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股東」指本公司之股東 「順德公共資源交易指佛山市順德區公共資源交易中心 中心」 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「該交易」指就收購該土地之土地使用權成立合營公司 6 「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣 「%」指百分比 董事會謹此強調，未必一定成立合營公司，亦未必一定成功收購該土地之土地使 用權。由於該交易未必一定進行，股東及本公司有意投資者於買賣本公司股份時 務請審慎行事。 於本公佈內，僅供說明用途及除文義另有所指外，美元乃按 1兌7.75元之匯率兌換為港元，而人民 幣乃按 1兌1.13元之匯率兌換為港元。有關匯率並不表示任何金額已經、可以或可能按該等匯率或 任何其他匯率兌換。 承董事會命 保發集團國際控股有限公司 主席 簡健光 香港， 2017年1月13日 於本公佈日期，執行董事為簡健光先生、石美珍女士及鍾志強先生；非執行董事 為朱健宏先生；及獨立非執行董事為范佐浩先生、李卓威先生及黃煒強先生。 7 中财网
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