[上市]同兴达:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
北京德恒律师事务所 关于深圳同兴达科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于 深圳同兴达科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 德恒D201603114046310306SZ-4号 致： 深圳同兴达科技股份有限公司 本所接受 发行人委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据 《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法 》及其他法律、法规和 中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验 证（以下简称“查验”），并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。 发行人原委托北京市中银律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问， 经办律师罗元清律师、贺存勖律师为发行人提供相关的法律服务。该所于 2014 年 9 月 3 日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司申 请首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《北京市中银律师事务所关于深圳 同兴 达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；于 2014 年 11 月 24 日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有 限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》；于 2015 年 4 月 1 日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司申请首次公 开发行股票并上市的补充法律意见书之二》；并于 2015 年 8 月 21 日出具了《北 京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书之三》。 上述文件出具后，因经办律师贺存勖律师从北京市中银律师事务 所离职并转 入本所执业，发行人改聘本所作为本次发行并上市的专项法律顾问。为保证本次 发行并上市法律工作的前后衔接，本所安排贺存勖律师、吴永富律师担任经办律 师。即发行人本次发行并上市的专项法律顾问由北京市中银律师事务所改聘为本 所，经办律师由罗元清律师、贺存勖律师变更为贺存勖律师、吴永富律师。根据 中国证监会《股票发行审核标准备忘录第 8 号 —— 关于发行人报送申请文件后变 更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师、律师事务所对相关事项进 行了重新核查，并为发行人重新出具了《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科 技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务 所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见 书（一）》、《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发 行股票并上市之补充法律意见书（二）》和《北京德恒律师事务所关于深圳同兴 达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》。 对于《法律意见书》、《律 师工作报告》 、《补充法律意见书（一）》、《补充法 律意见书（二）》 中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重 复披露。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成 《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律 师工作报告》 、《补充法律意见书（一）》 、《补充法律意见书（二）》 与本补充法律 意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法 律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律 意见书》中发表法 律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所称 “本补充法律意见书出具之日”均指 补充法律意见书首次出具日， 即 2015 年 8 月 2 1 日。 “报告期”指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1 - 6 月；“新 期间”指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《证券法律业务管理办法》、《证券 法律业务执业 规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师出具补充法律意见如下： 一、 关于本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1 ． 根据 瑞华会计师出具的“瑞华 审字〔 2015 〕 48040074 号 ” 《深圳同兴达 科技股份有限公司审计报告》 ，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 2 ．根据 《审计报告》 ，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和 《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年 及 一期 的财务状况、经营成果等情况。 根据《审计报告》，本所律师认为，发行人最近三年 及 的财务会计文件不存 在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经查验，发行人 最 近三年来 不存在重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定 。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 根据瑞华会计师出具的“ 瑞华核 字〔 2015 〕 48040025 号 ” 《深圳同兴达科 技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简 称“《内控报告》”），发行人的内部 控制在所有重 大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报 告，符合《管理办法》第二十九条的规定。 2. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了 无保留意见的审计报告， 符合《管理办法》第三十条的规定。 3. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述，发行人编制财务报表以 实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管 理办法》第三十一条的规定。 4. 根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人完整地披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质 条件： ① 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年度 和 2015 年 1 - 6 月份 的净利润（以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据）分别为 36,770,775.43 元、 99,336,455.44 元 、 63, 347,082.51 元 和 29, 629 , 928 . 55 元 ， 其中 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年度 的净利润 累计为 1 99 , 454 , 313 . 38 元 ，超 过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。 ② 根据《审计报告》， 发行人 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年度 和 2015 年 1 - 6 月份 的营业收入分别为 787,598,150.26 元、 1,541,868,002.24 元 、 2,225,440,832.48 元 和 997,113,367.64 元 ， 其中 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年度 的营业收入 累计为 4 , 554 , 906 , 984 . 98 元，超过人民币 3 亿元；符合《管理 办法》第三十三条第（二）项的规定。 ③根据《审计报告》， 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 326,241,274.07 元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为 1,331,080.28 元， 占净资产的比例不超过 20% ，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 ④ 根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人不存在 未弥补的亏损， 符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 5. 根据《审计报告》并经查验有关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各 项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 6. 根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述并经查验，发行 人 2015 年 1 - 6 月无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五 十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。 经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在 可能导致其不再符合 关于股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的实质性条件之情形。故此，本所 律师认为， 除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对 发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证 券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的 条件。 二、 发行人的发起人或 股东 及实际控制人 鉴于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金的备案有明 确规定， 发行人 法人股东 章源投资向中国证券投资基金业协会申请进行登记，已于 2015 年 6 月 12 日取得了 编号为 P 1015756 的《私募投资基金管理人登记证明 》。 经核查章源投资的工商档案，结合中国证券投资基金业协会反馈的相关信 息，本所律师认为， 因 章源投资股东仅为两名自然人股东，主要从事对所属控股 企业投资及管理，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于 《私募投资基金 监督管理暂行办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 第二条所定义的私募投资基金 ，无需履行私募投资基金的备案程序。 三 、 发行人的 业务 （一）发行人在中国 大陆以外的经营情况 2015 年 2 月 16 日， 香港税务局向香港同兴达下发该局局长签发的通知书，确认不 反对撤销公司的注册。 2015 年 7 月 10 日，香港公司注册处向香港同兴达下发该处处长签发的档案号为 CR/DR/124024910 号的《复函》，告知公司已根据《公司条例》于 2015 年 7 月 10 日予以 解散。 （二）发行人的主营业务 根据《审计报告》，发行人 2012 年 度、 2013 年度、 2014 年度 和 2015 年 1 - 6 月 的营 业收入分别为 787,598,150.26 元、 1,541,868,002.24 元、 2,225,440,83 2.48 元 和 997,113,367.64 元 ，其中发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 和 2015 年 1 - 6 月 的主 营业务收入分别为 786,391,511.48 元、 1,540,286,640.62 元、 2,221,950,112.92 元 和 989,822,417.76 元 。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 四 、 关联交易 （一）发行人关联方的变化情况 经查验， 截至本补充法律意见书出具日，发行人 新增四 家关联企业 和 一 家关 联企业发生变化 ，具体情况如下： 1. 新增关联企业 发行人董事司马非新增投资企业 上海华喆 投资管理合伙企业（有限合伙） ， 持有该有限合伙企业 6% 的合伙份额，新增两家任职董事的企业： 扬州晨化新材料 股份有限公司 和 海南蓝岛环保产业股份有限公司 ；另外发行人独立董事 朱岩之配 偶刘蕾 担任 北京市安迪思进出口贸易有限责任公司 执行董事、经理，并持有该公 司 96% 的股权。新增管理企业情况如下： （ 1 ）上海华喆投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况 经查询全国企业信用信息公示系统，上海华喆投资管理合伙企业（有限合伙） 系一家于 2011 年 4 月 29 日成立并有效存续的有限合伙企业，工商注册号为 310106000231495 ，执行事务 合伙人为上海金涣投资管理有限责任公司，注册地 址为上海市静安区康定路 1147 号 8 幢 2027 室，经营范围：投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （ 2 ）海南蓝岛环保产业股份有限公司 经查询全国企业信用信息公示系统，海南蓝岛环保产业股份有限公司系一家 于 2006 年 11 月 14 日成立并有效存续的非上市股份有限公司，工商注册号为 469003000001892 ，注册资本为人民币 16560 万元，法定代表人为孔彤，注册地址 为儋州市木棠镇木棠大道东侧，经营范围：固体废弃物处置及综合利用，水 泥的 生产、销售及仓储，混凝土的生产及销售，新材料的生产、加工及销售，环保机 械设备的生产、加工及销售，环保服务、设施运营、咨询服务，环保产业投资、 新材料及高新科技产业投资、矿产品投资，进出口贸易。（凡需行政许可的项目 凭许可证经营） ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。 （ 3 ）扬州晨化新材料股份有限公司 经查询全国企业信用信息公示系统，扬州晨化新材料股份有限公司系一家于 1995 年 5 月 12 日成立并有效存续的非上市股份有限公司，工商注册号为 321023000001555 ，注册资本为人民币 7500 万元，法定代表人为于子洲，注册地 址为宝应县曹甸镇镇中路 231 号，经营范围：甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、 三（β - 氯乙基）磷酸酯、三（β - 氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、 多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化 学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工 产品、建筑密封胶、烷基糖苔及其制品加工、销售；自营和代理各类商品进出口 业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。 ( 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。 (4) 北京 市安迪思进出口贸易有限责任公司 经查询全国企业信用信息公示系统，北京市安迪思进出口贸易有限责任公司 系一家于 2015 年 3 月 26 日成立并有效存续的 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) ， 工商注册号为 110108018806473 ，注册资本为人民币 300 万元，法定代表人为 刘蕾 ， 注册地址为 北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆 60341 室 ，经营范围： 批 发预包装食品、食用农产品（食品流通许可证有效期至 2018 年 07 月 13 日）；销售 医疗器械 II 、 III 类；销售纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、工艺品； 货物进出 口、技术进 出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 ） 。经营期限至 2035 年 03 月 25 日 。 2. 发生变化的关联方 根据发行人提供的资料并经查验，发行人的关联方香港同兴达的相关情况发 生变化，具体情况 [ 详见本补充法律意见书“三、发行人的业务” ] 。 （二）关联交易 经查验，除 《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一） 》 和 《补充意见书（二） 》 已披露的情形外，新期间内，发行人新发生的关联交易情 况如下： 1. 采购商品 / 接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 芳冠电子 采购商品 - 879,178.87 6,978,492.00 6,434,800.42 艺塑品科技 采购商品 8 36,952.35 1,615,929.13 115,971.95 - 根据发行人陈述， 新期间 ，发行人与艺塑品科技的购销交易较少，采购金额 占 同类交易金额 的比例均极小。发行人采购商品是在与相关方协商一致的基础 上，遵循市场化原则达成的，价格公允，不存在损害发行人利益的情形。 2. 关联担保 单位：元 担保方 被担保方 担保最高金额 担保债权期间 银行 担保是否已经 履行完毕 万锋、钟小平、李 锋、刘秋香 发行人 10,000万 2014.12.12- 2015.12.12 平安银行深圳分行 否 万锋、钟小平、李 锋、刘秋香 发行人 5,000万 2015.06.19- 2016.06.19 中国民生银行深圳 分行 否 万锋、钟小平、李 锋、刘秋香 发行人 11,000万 2015.08.10- 2016.08.09 招商银行深圳梅龙 支行 否 经查验，关联方为发行人提供担保系发行人单方收益的关联交易，不存在严 重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东 利益的 内容 。 3 、关联方资金往来 单位：元 项目名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 项目名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 其他应付款： 万锋 3,943.05 3,944.50 1,563,364.11 1,594,718.97 钟小平 3,943.05 3,944.50 1,563,364.11 2,294,718.97 合计 7,886.10 7,889.00 3,126,728.21 3,889,437.93 经查验，新期间增加的其他应付款 7,889 .00 元系发行人关联方万锋、钟小平 为发行人的运营垫付的款项。 本所律师认为， 发行人新期间发生的关联方资金往来事项发生于公司正常经 营过程中，金额较小，且相关决策程序合法，未损害发行人及其他股东利益，且 发行人已就此制定了相关的规章制度，后续执行状态良好，关联方资金往来事项 不会严重影响发行人独立性；关联方采购交易 根据市场交易规则履行， 交易条件 不存在对交易之任何一方显失公平的情形， 不存在严重影响发行人独立性的情形 或损害发行人及 其他 股东利益的情形。 关联方为发行人提供担保系发行人单方受 益的关联交易，已不存在严重影响发行 人独立性的情形或损害发行人及发行人非 关联股东利益的内容。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 五 、发行人的 主要财产 经查验，截至 本补充法律意见书出具日 ，发行人主要财产的变动情况如下： （一）专利权 经核查，新期间，发行人 申请的 专利权 具体情况如下： ① 已经授权 并取得专利证书 的专利 序号 专利名称 专利号 专利 类型 取得 方式 有效期限 他项权 利 1 一种0n-cell触摸液晶显 示器 ZL201420604810.3 实用 新型 原始 取得 2014/10/20- 2024/10/19 无 序号 专利名称 专利号 专利 类型 取得 方式 有效期限 他项权 利 2 一种具有防漏光结构的 LCD显示装置 ZL201420822745.1 实用 新型 原始 取得 2014/12/23- 2024/12/22 无 3 一种新型背光模组遮光 结构 ZL201420822888.2 实用 新型 原始 取得 2014/12/23- 2024/12/22 无 4 一种新型LCM铁框结构 ZL201420822871.7 实用 新型 原始 取得 2014/12/23- 2024/12/22 无 5 TOC产品的柔性电路板及 手机 ZL201420822872.1 实用 新型 原始 取得 2014/12/23- 2024/12/22 无 6 兼容触摸屏和贴合模组 的吸塑盘 ZL201420822937.2 实用 新型 原始 取得 2014/12/23- 2024/12/22 无 7 导光板 ZL201420829072.2 实用 新型 原始 取得 2014/12/24- 2024/12/23 无 8 新型背光FPC防干扰结构 ZL201420840584.9 实用 新型 原始 取得 2014/12/26- 2024/12/25 无 9 一种TP信号线线路测试 板 ZL201520004705.0 实用 新型 原始 取得 2015/01/05- 2025/01/04 无 10 一种液晶显示防EMI的 FPC结构 ZL201520003412.0 实用 新型 原始 取得 2015/01/05- 2025/01/04 无 11 触摸液晶显示面板 ZL201520018002.3 实用 新型 原始 取得 2015/01/12- 2025/01/11 无 12 LCD显示模组防漏光结构 ZL201520040819.0 实用 新型 原始 取得 2015/01/21- 2025/01/20 无 13 显示模组泡棉保护结构 ZL201520040668.9 实用 新型 原始 取得 2015/01/21- 2025/01/20 无 14 液晶显示模组烧录的防 呆装置 ZL201520047744.9 实用 新型 原始 取得 2015/01/23- 2025/01/22 无 15 液晶显示模组的烧录装 置 ZL201520051833.0 实用 新型 原始 取得 2015/01/23- 2025/01/22 无 16 防止LCD破损的胶框及液 晶显示模组 ZL201520051997.3 实用 新型 原始 取得 2015/01/26- 2025/01/25 无 17 液晶显示模组的LCD保护 结构及液晶显示模组 ZL201520052296.1 实用 新型 原始 取得 2015/01/26- 2025/01/25 无 18 背光模组的铁框连接结 构及背光模组 ZL201520071871.2 实用 新型 原始 取得 2015/02/02- 2025/02/01 无 19 LED背光源的连接结构 ZL201520081209.5 实用 新型 原始 取得 2015/02/04- 2025/02/03 无 20 FPC板的线路连接结构 ZL201520077842.7 实用 新型 原始 取得 2015/02/04- 2025/02/03 无 21 LED背光源出FPC的结构 ZL201520121437.0 实用 新型 原始 取得 2015/03/02- 2025/03/01 无 序号 专利名称 专利号 专利 类型 取得 方式 有效期限 他项权 利 22 新型LED背光源胶框 ZL201520120834.6 实用 新型 原始 取得 2015/03/02- 2025/03/01 无 23 背光源胶框的LED连接结 构 ZL201520120835.0 实用 新型 原始 取得 2015/03/02- 2025/03/01 无 24 可调节的模组FPC弯折治 具 ZL201520132209.3 实用 新型 原始 取得 2015/03/09- 2025/03/08 无 25 背光FPC及背光模组 ZL201520134235.X 实用 新型 原始 取得 2015/03/10- 2025/03/09 无 26 背光FPC的防断裂结构及 背光模组 ZL201520133728.1 实用 新型 原始 取得 2015/03/10- 2025/03/09 无 27 背光模组 ZL201520136829.4 实用 新型 原始 取得 2015/03/11- 2025/03/10 无 28 一种手机液晶显示模组 用的软排线 ZL201520183346.X 实用 新型 原始 取得 2015/03/30- 2025/03/29 无 ② 正在申请的专利 序号 权属人 专利名称 申请号 专利 类型 申请日 状态 他项 权利 1 发行人 背光 LCM ZL 201520 071672 . 1 实用 新型 2015/ 0 2/ 0 2 授权 无 2 发行人 背光模组 ZL 201520192498 . 6 实用 新型 2015/ 0 4/ 0 1 授权 无 3 发行人 无边框液晶显示模 组装配治具 ZL 201520209840 . 9 实用 新型 2015/ 0 4/ 0 9 授权 无 4 发行人 液晶显示的可编程 门阵列测试板和可 编程门阵列测试系 统 ZL 20 1210139680.6 发明 201 2 / 5 / 8 实审 无 5 发行人 一种耐冲击触摸显 示屏 ZL 201 410156504.2 发明 201 4 / 4 /1 8 实审 无 6 发行人 一种 on - cell 触摸 液晶显示器 ZL 201410556236 . 3 发明 2014/10/20 实审 无 7 发行人 触摸液晶显示面板 ZL 201510013665 . 0 发明 2015/ 0 1/12 实审 无 8 发行人 提升背光模组亮度 均匀性的方法 ZL 201510276987 . 4 发明 2015/ 0 5/27 初审 无 9 发行人 提升背光模组亮度 均匀性的方法 ZL 201510277218 . 6 发明 2015/ 0 5/27 初审 无 （二） 主要生产经营设备 根据《审计报告》 ，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人拥有年初账面价值为 58,461,086.50 元、期末账面价值为 61,208,690.42 元的生产设备；年初账面价 值为 931,831.88 元、期末账面价值为 2,035,350.82 元的办公设备；年初账面价 值为 797,290.23 元、期末账面价值为 876,877.84 元的 IT 设备；年初账面价值 1,309,339.21 元、期末账面价值为 1,336,533.08 元的运输设备；年初账面价值 为 2,218,504.26 元、期末账面价值为 2,884,183.23 元的检测设备；新增房屋建 筑物 账面价值 60,437,185.08 元。 （三）在建工程 根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人有一项在建工程，系赣州 一期工程，账面余额为14,299,381.90元。 （四）发行人租赁房产 根据发行人提供的房屋租赁合同并经查验， 新期间内 ，发行人存在如下房屋 租赁情形： 序 号 承 租 人 出租人 用 途 座落 面积 （㎡） 租赁期限 他项 权利 产权证号 1 发 行 人 利金城 宿 舍 深圳市宝安区龙华街道工业 东路利金城科技工业园4#宿 舍710-718 - 2015/5/1 - 2016/6/30 无 深房地字第 5000514495号 2 发 行 人 利金城 厂 房 深圳市宝安区龙华街道工业 东路利金城科技工业园第2 栋第二层东侧厂房 843 2015/6/1 - 2016/9/21 无 深房地字第 5000514495号 3 发 行 人 利金城 宿 舍 深圳市宝安区龙华街道工业 东路利金城科技工业园1#宿 舍303、313、315-317、503 - 2015/6/1 - 2016/9/21 无 深房地字第 5000514495号 4 发 行 人 利金城 宿 舍 深圳市宝安区龙华街道工业 东路利金城科技工业园4#宿 舍6号铺 - 2015/7/1 - 2016/6/30 无 深房地字第 5000514495号 序 号 承 租 人 出租人 用 途 座落 面积 （㎡） 租赁期限 他项 权利 产权证号 5 发 行 人 利金城 宿 舍 深圳市宝安区龙华街道工业 东路利金城科技工业园 1#205-206、3#301-302、 309-312、314、601、618、 621-622、703、5#609、公寓 202 - 2015/7/1 - 2016/6/30 无 深房地字第 5000514495号 根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人上述 新增财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 本所律师认为， 发行人新增的上述财产权属清晰，需要取得产权证书的资产 已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 六 、发行人 的重大债权债务 根据发行人提供的资料及其陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其 子公司在新期间新发生下述正在履行的重大合同（标的金额在500万元以上）： （一） 授信合同 序 号 授信银行 合同名称、编号 签订日期 授信期间 授信 额度 担保情况 1 平安银行深圳 分行 《综合授信合同 》 （ 平银深分重四综字 20141208 第 001 号） 2014.12 .1 2 2014.1 2 .1 2 — 2015.12 .1 2 10,000 万 万锋、钟小平、李 锋、刘秋香、赣州 同兴达提供最高 额保证 2 中国民生银行 深圳分行 《综合授信合同 》 （ 2015 深宝安综额字第 016 号） 2015.06.19 2015.06.19 — 201 6 .06.19 5 000 万 万锋、钟小平、李 锋、刘秋香、赣州 同兴达提供最高 额保证 3 招商银行深圳 梅龙支行 《授信协议》 （ 2015 年龙字第 0015023034 号） 2015.08.04 2015.0 8 .1 0 — 201 6 .0 8 . 09 11,000 万 万锋、钟小平、李 锋 、刘秋香、赣州 同兴达提供最高 额保证 （二）最高额保证合同 1、2014年12月12日，赣州同兴达与平安银行深圳分行签订《最高额保证担 保合同》（平银深分重四额保字20141208第001号），为公司与该行签订的《综合 授信额度合同》（平银深分重四综字20141208第001号）项下债务提供最高额保证 担保，担保的最高债权本金金额10,000万元，保证期间截至主债权发生期间届满之 日起两年。 2、2015年6月19日，赣州同兴达与中国民生银行深圳分行签订《最高额保证 合同》，为公司与该行签订的《综合授信合同》（2015年深宝安综额字第016号） 提供最高额保证担保，担保的最高债权本金金额5,000万元，保证期间截至主债权 发生期间届满之日起两年。 3、2015年8月4日，赣州同兴达与招商银行深圳梅龙支行签订《最高额不可 撤销担保书》（2015年龙字第0015023034-05号），为公司与该行签订的《综合授 信合同》（（2015年龙字第0015023034号）提供最高额连带保证担保，担保的最 高债权本金金额11,000万元，保证期间截至主债权发生期间届满之日起两年。 本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。 （三）侵权之债 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 （四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系 根据《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在下列重大 债权债务关系： 单位：元 项目名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 应付账款： 芳冠电子 2,594,774.00 2,887,472.83 5,567,726.73 5,846,083.96 项目名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 艺塑品科技 688,577.89 926,916.14 135,687.18 - 合计 3,283,351.89 3,814,388.97 5,567,726.73 5,846,083.96 其他应付款： 万锋 3,943.05 3,944.50 1,563,364.11 1,594,718.97 钟小平 3,943.05 3,944.50 1,563,364.11 2,294,718.97 合计 7,886.10 7,889.00 3,126,728.21 3,889,437.93 经查验， 上述应付账款，均系发行人于报告期内分别向芳冠电子、艺塑品科 技采购原材料而发生，发行人报告期内向此两关联方采购商品的具体情况 [详见 本 补充法律意见书“ 四 、关联交易 ” ]。 上述 大额 其他应付款项，系发行人实际控制人万锋、钟小平于报告期内垫付 发行人营运资金而发生。 本所律师认为， 发行人与关联方之间的上述重大债权债务系因正常的生产经 营活动所致， 合法、有效。 2. 发行人与关联方相互提供担保的情况 （1）经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在为发 行人的关联方提供担保的情形； （2）关联方为发行人提供担保的情形详见[本补充法律意见书“四、关联交易”]。 本所律师认为，关联方为发行人提供担保的关联交易系发行人单方受益的交易， 不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1．发行人的大额其他应收款 根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人金额较大的其他应收款主 要为租赁房产押金，具体情况如下： 单位：元 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 坏账准备 期末余额 深圳市利金城投资发展集团有限 公司 押金 1,110,979.00 1-多年不等 29.39 - 深圳市惠有城物业管理有限公司 押金 617,485.00 1年以内、1-2年 16.34 - 赣州开发区党群工作部 押金 550,000.00 1 - 3 年 14.55 - 深圳市鑫三力自动化设备有限公 司 押金 354,529.92 1 年以内 9.38 - 开发区供电公司 押金 252,000.00 1-2年 6.67 - 合计 2,884,993.92 76. 33 - 2．发行人的大额其他应付款 根据《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人无金额较大的其他应付款， 具体情况如下： 单位：元 项目 期末余额 年初余额 应付股东款 7,886.10 7,889.00 应付贴息费 - 1,905,771.98 其他 31,355.04 290,705.98 合计 39,241.14 2,204,366.96 本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所 致，合法、有效。 七 、发行人 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一 ） 发行人的组织机构设置 根据发行人提供的发行人组织结构图及发行人的陈述并经查验，发行人设置 了股东大会、董事会 （下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名 委员会等四个专门委员会） 、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经 理、财务负责人 和董事会秘书 等高级管理人员，并设置了证券部、审计部、行政 人事部、财务部、计划采购部、品质管理部、工业安全管理部、制造中心、研发 中心、营销中心 等职能部门 。 截至本 补充 法律意见书 出具之日，发行人的组织机 构如下图所示： 股东大会 监事会 董事会 总经理 专门委员会 证券部 营销 中心 同兴达 贸易 赣州 同兴达 研发 中心 制造 中心 中尺寸 事业部 品质 管理部 计划 采购部 财务部 审计部 审计 委员会 战略 委员会 薪酬与 考核委 员会 提名 委员会 监督 监督 行政 人事部 董事会 秘书 总经办 工艺 技术部 工业 安全 管理部 本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行 人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具 有健全的组织机构。 （二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况 经查验， 截至 本补充法律意见书出具日 ， 发行人 共 召开 一 次 年度 股东大会 、 一次临时股东大会 、 三 次董事会 、一次 监事会 ，具体情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 股东大会 2014 年度 股东大会 2015 年 5 月 28 日 序号 会议名称 召开时间 2 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 8 月 3 日 3 董事会 第一届董 事会第十一 次会议 2015 年 5 月 7 日 3 第一届董事会第十二 次会议 2015 年 7 月 17 日 4 第一届董事会第十 三 次会议 2015 年 8 月 2 日 5 监事会 第一届监事会第五 次会议 2015 年 5 月 7 日 经核查，发行人上述会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署符合相 关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 八 、发行人的 税务 及政府补助 根据主管税务部门出具的证明，发行人及其子公司赣州同兴达截至2015年6 月30日，依法纳税，未发现重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政 处罚。 九 、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护 经核查公司采取的环保措施、提供的环境影响报告书、环境管理体系认证证 书、财务报表等资料， 查阅广东省环境保护厅公众网（ http://www.gdep.gov.cn ）、 深圳市人居环境委员会官网 “深圳人居环境网” （ http://www.szhec.gov.cn ） 公开的“环境行政执法”情况，发行人新期间内不存在因环保问题被相关部门处 罚的情形。 鉴于此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司 赣州同兴达，未发生环境污染 事故和环境违法行为，未对环境造成污染，已达到 国家和地方规定的环保要求。 （二）发行人的产品质量、技术标准 根据主管部门 出具的证明，发行人 及其子公司赣州同兴达 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 ，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录，未发现安全 生产行政处罚记录。 十 、 发行人招股书法律风险的评价 本所律师参与了 修订后的 《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说 明书》，对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书、律师工作报告和补 充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容 出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 十 一 、 结论意见 综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及 交易所对 发行人股票上市的核准 外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的申请首次公开发 行股票并上市的要求。 本补充法律意见书一式 四 份。 （此页无正文，为 《 北京 德恒 律师事务所 关于深圳同兴达科技股份有限公司 首次 公开发行股票并上市的 补充 法律意见书 （三） 》 的签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 承办律师： 贺存勖 吴永富 二零一六年 月 日 中财网
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