[上市]贝肯能源:东方花旗证券有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
东方花旗证券有限公司 关于 新疆贝肯能源工程股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 （ 上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 ） 东方花旗证券有限公司 东 方花旗 [201 6 ] 号 东方花旗证券有限公司 关于新疆贝肯能源工程股份有限公司 首次公开发行股票 之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称 “ 东方花旗 ” 、 “ 本保 荐机构 ” 、 “ 本 机构 ” ）于 2013 年 1 月整体承接东方证券股份有限公司（以下简称 “ 东 方证券 ” ）的投资银行业务，接受 新疆贝肯能源工程 股份有限公司 （以 下简称贝肯能源、公司、发行人） 的委托，担任其首次公开发行股票 并上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人 张正平、 席睿根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一章 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 张正平 ： 现任东方花旗投资银行部执行总经理，保荐代表人，经济学硕士。 曾供职于蛇口中华会计师事务所、联合证券。作为项目组成员参与过澄星股份可 转债发行和深天健定向增发；作为签字保荐代表人参与西部建设首次公开发行、 中泰化学定向增发以及长江证券公开增发等项目。 席睿：现任东方花旗投资银行部 董事 总经理，保荐代表人，法学硕士，毕业 于中 国人民大学法学院。 曾 任职于联合证券。作为项目组主要成员先后参与了 2007 年天富热电配股、 2008 年新疆众和非公开发行、 2009 年西部建设首次公 开发行、 2010 年新中基非公开发行 、 2010 年中泰化学非公开发行、 201 4 年麦 趣尔首次公开发行 并负责多家公司的改制和辅导工作。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 张忠义 ： 现任东方花旗投资银行部 资深 业务总监 ， 经济学硕士 ， 先后毕业于 山东大学、中央财经大学，具有企业财务、投资银行的工作经历。参与过荣盛发 展的再融资、塔牌可转债、 抚顺城投公司债 、闽福发 A 发行股份收购资产 并 负 责多家公司的改制和辅导工作 。 （三）项目组其他成员 张铁柱、李 萌 二、发行人基本情况 中文名称： 新疆贝肯能源工程股份有限公司 （以下简称： “ 贝肯能 源 ”、“ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 英文名称： XinJiang B eiken Energy Engineering Stock Co ., Ltd . 股本： 8,790 万元 法定代表人： 陈平贵 设立日期： 2009 年 11 月 26 日 住所： 克拉玛依市白碱滩区门户路 91 号 邮政编码： 834009 联系电话： 0990 - 6918160 传真： 0990 - 6 918160 董事会秘书： 吴伟平 互联网网址： http:// www.beiken.com 电子信箱： wuweiping@beiken.com 经营范围： 许可经营项目：道路普通货物运输。一般经营项目：对 外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻 采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交 电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、 钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造 ，机械 设备租赁。 本次发行类型： 首次公开发行人民币普通股股票（ A 股） 三、保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人不存在以下情形： 1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份； 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份； 3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4 、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方提供担保或融资； 5 、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。 四、 保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 1 、 质量控制部成员前往发行人所在地，对其进行现场核查，现场核查结束 后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告； 2 、 项目组提出内核申请，经质量控制部审核同意后，由质量控制部对于文 件齐备的项目安排召集内核会议； 3 、 质量控制部 在内核会议召开五日前，将内核材料以书面或电子邮件的形 式发送给全体内核委员审核； 4 、 内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委员对内核材 料进行充分审议并发表意见，质量控制部负责内核会议的记录和整理工作及内核 资料的归档和管理工作； 5 、 质量控制部根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组， 项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料 。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履 行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对发行人的发行申请文件、 保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 201 3 年 6 月 6 日，本保荐机构召开内核会议，各内核委员根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关 要求，对发 行人历史沿革、主要股东情况、财务情况、本次募集资金投向等方面 的内容进 行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会 内核委员经 过 充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并上市的各项条件， 同意将发行人首次公开发行股票并上市申请材料向中国证监会申报。 按照证监会要求，本保荐机构 2014 年 3 月 12 日召开问核会议，履行了问 核程序， 同时 对该项目符合申报条件进行了确认 。 经审议，内核委员会认为贝肯 能源具备首次公开发行股票并上市的各项条件，同意推荐贝肯能源首次公开发行 股票并上市申请材料上报中国证监会。 第二章 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承 诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 9 、自愿 接受中 国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施 ； 10 、因 本保荐机构 为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三章 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称 “ 《首发管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查 工作准则》等有关规定，东方 花旗 对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、 发行人律师、 发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好， 募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、 《首发管理办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件， 同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 201 4 年 2 月 21 日，发行人召开第二届董事会第 十一 次会议，审议通过了 《 关于公司申请首次公开发行股票并上市方案 》、《 关于新疆贝肯能源工程股份有 限公司募集资金投 资项目可行性的议案 》、《 关于公司上市后三年内公司股价低于 每股净资产时稳定股价的预案 》、《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案）》 等议案。 2015 年 2 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关 于公司申请首次公开发行股票并上市方案决议有效期延期的议案》、关于修订公 司首次公开发行股票并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股价预案等 内容的议案》、《关于修改 < 新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案） > 的议 案》等议案。 2016 年 1 月 25 日， 发行人召开 第三届董事会第四次会议 ，审议通过了 《关 于修订 < 公司申请首次公开发行股票并上市方案 > 及延长决议有效期的议案》 、 《 关于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳 定股价预案等内容的议案》、 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措 施与相关主体承诺的议案》 、 《关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案》 、 《关于 < 公司上市后三年股东分红回报规划 > 的议案》 等议案。 （二）股东大会 201 4 年 3 月 9 日，发行人召开 201 4 年第 一 次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案》、《关于新疆贝肯能源工程股份有 限公司募集资金投资 项目可行性的议案》、《关于公司上市后三年内公司股价低于 每股净资产时稳定股价的预案》、《新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案）》 等议案。 2015 年 2 月 28 日，发行人召开 2014 年年度股东大会 ，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并上市方案决议有效期延期的议案》、关于修订公司 首次公开发行股票并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股价预案等内 容的议案》、《关于修改 < 新疆贝肯能源工程股份有限公司章程（草案） > 的议案》 等议案。 2016 年 2 月 16 日， 发行人召开 2015 年年度股东大会 ，审议通过了 《关于 修订 < 公司申请首次公开发行股票并上市方案 > 及延长决议有效期的议案》 、 《 关 于修订公司首次公开发行股票并上市申请文件中公司股东公开发售股份、稳定股 价预案等内容的议案》、 《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与 相关主体承诺的议案》 、 《关于公司募集资金投资项目可行性分析的议案》 、 《关于 < 公司上市后三年股东分红回报规划 > 的议案》 等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相 关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件 进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开 发行新股的其他条件。 四、本次证券发行符合《 首次公开发行股票并上市管理办法 》规 定的发行条件 按照中国证监会颁布的 《 首次公开发行股票并上市管理办法 》 （以下简称 “《首发管理办法》”）的 相关 规定，本保荐机构对发行人 本次证 券发行的发行 条件进行逐项核查，说明如下 ： （一） 发行人的 主体资格 1 、 经查验发行人的工商档案，确认 发行人 是 由 40 名自然人以现金出资的 方式发起设立的股份有限公司。 2009 年 11 月 26 日， 发行人 在新疆维吾尔自治 区克拉玛依市工商行政管理局登记注册， 截止目前仍依法存续。本保荐机构认为 ， 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司， 符合《首发管理办法》第八条的 规定。 2 、 经查验发行人的工商档案， 确认 发行人从设立之日起计算，持续经营时 间 已超过三个会计年度。本保荐机构认为，发行人设立已满三年申请在境内发行 股票并上市， 符合《首 发管理办法》第九条的规定。 3 、 经查验发行人的工商档案，发行人历次变更注册资本的验资报告、资产 权属证书等文件，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东的出资均已 实际投入发行人，不存在法律障碍或风险。发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷， 符合《首发 管理办法》第十条的规定。 4 、 经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、业务合同、以及国家发展 和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事油气勘探和开发 过程中的钻井工程技术服务及其他油田技术服务，均 不属于国家发展和改革委员 会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定。 5 、 经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事 会会议文件、财务报告及业务合同等资料，发行人最近三年内主营业务没有发生 重大变化，发行人控股股东、实际控制人为陈平贵，最近三年内没有发生变更， 发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变动，符合《首发管理办法》 第十二条的规定 。 发行人股东实施公开发售股份完成后， 发行人实际控制人、控股股东均不会 发生变化，发行人股权结构不发生重大变化。同时，上述股东公开发售股份实施 前后，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化，公司内部规章制度未发生 变化。发行人股东实施公开发售股份对发行人治理结构、生产经营亦不会产生不 利影响。 6 、 经查验发行人的工商档案、根据发行人陈述并经合理查验，确认发行人 股权清晰 ，控股股东、实际控制人 及其他 股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 本保荐机构认为，发行人股东本次公开发售的股份不存在依法不得转让的情 况。 （ 二 ）发 行人的规范运作 1 、 经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部 制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第 十四 条的规定 。 2 、根据辅导培训记录、与发行人董事、监事和高级管理人员访谈情况，发 行人董事、监事和高级管理人员均参加了本机构组织的首次公开发行股票并上市 辅导，通过了本机构组织的辅导考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任， 符合《首发管理办法》第 十五 条的规定 。 3 、 根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述并经合理查验，确认发行 人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 ， 且 不 存在 下列情形 ： （ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到 证券交易所公开谴责； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者 涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人 符合《 首发管理办法 》第 十六 条的规定。 4 、根据查验发行人的内部控制 鉴证报告和关于内部控制的自评报告，并对 发行人内部控制制度及执行情况进行合理查验，确认发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《首发管理办法》第 十七 条的规定。 5 、根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认，并经本保荐机构 的合理查验 ， 确认 发行人不存在下列情形： （ 1 ）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保 、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行 人符合《首发管理办法》第 十八 条的规定。 6 、经查验发行人公司章程，股东大会、董事会和监事会会议文件，财务报 告以及对外担保文件，确认发行人现行有效的公司章程对于发行人对外担保的审 批权限和审议程序已做出明确规定；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第 十九 条的规定。 7 、经查验发行人 内部控制 鉴证报告、发行人内部制度文件、资金往来记录、 账务明细、财务报告等资料，根据发行人的相关陈述以及与会计师的沟通，确认 发行人设有严格的资金管理制度，并在日常经营中严格遵守，不 存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方 式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十 条的规定。 （ 三 ）发行人的财务与会计 1 、经查验和分析发行人的审计报告、财务报告 和财务明细资料，确认发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首 发管理办法》第二十 一 条的规定。 2 、经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报 告，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的；注册 会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。天职 国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《内部控制 鉴证报告》认为 ， 新疆贝肯能源工程股份有限公司按 照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的与财务 报 告 相关的内部控制。因此，发行人符合《首发管理办法》第二十 二 条的规定。 3 、经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内控鉴证报告，确认发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人审计 机 构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，符 合《首发管理办法》第 二十三 条的规定 。 4 、经查验发行人的审计报告、内控鉴证报告，以及同发行人董事、监事和 高级管理人员的访谈，并经合理查验，确认发行人编制财务报表以实际发生的交 易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同 或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首 发管理办法》第 二十四 条的规定 。 5 、经查验发行人审计报告、财务报告、关联交易规则、股东大会、董事会 和监事会会议文件、独立董事关于 发行人关联交易的独立意见等资料，确认发行 人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格 公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二十五 条 的规定。 6 、 经查验发行人的审计报告和财务报告， 发行人符合下列条件，符合《首 发管理办法》第 二十六 条的规定： （ 1 ） 发行人 201 3 年、 201 4 年 、 2015 年 三个会计年度净利润（以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9,452.66 万元 、 6,046.59 万元 和 6,132.21 万元 ，已达到 “ 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超 过人民币 3,000 万元 ” 的要求。 （ 2 ） 发行人 201 3 年、 201 4 年 、 201 5 年 经营活动产生的现金流量净额分 别为 13,267.56 万元 、 19,498.95 万元 和 9,210.21 万元 ，发行人营业收入分别为 105,253.82 万元 、 66,365.21 万元 和 72,994.10 万元 ，已达到 “ 最近 3 个会计年 度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元，或者最近 3 个会计 年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 ” 的要求 。 （ 3 ） 发行人目前的股本总额为人民币 8 , 790 万元， 已达到 “ 发行前股本总 额不少于人民币 3,000 万 元 ” 的要求。 （ 4 ） 截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人拥有的无形资产 （扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例为 0.0 2 % ， 已满足 “ 最近一期末无形 资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20% ” 的要求。 （ 5 ） 截至 201 6 年 6 月 3 0 日，发行人不存在未弥补亏损 ，已满足 “ 最近一 期末不存在未弥补亏损 ” 的要求。 7 、经查验发行人的纳税情况鉴证报告、税收优惠证明文件、当地税务机关 出具的证明、税务部门颁布的税收政策文件、发行人提供的税收资料和财务明细 等资料，确认发行人依法纳税，各项 税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第 二十七 条的规定。 8 、经查验发行人的审计报告、财务报告，根据发行人陈述，确认发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《首发管理办法》第 二十八 条的规定。 9 、经本保荐机构 查验 和审慎判断， 确认 发行人申报文件中不存在下列情形： （ 1 ）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （ 2 ）滥用会计政策或会计估计； （ 3 ）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 因此，发行人 提 供的申报文件 符合《 首发管理办法 》第 二十九 条的规定。 10 、 经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、财 务报告，并通过与发行人的沟通，确认发行人不存在下列可能影响持续盈利能力 的情形 ： （ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 2 ）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （ 3 ）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大 依赖； （ 4 ）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （ 6 ）发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品 或服 务 的生产 服务 、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及 其他可能影响投资者判断的重大事项均没有发生重大变化； （ 7 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人不 存在上述可能影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办 法》 第三十 条的规定。 （四） 发行人的独立性 本保荐机构 查验 了 发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、 内部制度、组织机构和职能部门设置情况、资产权属证书、审计及财务报告、控 股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、发行 人相关陈述、银行账户等资料，并同发行人高级管理人员进行了访谈，确认发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、 机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。具体如下： 1 、发行人已建立适合自身发展的采购模式、销售模式、生产服务模式， 具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2 、发行人的资产完整，并独立于股东单位及其他关联方。发行人具备与生 产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的 土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有 独立的原料采购和产品销售系统。 3 、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人（财务总 监）、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。 4 、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行 人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账 户。 5 、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。 6 、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或显失公平的关联交易。 7 、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 因此， 发行人 已 达到发行监管对公司独立性的基本要求， 并在招股说明书中 披 露 ，符合《首 发管理办法》第四十二条的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办 法》等法律法规关于公开发行股票并上市的实质条件。 五 、发行人的 募集资金运用 1 、发行人本次募集资金拟投资 “ 钻井工程服务能力建设项目 ” 、 “ 定向井技 术服务能力建设项目 ” 和 “ 补充流动资金项目 ” ，经查验募集资金项目的可行性 研究报告 、股东大会、董事会和监事会会议文件，确认发行人募集资金具有明确 的使用方向，本次发行募集资金全部用于主营业务。 2 、经查验发行人募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案和批复文件、 项目环评情况和环评报告、项目用地的土地使用权证、以及国家产业政策、项目 投资的政策规定等资料，确认发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、 投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 3 、经查验发行人募集资金投资项目可行性研究报告，和发行人现有研发、 采购、生产和销售等方面的经营资料和财务资料，以及财务报告，根据发行 人经 营活动的管理情况，确认发行人本次发行募集资金数额及运用与其现有经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 4 、经查验发行人董事会会议文件，确认发行人董事会已对募集资金投资项 目的可行性进行了认真分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。 5 、经查验发行人募集资金投资项目可行性研究报告，确认发行人本次发行 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影 响。 6 、经查验发行人股东大会、董事会和监事会会议文件，以及发行人内部制 度文 件，确认发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会 决定的专项账户。 六 、关于《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）相关要求的落实情 况 本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）的要求： 1 、核查了发行人财务报告内部控制制度； 2 、核查了发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况； 3 、关注了发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易； 4 、严格按照《企 业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易 所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其 交易； 5 、核查了发行人收入确认的合理性，重点关注收入确认的真实性、合规性 和毛利率分析的合理性； 6 、对发行人主要客户和供应商进行了核查； 7 、核查了发行人存货盘点制度，关注存货的真实性和存货跌价准备是否充 分计提； 8 、关注了现金收付交易是否存在以及对发行人会计核算基础的不利影响； 9 、保持了对发行人财务异常信息的敏感度。 经核查，保荐机构认为：发行人财务运作及财务信息披露情况符合《关于 进 一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公 告 [2012]14 号）的要求。 七、募集资金摊薄即期回报及应对措施 发行人于 2016 年 2 月 16 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了关于公司 首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及应对措施、相关主体承诺的议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关 规定， 发行人就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出 了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行做出 了承诺，具体内容如下： （一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收 益的变动趋势 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（ 2010 年修订），报告期内发行人每股收益情况如下： 报告期利润 报告期间 每股收益（元 / 股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 2016 年 1 - 6 月 0. 15 0.1 5 2015 年度 0.74 0.74 2014 年度 0.79 0.79 2013 年度 1.16 1.16 扣除非经常性损益后归 属于普通股股东的净利 润 201 6 年 1 - 6 月 0.10 0.10 2015 年度 0.70 0.70 2014 年度 0.69 0.69 2013 年度 1.08 1.08 发行人本次发行募集资金将在扣除发行费用后 , 拟用于钻井工程服务能力建 设项目、定向井技术服务能力建设项目以及补充营运资金。由于本次募集资金投 资项目中，除补充营运资金可以减少负债融资，降低利息支出等 财务费用外，其 余项目均需要经过一定时间才能达产，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通 过现有资产和业务规模实 现。发行人本次发行完成后总股本较上年增加，预计募 集资金到位当年发行人 每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本 摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致 发行人 即期回报被摊薄。 （二） 本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与 发 行人 现有业务的关系 1 、本次公开发行股票的必要性及合理性 （ 1 ）顺应市场发展趋势，提高盈利能力 发行人主要的市场位于新疆地区，为实现 “ 新疆大庆 ” 的战略规划，国家 将加 快新疆油气资源勘探开发步伐，必然会带来大量油田工程技术服务需求。 发行人 只有进一步提高装备水平和服务能力，才能充分利用先发优势，抓住难得的发展 机遇，获得更大的市场份额。 油田服务市场的逐步开放必然导致市场竞争程度的加剧。油田服务公司的核 心竞争优势体现在装备水平和对先进技术工艺的掌握及运用上。针对不同井深、 不同地质状况等条件，配备适合的钻井设备并熟练掌握相应技术工艺是增强 发行 人 参与市场竞争能力的重要途径，而拥有较强的市场竞争能力才能更好的顺应油 服行业发展周期，立足优势市场，开拓新增市场，提高 发行人 的综合实力 。因此， 发行人 利用募集资金进行钻井工程服务能力建设项目和定向井技术服务能力建 设项目是十分急需和必要的。 通过募集资金补充营运资金，将有助于 发行人 缓解原材料采购的压力、增加 发行人 的研发投入、扩大 发行人 的生产规模等，为 发行人 的可持续发展奠定坚实 的基础。 （ 2 ） 发行人 使用募集资金进行项目建设的合理性 发行人 目前资产规模将近达到 10 亿元， 2015 年营业收入超过 7 亿元，报 告期内营业收入最高超过 10 亿元。本次拟使用募集资金 6.63 亿元对相关项目进 行投资，与 发行人 现有的生产经营规模相适应。 发行人 总体资产质量较高，现金 流状况较好，各项财务指标良好，有能力支 撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。目前仅靠 发行人 自身经营积累及银 行贷款渠道筹集项目资金存在较大的困难，且财务成本较高，使用募集资金进行 投资与 发行人 当前的财务状况相适应。 发行人 是国内规模较大的、能够提供一体化钻井工程技术服务的油田服务 发 行人 ，可以提供钻井工程技术服务中的钻井、固井、钻井液、定向井、欠平衡等 工程技术服务。 发行人 拥有高效的研发管理体制，长期致力于科技创新，以保持 发行人 的竞争优势。 发行人 通过在不同区域和地质条件下开展业务，积累了 丰富 的作业经验。这些为本次 募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。 发行人 主要管理人员在油田服务行业中具有多年的业务、管理经验，各类型 工程技术服务人员齐备，并形成了良性的人才培养机制。 发行人 在报告期内通过 跨区域经营，初步积累了较为丰富的管理经验，能够支撑本次募集资金投资项目 的实施与运营。 综上所述， 发行人 使用募集资金进行项目建设是合理的。 2 、本次募集资金投资项目与 发行人 现有业务的关系， 发行人 从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 发行人 募集资金投资钻井工程服务能力建设项目、定向井技术服务能力建设 项目，是对 发行人 现有主要业务的 扩大。 发行人 在募投项目建设方面做了充分的储备。 发行人 是国内规模较大的、能 够提供一体化钻井工程技术服务的油田服务 公司 。 发行人 主要管理人员在油田服 务行业中具有多年的业务、管理经验，各类型工程技术服务人员齐备，并形成了 良性的人才培养机制。 发行人 拥有高效的研发管理体制，长期致力于科技创新， 以保持 发行人 的竞争优势。通过持续的研发创新与投入， 发行人 已形成了完整的 研发体系，具备了较强的自主研发能力。 发行人 通过在不同区域和地质条件下开 展业务，积累了丰富的作业经验。 随着业务的扩张， 发行人 需要补充营运资金，本次股权融资补充 营运资金的 规模与 发行人 的资金需求相匹配。 发行人 建立了募集资金管理制度，能够保障募 集资金的合规运用。 （三） 发行人 应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 1 、 发行人 现有业务板块运营状况，发展态势 发行人 主营业务为钻井工程、技术服务、产品销售及贸易流通四个板块。其 中钻井工程和技术服务是 发行人 的主要业务，业务发展态势良好。 发行人 目前的 主要市场为新疆地区，国家已经明确要将其建成我国重要的能源战略接替区和能 源基地。与新疆相邻的中西亚地区有丰富的能源资源，随着 “ 一带一路 ” 战略的实 施， 发行人 有机会参与周边国家的油气资源开 发，享受周边市场所带来的发展机 遇。 2 、提高 发行人 日常运营效率，降低 发行人 运营成本，提升 发行人 经营业绩 的具体措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况， 发行人 拟 通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收 益，实现 发行人 业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益， 具体措施如下： （ 1 ）加快主营业务发展，提升盈利能力 本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于钻井工程服务能力建 设项目、定向井技术服务能力建设项目和补充流动资金，募集资金投资项目是 发 行人 在现有的业务基础上，对 发行人 现有业务结构进行补充以及对业务规模进行 扩大，募集资金数额和投资项目与 发行人 现有经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。募投项目的实施能够加快主营业务的发展，提升 发行人 的盈 利能力。 （ 2 ）加强募集资金管理，防范资金使用风险 发行人 制定了《新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金使用管理办法》， 对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障 发行人 规 范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项 账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议，由保 荐机构、存放募集资金的商业银行与 发行人 共同对募集资金进行监管，确保募集 资金专款专用，防范募集资金使用风险。 （ 3 ）加强经营管理和内部控制，提升 发行人 经营效率 发行人 将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。 加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制 发行人 经营风险，提升 发行人 的经营效率和盈利能力。 （ 4 ）完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制 本次发行完成后， 发行人 将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的 规定，结合 发行人 经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努力 提升对股东的投资回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强 发行人 的核心竞争力和持续盈利能 力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于 发行人 经营面临的内外部风险客 观存在，上述措施的实施不等于对 发行人 未来利润做出保证。 （四） 、相关承诺主体关于保证 发行人 填补即期回报措施切实履 行的承诺 发行人 董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护 发行人 和全体 股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对 发行人 填补即期回报措施能够得 到切实履行做出如下承诺： 1 、不得无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2 、对董事和高级管理人员的职务消 费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、 由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 发行人 的控股股东、实际控制人陈平贵承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 经核查，保荐机构认为：发行人就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的 影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定。 八 、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方花旗认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： 1 、石油天然气勘探开发行业投资规模变化的风险 公司主要为上游石油天然气勘探开发提供服务，油气勘探和开发的投资规模 直接影响油田技术服务的需 求。影响油气勘探开发总体投资规模的因素有很多， 包括但不限于宏观经济波动、油气需求量、油气价格、开采难度等。 2014 年下 半年以来，国际原油价格大幅下跌，从每桶 100 美元左右下降至 2016 年 6 月的 每桶 50 美元左右。油价的大幅下跌，可能导致国内石油公司增加进口，降低国 内石油勘探投资规模，给公司的业绩带来不利影响。对区域市场而言，区域内主 要油田公司的开发计划、投资规模变动，会较大影响该区域油田技术服务的市场 需求。如果油气勘探开发投资规模发生变动，特别是公司经营区域内勘探开发投 资规模发生变动，公司将存在因油气勘探开发 投资规模变化而导致经营业绩变化 的重大风险 。 2 、经营环境变化给公司经营带来影响的风险 2014 年以来国际原油价格大幅下跌，在未来一定时期内仍有可能持续处于 低位，受此影响，全球主要石油公司放缓投资或推迟资本性支出，由此导致油气 勘探开发支出总体规模下降，并对油田技术服务行业造成不利影响。 在油价下滑的情况下，中石油的油气田开发加强动态调整，开展产能部署优 化、压减低效无效项目。 2013 - 2015 年期间，中石油股份勘探与生产的资本性支 出下降 30.28% ，公司主要业务区域新疆油田的钻井工作量（进尺数）下降 31.21% 。 鉴于未来国际油价走势的不确定性，若未来较长时间内油价持续处于低位， 公司经营状况可能受到不利影响。若出现因油田公司进一步压缩相关勘探开发支 出而导致工作量减少、结算价格下调等情形，或出现对公司经营造成不利影响的 其它情形，公司面临经营业绩下降的风险。 3 、主营业务客户相对集中的风险 公司的主营业务为钻井工程技术服务及其他油田技术服务，业务主要来自于 中石油集团，主要集中在新疆油田市场。 2013 年至 2016 年 1 - 6 月，来自中石 油集团的收入占当年公司总收入的比例为 87.00% 、 86.08% 、 76.05% 、 89.91 % 。 其中，来自中石油新疆地区下属企业的最大客户收入占当年总收入的比例为 34.12% 、 36.52% 、 50.40% 、 85.52% 。因此，发行人存在对中石油的大客户依 赖。 发行人对中石油的大客户依赖具有行业性特征。目前我国经批准的有资格从 事油气勘探开发的公司主要有中石油、中石化、中海油三大集团，三大石油集团 的勘探开发支出占行业绝大部分份额。发行人作为油田工程技术服务企业，客户 主要为中石油和中石化是由我国油气勘探开发行业管理现状决定的。新疆是我国 主要的油气资源分布地区之一，发行人主要业务区域为新疆地区与我国油气资源 分布情况有关。 如果公司的主要客户因任何原因大幅减少采用公司的服务及产品，或新疆油 田市场勘探开发投资规模大幅下降，而公司无法及时找到替代客户，那么公司的 经营业绩会受到严重不利影响 。 4 、主营业务收入和净利润大幅波动的风险 公司的主营业务为油田技术服务，市场需求即油气勘探开发的投资规模与公 司的业绩具有很强的相关性。中石油是公司最主要的客户。一般而言国际油价的 大幅下跌将使国内石油公司增加石油进口，降低自身的勘探开发投资支出。 2014 年以来国际原油价格大幅下跌，根据中石油股份披露的年报， 2013 - 2015 年期间 中 石油股份勘探与生产的资本性支出下降 30.28% 。受市场需求的影响，本公司 的经营业绩亦发生相应变动。 公司 2013 年至 2015 年的营业收入分别为 105,253.82 万元、 66,365.21 万 元和 72,994.10 万元，净利润分别为 9,896.42 万元、 6,893.13 万元和 6,607.75 万元。公司 2013 年业绩大幅增长， 2014 - 2015 年受行业影响业绩出现较大幅度 的下降。未来公司的经营业绩和利润水平存在大幅波动的风险 。 5 、行业竞争风险 油田技术服务市场的封闭性、区域性正逐步弱化，行业市场竞争结构处于重 塑 过程中。独立油田服务供应商有更多机会与中石油、中石化下属各大油田公司 的工程技术服务企业进行公平竞争，有一定规模和实力的独立油田服务供应商会 逐步由集中于单一区域市场向多区域市场拓展，公司在单一区域市场面临的竞争 对手将会增加。如果公司不能保持和加强在市场、技术、服务能力等方面竞争优 势，可能会出现市场份额下降的情况，从而导致公司经营业绩下降 。 6 、应收账款发生坏账的风险 201 3 年至 2016 年 6 月末 公 司应收账款情况如下： 项 目 2016年6月末 2015年末 2014年末 2013年末 应收账款净值（万 元） 31,262.02 30,106.29 23,251.18 37,026.49 应收账款净值占总资产比例 37.16% 31.93% 26.00% 42.54% 应收账款净值占流动资产比例 60.93% 50.96% 45.87% 71.65% 应收账款净值占收入的比例 197.23% 41.24% 35.04% 35.18% 公司应收账款余额较大，一方面是由于公司的营业收入主要集中在下半年实 现；另一方是由于公司主要客户中石油集团和中石化集团下属单位的结算周期较 长。公司主要客户均具有良 好 的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应 收账款产生坏账的风险较 低。 由于公司应收账款余额较大，并且周转相对较慢，如果未来出现销售资金回 款放慢或发生大额坏账的情形，将可能会对公司财务状况和经营业绩产生不利影 响 。 7 、公司即期回报被摊薄的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于 募集资金投资项目实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情 况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资 产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净 资产收益 率等财务指标）存在被摊薄的风险。 8 、税收政策变化的风险 根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税【 2001 】 202 号）、 《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【 2011 】 58 号）、 《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国税总局公告 2012 年第 12 号）、《关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》 （新疆维吾尔自治区国税局 2012 年第 2 号）等规定，公司自成立以来享受西部 大开发税收优惠政策，减按 15% 的税率征收企业所得税。如果国家税收政策发 生变化 ，公司享受的税收优惠政策减少或不再享受税收优惠政策，公司的经营业 绩、现金流水平都将受到一定影响。 九 、保荐机构关于发行人发展前景的评价 发行人主要从事石油勘探和开发过程中的钻井工程技术服务及其他油田技 术服务，具体包括钻井、固井、钻井液、定向井、欠平衡及压裂、酸化等。各项 业务协同发展，不仅保证了公司提供的服务及产品销售渠道稳定，还使公司各项 业务更具有成本优势、质量优势和产品创新优势，使得公司在激烈的市场竞争中 处于相对优势地位。 根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（ GB/T4754 - 2011 ），发行 人所 处行业为 “ 采矿业 ” 中 “ 开采辅助活动 ” 中的 “ 石油和天然气开采辅助活动 ” ， 分类代码为 B1120 。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订版），发行 人所处行业为 “ 采矿业 ” 中的 “ 开采辅助活动 ” , 分类代码为 B11 。 （一） 行业 发展趋势 1 、市场区域化特征逐步淡化，民营油服公司 面临的 市场 空间 上升 三大石油集团改制上市，追求规模效益的同时注重专业化管理。从区域性发 展状态过渡到开放市场，积极引入民营油服公司和外资油服公司参与市场竞争， 建立新型合作油田，进一步弱化了各油田服务公司的区域性特征。 民营油 田工程技术服务公司受益于国家鼓励民间资本参与石油工业、市场区 域化特征淡化， 面临的 市场 空间 上升 。 2 、服务开展技术性增强，高端领域服务成为发展方向 国内大部分主力油田均已进入稳产阶段，加大提高采收率技术的研发和应用 愈发重要。此外，低渗透油气资源在我国占有重要战略地位，而其开发具有开采 难度大、服务技术要求高等特点。油田工程技术服务公司为了赢得市场，愈发重 视服务技术水平的提升。 国内高端专业油田技术服务毛利率较高，外资油服公司凭借技术壁垒存在一 定程度的垄断。国内油田服务公司想要获得长远发展，增强盈利能力，必须在油 田服务高端核心领域取得技术突破。目前我国在部分高端领域已经取得了一定进 展。 3 、国内油田服务公司逐步走向海外市场 近年来，我国三大石油集团同样加快海外布局，通过收购、合作开发等方式 参与国际油气资源开发，保障国内能源安全。国内油服公司借助三大石油集团走 出国门，已经开始尝试开发海外市场，并逐步凭借自身良好的成本控制能力和服 务意识获得海外客户的信任 。 （二） 发行人 的 竞争优势 1 、一体化服务优势 公司是国内规模较大的、能够提供一体化钻井工程技术服务的独立油田服务 供应商，可以提供钻井工程技术服务中的钻井、固井、钻井液 、定向井、欠平衡 等工程技术服务。公司全方位综合配套服务能力强化了公司与客户合作的广度和 深度，相对于提供单一服务的竞争对手，更能发挥多种业务的协同效应，最终达 到为客户降低开采成本、提高工作效率、提高原油产量的效果，在国内钻井工程 技术服务领域中占据优势地位。 2 、技术优势 公司拥有高效的研发管理体制，长期致力于科技创新，以保持公司的竞争优 势。通过持续的研发创新与投入，公司已形成了完整的研发体系，具备了较强的 自主研发能力。公司与西南石油大学、长江大学等高校保持长期紧密的课题合作、 人才委托培养、现场试验支撑等合作关 系。公司 已 获批组建新疆特殊钻井工艺工 程技术研究中心和新疆油田储层改造工程技术研究中心。 3 、人才及行业经验优势 公司主要管理人员在油田服务行业中具有多年的业务、管理经验，各类型工 程技术服务人员齐备，并形成了良性的人才培养机制。合理的人员构成有利于公 司在未来发展过程中准确把握行业发展趋势，形成公司持续发展的强大推动力。 报告期内，公司共承担了千余口不同类型井的钻井服务，千余口井的定向井 技术服务。公司通过在不同区域和地质条件下开展业务，积累了丰富的作业经验， 为今后成功开拓并高水平的完成其他油田市场的服务奠定了基 础。 4 、区位优势 根据新疆自治区发改委编制的《新疆能源年度报告 (2014) 》，新疆能源资源 丰富，石油、天然气等资源均位居全国前列，未来勘探潜力很大。 新疆与中亚五 国接壤，是中国西部的桥头堡， 与 中亚 联系 具有得天独厚的条件。随着中亚国家 不断加大油田的勘探及开发，油田工程技术服务业务需求将持续增长，为疆内油 田工程技术服务公司提供了较好的发展契机。 5 、管理优势 公司充分吸收了国企和民企的优点，建立了适合自身、适应市场的企业运作 模式。公司的核心管理层稳定，多年来一直从事油田工程技术服务行业的生产和 经营管理，积累了丰 富的行业经营管理经验。通过统一化的管理模式、管理制度 和管理流程，公司整体优势得以充分发挥，内部各种资源实现了优化配置。 上述竞争优势有利于发行人在利好的行业发展趋势下，取得良好的发展前 景。 （三）发行人的 发展战略与理念 公司将以深化改革和科技进步为动力，提高经济效益，保持队伍稳定，实现 质量、健康、安全、环保和谐发展，全力推进制度创新、管理创新、科技创新和 文化创新。 公司将以 “ 做强油田工程技术服务、做专钻井工程技术服务、做精特殊工艺 钻井技术服务 ” 为发展宗旨，按照 “ 抢占高端市场、巩固优质市场、退出低效市 场 ” 的原则对市场进行布局，进一步稳定包括新疆油田、塔里木油田、吐哈油田在内 的疆内市场，着力发展长庆、西南及 “ 甘蒙 ” 地区的西部市场，大力开拓中亚、中 东等海外市场，建立起公司多元化的市场格局，提高公司抗风险能力。 综上所述，本保荐机构认为，发行人未来发展前景良好。 十 、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人 经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《首次公 开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票 并上市的各项条 件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目 实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构 同意保荐 新疆贝肯能源工程 股份有限公司本次公开发行股票并上市。 （此页无正文） 东方花旗证券有限公司 年 月 日 （本页无正文， 为东方花旗证券有限公司关于 新疆贝肯能源工程股份有限公 司首次公开发行股票之发行保荐书之签署页 ） 项目协办人签名： 张忠义 年 月 日 保荐代表人签名： 张正平 席睿 年 月 日 内核负责人签名： 马骥 年 月 日 保荐业务负责人签名： 崔洪军 年 月 日 法定代表人签名： 马 骥 年 月 日 保荐机构公章： 东方花旗证券有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定， 我公司 张正平、 席睿两位同志担任新疆贝肯能源工程股份有限公司 （以下简称 “ 贝肯能源 ” ）首次公开发行股票并 上市的 保荐代表人，负 责贝肯能源 本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人： 张正平 席睿 保荐机构法定代表人： 马骥 东方花旗证券有限公司 年 月 日 中财网
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