[公告]中远国际控股：持续关连交易及须予披露交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：00517） 持續關連交易 及 須予披露交易 持續關連交易 根據上市規則第14A章，本集團一直根據現有協議進行的交易構成本公司的持續關連交易。 現有協議將於二零一六年十二月三十一日屆滿，預期本集團將在該等協議屆滿後繼續不時進 行與該等協議項下的交易屬同類性質的交易。因此，鑒於上述事宜及為配合訂約方之間的若 干新業務，於二零一六年十一月十五日，本公司訂立新供應主協議、新採購主協議、新燃油 主協議、新財務服務主協議、新管理服務主協議及新租賃主協議。 中遠海運及香港中遠海運（分別為本公司的最終控股公司及中介控股公司）連同其各自的聯 繫人為本公司的關連人士。因此，新供應主協議、新採購主協議、新燃油主協議、新財務服 務主協議、新管理服務主協議及新租賃主協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連 交易。 由於按年度基礎有關不獲豁免持續關連交易的上限的適用百分比率預期超過5%，故不獲豁 免持續關連交易及有關上限須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、經股東批准及年度審 核的規定。本公司將召開股東特別大會，供獨立股東以投票表決方式批准新供應主協議、新 採購主協議、新燃油主協議、新財務服務主協議（其項下貸款服務除外）及其項下擬進行的 交易及有關上限。 1 由於按年度基礎新管理服務主協議及新租賃主協議項下擬進行交易的上限的適用百分比率預 期超過 0.1%但低於 5%，故有關交易僅須遵守上市規則第 14A章有關申報、公告及年度審核 的規定，但獲豁免遵守股東批准的規定。 須予披露交易 按照新財務服務主協議中遠財務向本集團提供存款服務，根據上市規則第 14.04(1)(e)條亦構 成本集團向中遠財務提供財務資助。由於根據新財務服務主協議提供該等存款服務及其他財 務服務（不包括貸款服務）的適用百分比率超過 5%但低於25%，根據上市規則第14章，有關 交易構成本公司的須予披露交易，須遵守公告規定。 根據上市規則，一份載有（其中包括） (a)不獲豁免持續關連交易及有關上限的進一步資料； (b)獨立財務顧問就不獲豁免持續關連交易致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見函 件；(c)本公司獨立董事委員會就不獲豁免持續關連交易的推薦建議及(d)股東特別大會通告 的通函，將於二零一六年十二月六日或之前寄發予股東。 持續關連交易 緒言 謹此提述根據上市規則第14A章，本集團所進行的若干交易構成本公司持續關連交易，已於本 公司以下公告及通函中披露： (a) 本公司日期為二零一三年十一月十三日有關（其中包括）現有協議的公告；及 (b) 本公司日期為二零一三年十二月三日的通函，內容有關現有供應主協議、現有採購主協 議、現有燃油主協議及現有財務服務主協議。 現有協議將於二零一六年十二月三十一日屆滿，預期本集團將在該等協議屆滿後繼續不時進行 與該等協議項下的交易屬同類性質的交易。因此，鑒於上述事宜及為配合訂約方之間的若干新 業務，於二零一六年十一月十五日，本公司訂立以下協議： (a) 新供應主協議； (b) 新採購主協議； (c) 新燃油主協議； 2 (d) 新財務服務主協議； (e) 新管理服務主協議；及 (f) 新租賃主協議。 不獲豁免持續關連交易 於二零一六年十一月十五日，本公司訂立以下協議，該等協議構成本公司的持續關連交易，須 遵守上市規則第14A章有關申報、公告、經股東批准及年度審核的規定： (A) 新供應主協議 新供應主協議的主要條款如下： 日期：二零一六年十一月十五日 訂約方：本公司；及 香港中遠海運 主體事項： (1) 由本集團有關成員公司向中遠海運集團有關成員公司提供船舶及一 般保險中介服務以及其他服務；及 (2) 由本集團有關成員公司向中遠海運集團有關成員公司提供航運服 務、銷售航運相關物料及產品，以及銷售涉及本集團一般貿易業務 的其他物料及產品，包括但不限於： (a) 提供有關船舶建造、船舶買賣、租賃業務及船舶設備買賣的船 舶代理服務，以及其他相關服務； (b) 就(i)船舶設施及配件（包括船舶、鑽油、海上或陸上項目及碼 頭的設備、物料及備件）；(ii)無線電通訊、衛星通訊、導航設 備及其他物料；及 (iii)建造材料及設施、化學品及資訊管理系統 提供供應及安裝、維修、物流及代理服務；及 (c) 銷售塗料。 年期：自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩天） 3 條款及費用：新供應主協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行並按公平原則商 議，而服務費、佣金、中介收入及銷售物料及產品的代價則按市價或不遜 於本集團有關成員公司給予獨立第三方或本集團有關成員公司獲獨立第三 方給予的價格（視乎適當情況而定）釐定。 其他：新供應主協議須待獨立股東批准新供應主協議及有關上限後，方可作實。 於新供應主協議年期內任何時間，中遠海運集團有關成員公司與本集團有 關成員公司可不時就新供應主協議項下的任何產品、服務或其他主體事 項，並根據有關訂約方協定與新供應主協議的條款及條件相符的條款及條 件訂立個別協議，或中遠海運集團有關成員公司可向本集團有關成員公司 發出採購訂單並由後者批准，或本集團有關成員公司可向中遠海運集團有 關成員公司發出發票或銷售訂單並由後者批准（視乎適當情況而定）。 定價政策： 根據新供應主協議，中遠海運集團應付之服務費將主要以本集團採納的預定之計算方式釐定 （例如保險中介服務及船舶代理服務將參考可比較服務的市價，按主體事項價值之若干固定百 分比收費）。 就本集團所提供的服務及銷售航運相關物料及產品，以及銷售涉及本集團一般貿易業務的其他 物料及產品而向中遠海運集團提供的價格，則按市價或不遜於本集團有關成員公司分別就可比 較服務及類似物料及產品（根據相近數量及規格）給予獨立第三方客戶的價格釐定。 為釐定服務費及銷售物料及產品的市場價格，本集團將分別考慮向獨立第三方客戶提供可比較 服務之主體事項價值之若干固定百分比的收費及類似物料及產品（根據相近數量及規格）的價 格，並與向中遠海運集團所提供者作比較。尤其是，本集團內相關公司之相關銷售部門將就可 比較服務及類似物料或產品（根據相近數量及規格）分別向不同客戶（包括中遠海運集團及獨立 第三方客戶）提供之服務費及售價作比較。 4 過往金額： 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止各個財政年度以及截至二零 一六年九月三十日止九個月，本集團就現有供應主協議項下擬進行交易所確認的總金額分別為 1,032,787,082港元、1,016,264,536港元及694,839,986港元。 上限及釐定有關上限的基準： 新供應主協議項下擬進行交易的上限及釐定有關上限的基準如下： 截至十二月三十一日止年度的上限 二零一七年 港元 二零一八年 港元 二零一九年 港元 本集團就新供應主協議項下擬 進行交易應收的總金額 1,800,000,000 2,025,000,000 2,040,000,000 在釐定上述上限時，本公司已 (a)審查及比較本集團有關成員公司於截至二零一四年十二月三十 一日及二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一六年九月三十日止九個月的近 期表現； (b)與本集團有關成員公司的管理層面談，以獲得新供應主協議項下於二零一七年至 二零一九年擬進行交易的預測意見；及 (c)考慮相關業務之增長趨勢、市場環境，特別是下列因 素： (i) 船舶的近期價格變動及趨勢； (ii) 承保人所報的保險費率變動及趨勢； (iii) 航運市場於未來數年的趨勢； (iv) 隨著未來數年航運市場復甦，船舶貿易代理服務、船舶設備及備件的需求預期增加； (v) 未來數年來自海洋工程及公司汽車保險中介服務的收入預期增加； (vi) 中遠海運重組所導致中遠海運集團旗下新增集裝箱製造商，其對塗料的預期需求；及 (vii) 中遠海運重組使中遠海運集團業務規模擴大，從而導致船舶貿易代理服務、船舶設備及備 件需求，以及船舶保險中介服務收入的預期增加。 5 本公司與關連人士的關係： 中遠海運及香港中遠海運（分別為本公司的最終控股公司及中介控股公司）連同其各自的聯繫 人為本公司的關連人士。因此，新供應主協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交 易。 上市規則的涵義： 由於按年度基礎新供應主協議項下擬進行交易的上限的適用百分比率預期超過5%，故該等交易 須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、經股東批准及年度審核的規定。 (B) 新採購主協議 新採購主協議的主要條款如下： 日期：二零一六年十一月十五日 訂約方：本公司；及 香港中遠海運 主體事項：中遠海運集團有關成員公司向本集團有關成員公司提供航運及其他服務、 銷售航運相關物料及產品，以及銷售涉及本集團一般貿易業務的其他物料 及產品，包括但不限於： (a) 提供代理服務、技術服務及相關服務，包括收集市場信息；技術諮 詢、宣傳及市場推廣；協調供應商及客戶；向供應商採購原材料及 產品；就收回銷售所得款項提供協助，及獲得或提供若干售後服務； (b) 提供物流及運輸服務； (c) 銷售其他物料及產品，包括建造材料及化學品；及 (d) 中遠海運集團向本集團招攬及引薦業務，包括向中遠海運集團客戶 及製造商推薦本集團所製造的產品。 年期：自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩天） 6 條款及費用：新採購主協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行並按公平原則商 議，而服務費、佣金以及採購物料及產品的代價將按市價或不遜於本集團 有關成員公司給予獨立第三方或本集團有關成員公司獲獨立第三方給予的 價格（視乎適當情況而定）釐定。 其他：新採購主協議須待獨立股東批准新採購主協議及有關上限後，方可作實。 於新採購主協議年期內任何時間，中遠海運集團有關成員公司與本集團有 關成員公司可不時就新採購主協議項下的任何產品、服務或其他主體事 項，並根據有關訂約方協定的與新採購主協議的條款及條件相符的條款及 條件訂立個別協議，或本集團有關成員公司可向中遠海運集團有關成員公 司發出採購訂單並由後者批准，或中遠海運集團有關成員公司可向本集團 有關成員公司發出發票或銷售訂單並由後者批准（視乎適當情況而定）。 定價政策： 服務費、佣金及採購物料及產品的代價將按市價或不遜於本集團有關成員公司給予獨立第三方 或本集團有關成員公司獲獨立第三方給予的價格（視乎適當情況而定）釐定。 中遠海運集團根據新採購主協議向本集團提供之不同種類服務將使用不同定價政策。中遠海運 集團提供的部分服務將採用預定計算方式收費（例如提供代理服務、技術服務及相關服務以及 業務招攬及引薦將參考可比較服務的市價按主體事項價值的若干固定百分比收費），而其餘服 務將由中遠海運集團按每單位固定代價收費（例如提供物流及運輸服務將根據所涉及主體事項 之數量及目的地距離按每單位固定價格收費）。中遠海運集團就向本集團提供的服務及向本集 團銷售其他物料及產品（包括建造材料及化學品）而提供的價格應按市價或不遜於獨立第三方 供應商就可比較服務及類似物料及產品（根據相近數量及規格）分別向本集團有關成員公司提 供的價格釐定。尤其是，本集團內相關公司之相關採購部門將就可比較服務及類似物料或產品 （根據相近數量及規格）分別向不同供應商（包括中遠海運集團及獨立第三方供應商）取得報價 以作比較。 7 過往金額： 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止各個財政年度以及截至二零 一六年九月三十日止九個月，本集團就現有採購主協議項下擬進行交易所確認的總金額分別為 64,372,729港元、86,781,011港元及48,388,527港元。 上限及釐定有關上限的基準： 新採購主協議項下擬進行交易的上限及釐定有關上限的基準如下： 截至十二月三十一日止年度的上限 二零一七年 港元 二零一八年 港元 二零一九年 港元 本集團就新採購主協議項下擬 進行交易應付的總金額 349,000,000 349,000,000 368,000,000 在釐定上述上限時，本公司已 (a)審查及比較本集團有關成員公司於截至二零一四年十二月三十 一日及二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一六年九月三十日止九個月的近 期表現； (b)與本集團有關成員公司的管理層面談，以獲得新採購主協議項下於二零一七年至 二零一九年擬進行交易的預測意見；及 (c)考慮相關業務之增長趨勢、市場環境，特別是下列因 素： (i) 根據對中遠海運集團所促成本集團的船舶通訊及導航設備銷售的預期需求，將會由中遠海 運集團應本集團要求採購原材料的估計成本； (ii) 考慮未來數年新船下水帶動預期銷售需求而使潛在採購訂單的增長； (iii) 獲中遠海運集團提供的售後服務所需服務費及報銷中遠海運集團履行其責任時所產生的任 何費用的估計；及 (iv) 就瀝青貿易業務及塗料業務擬增加對中遠海運集團所提供物流服務的需求以取代現有第三 方供應商，預期中遠海運集團向本集團提供的物流及運輸服務的需求增加。 8 本公司與關連人士的關係： 中遠海運及香港中遠海運（分別為本公司的最終控股公司及中介控股公司）連同其各自的聯繫 人為本公司的關連人士。因此，新採購主協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交 易。 上市規則的涵義： 由於按年度基礎新採購主協議項下擬進行交易的上限的適用百分比率預期超過5%，故該等交易 須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、經股東批准及年度審核的規定。 (C) 新燃油主協議 新燃油主協議的主要條款如下： 日期：二零一六年十一月十五日 訂約方：本公司；及 香港中遠海運 主體事項：本集團有關成員公司與中遠海運集團有關成員公司之間的燃油及 ╱或相關 產品的貿易及供應和服務，包括但不限於： (a) 本集團有關成員公司向中遠海運集團有關成員公司購買或銷售燃油 及 ╱或相關產品（「燃油交易」）；及 (b) 中遠海運集團有關成員公司向本集團有關成員公司提供服務，安排 按本集團有關成員公司指示及代表本集團有關成員公司不時與獨立 第三方訂立燃油及 ╱或相關產品掉期合約及 ╱或衍生工具，以便本 集團有關成員公司對沖其燃油業務的燃油及 ╱或相關產品交易下的 燃油及 ╱或相關產品價格波動風險（「燃油財務服務」）。 年期：自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩天） 條款及費用：新燃油主協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行並按公平原則商 議，而服務費及銷售或購買燃油及 ╱或相關產品的代價將按市價或不遜於 本集團有關成員公司給予獨立第三方或本集團有關成員公司獲獨立第三方 給予的價格（視乎適當情況而定）釐定。 9 其他：新燃油主協議須待獨立股東批准新燃油主協議及有關上限後，方可作實。 於新燃油主協議年期內任何時間，中遠海運集團有關成員公司與本集團有 關成員公司可不時就新燃油主協議項下的任何產品、服務或其他主體事 項，並根據有關訂約方協定的與新燃油主協議的條款及條件相符的條款及 條件訂立個別協議，或中遠海運集團有關成員公司可向本集團有關成員公 司發出發票、採購訂單或銷售訂單並由後者批准（反之亦然），或本集團有 關成員公司可向中遠海運集團有關成員公司給予特定書面指示（視乎適當 情況而定）。 定價政策： 就燃油財務服務而言，預期 (i)中遠海運集團有關成員公司不會就提供燃油財務服務向本集團成 員公司收取任何服務費； (ii)本集團成員公司僅負責於燃油及 ╱或相關產品掉期合同及 ╱或衍 生工具項下中遠海運集團有關成員公司代表本集團成員公司應付予獨立第三方之所有款項（連 同有關獨立第三方收取之相關手續費及其他費用）。 就燃油交易而言，買賣燃油及 ╱或相關產品代價及服務費用則按市價或不遜於本集團有關成員 公司給予獨立第三方或本集團有關成員公司獲獨立第三方給予的價格（視乎適當情況而定）釐 定，為此，將遵循以下定價政策： (a) 每單位固定代價將由本集團或向本集團（視乎適當情況而定）支付； (b) 於釐定買賣燃油及 ╱或相關產品之市價時，各方將參考 S&P Global Platts於定價之月份所 公佈於新加坡燃油貿易之價格或供應港口政府當局或其他公認組織於定價之月份或報價時 所公佈的燃油市場價格的中位數； (c) 本集團亦將考慮向或自獨立第三方所提供之價格（根據數量相近之燃油及 ╱或相關產 品），並與向中遠海運集團提供或由其所提供者作比較。尤其是本集團相關公司之相關銷 售及採購部門（視乎適當情況而定）將會對就數量相近之燃油及 ╱或相關產品向各方（中 遠海運集團及獨立第三方）提供之售價或由各方（中遠海運集團及獨立第三方）所提供者 作比較。 10 過往金額： 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止各個財政年度以及截至二零 一六年九月三十日止九個月，本集團就現有燃油主協議項下擬進行交易所確認的總金額分別為 386,570,404美元、20,506,610美元及2,561,572美元。 上限及釐定有關上限的基準： 新燃油主協議項下擬進行交易的上限及釐定有關上限的基準如下： 截至十二月三十一日止年度的上限 二零一七年 美元 二零一八年 美元 二零一九年 美元 本集團就新燃油主協議項下擬 進行交易應付及應收的總金額 50,000,000 50,000,000 50,000,000 在釐定上述上限時，本公司已 (a)審查及比較本集團有關成員公司於截至二零一四年十二月三十 一日及二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一六年九月三十日止九個月的近 期交易金額； (b)與本集團有關成員公司的管理層面談，以獲得新燃油主協議項下於二零一七年 至二零一九年擬進行交易的預測意見； (c)考慮到燃油及 ╱或相關產品價格相比二零一六年可能 上升；及 (d)考慮未來數年本集團燃油業務的燃油及 ╱或相關產品交易下燃油及 ╱或相關產品 價格波動風險的可能對沖安排。 本公司與關連人士的關係： 中遠海運及香港中遠海運（分別為本公司的最終控股公司及中介控股公司）連同其各自的聯繫 人為本公司的關連人士。因此，新燃油主協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交 易。 上市規則的涵義： 由於按年度基礎新燃油主協議項下擬進行交易的上限的適用百分比率預期超過5%，故該等交易 須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、經股東批准及年度審核的規定。 11 不獲豁免持續關連交易及須予披露交易 新財務服務主協議 於二零一六年十一月十五日，本公司訂立新財務服務主協議，而該協議（其項下貸款服務除外） 構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第 14A章有關申報、公告、經股東批准及年度審 核的規定。根據上市規則第 14章，按照新財務服務主協議提供存款服務及其他財務服務（不包 括貸款服務）亦構成本公司的須予披露交易。新財務服務主協議的主要條款如下： 日期︰二零一六年十一月十五日 訂約方︰本公司；及 中遠財務 主體事項︰中遠財務向本集團提供一系列財務服務，包括存款服務、貸款服務、結算 服務、匯款服務、委託貸款服務（在本集團成員公司之間的委託貸款安排 中擔任貸款代理）及承兌匯票服務。 年期︰自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 條款及費用︰新財務服務主協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行並按公平原則 商議，交易條款（包括本集團應收的利息以及根據財務服務應付中遠財務 的費用（包括服務費及手續費））將按市價或不遜於本集團有關成員公司給 予獨立第三方或本集團有關成員公司獲獨立第三方給予的價格（視乎適當 情況而定）釐定。 其他︰新財務服務主協議（其項下貸款服務除外）須待獨立股東批准新財務服務 主協議（其項下貸款服務除外）及有關上限後，方可作實。 於新財務服務主協議年期內任何時間，中遠財務與本集團有關成員公司可 不時就新財務服務主協議項下的任何服務，並根據有關訂約方協定的與新 財務服務主協議的條款及條件相符的條款及條件訂立個別協議，或中遠財 務可向本集團有關成員公司發出發票並由後者批准（視乎適當情況而定）。 12 定價政策： 中遠財務在釐定本集團應付或應收的利息（視乎適當情況而定）或本集團就該等服務應付的服 務費時所採用的定價政策載列如下： 服務性質：定價原則 存款服務有關存款服務的利率不得低於以下各項： (i) 中國人民銀行不時規定同類存款服務的利率下限；及 (ii) 中國獨立商業銀行提供同類存款服務之利率。 貸款及委託貸款服務有關貸款及委託貸款服務的利率不得高於以下各項： (i) 中國人民銀行不時規定同類貸款服務的利率上限；及 (ii) 中國獨立商業銀行同類貸款服務所收取的利率。 其他服務獲中國銀行業監督管理委員會批准提供的其他服務的服務費須根據以下 定價原則釐定： (i) 價格須符合中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會規定的收 費標準； (ii) 不得高於中國獨立商業銀行就類似性質服務所收取的費用；及 (iii) 不得高於中遠財務向中遠海運集團其他成員公司提供類似服務所 收取的費用。 13 過往金額︰ 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止各個財政年度以及截至二零 一六年九月三十日止九個月，本集團成員公司就現有財務服務主協議項下擬進行的交易（不包 括有關提供貸款服務的交易）於中遠財務設立的所有現金存款賬戶的每日現金結餘（連同相關 應計利息）及本集團向中遠財務支付的所有費用（包括結算服務、匯款服務及委託貸款服務的 服務費及手續費）分別不超過人民幣 900,000,000元、人民幣 900,000,000元及人民幣900,000,000 元。 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止各個財政年度，中遠財務向 本集團提供貸款服務的每日結餘均為零。於截至二零一六年九月三十日止九個月，中遠財務向 本集團提供貸款服務的每日結餘不超過人民幣310,000,000元。 上限及釐定有關上限的基準： 新財務服務主協議項下擬進行交易的上限及釐定有關上限的基準如下： 截至十二月三十一日止年度的上限 二零一七年二零一八年二零一九年 人民幣人民幣人民幣 本集團成員公司就新財務服務主協議項下擬進 行交易（不包括有關提供貸款服務的交易）於 中遠財務設立的所有現金存款賬戶的每日現金 結餘（連同相關應計利息）及本集團應付中遠 財務的所有費用（包括結算服務、匯款服務、 委託貸款服務及承兌匯票服務的服務費及手續 費） 1,180,000,000 1,180,000,000 1,180,000,000 本集團成員公司就新財務服務主協議項下擬 進行貸款交易於中遠財務設立的所有貸款 賬戶的每日結欠餘額（連同相關應計利息）及 本集團應付中遠財務貸款服務的所有服務費及 手續費（註） 400,000,000 500,000,000 500,000,000 註：為免生疑，有關本集團內委託貸款安排的貸款餘額並不包括在內，因中遠財務僅會以貸款代理身份處理及促 成有關安排。 14 在釐定上述上限時，本公司已 (a)審查及比較本集團有關成員公司於截至二零一四年十二月三十 一日及二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一六年九月三十日止九個月的近 期交易金額； (b)與本集團有關成員公司的管理層面談，以獲得就新財務服務主協議項下於二零 一七年至二零一九年擬進行交易的預測意見；及 (c)考慮有關業務的增長趨勢，本集團的業務發 展計劃、財務需要及預計現金流量，特別是本集團的庫務管理策略，以及本集團的預期業務增 長，包括瀝青業務營運所需資金。 本公司與關連人士的關係： 中遠海運及香港中遠海運（分別為本公司的最終控股公司及中介控股公司）連同其各自的聯繫 人為本公司的關連人士。中遠海運的附屬公司中遠財務亦為本公司的關連人士。因此，新財務 服務主協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 上市規則的涵義： 由於按年度基礎新財務服務主協議項下擬進行交易（中遠財務提供的貸款服務除外）的上限的 適用百分比率預期超過 5%，故該等交易須遵守上市規則第 14A章有關申報、公告、經股東批准 及年度審核的規定。 按照新財務服務主協議中遠財務向本集團提供存款服務根據上市規則第14.04(1)(e)條亦構成本 集團向中遠財務提供財務資助。由於根據新財務服務主協議提供該等存款服務及其他財務服務 （不包括貸款服務）的適用百分比率超過 5%但低於25%，根據上市規則第14章，有關交易構成本 公司的須予披露交易，須遵守公告規定。 按照新財務服務主協議中遠財務向本集團提供貸款服務亦構成中遠財務向本集團提供財務資 助。由於貸款交易將按一般商業條款或對本集團更佳的條款進行，且將不會以本集團資產作抵 押，根據上市規則第 14A.90條，新財務服務主協議項下擬進行的貸款交易獲豁免遵守股東批准 及年度審核的規定。 15 獲豁免遵守股東批准規定的持續關連交易 於二零一六年十一月十五日，本公司訂立新管理服務主協議及新租賃主協議。該等協議構成本 公司的持續關連交易，須遵守上市規則第 14A章有關申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免 遵守股東批准的規定。 (A) 新管理服務主協議 新管理服務主協議的主要條款如下： 日期：二零一六年十一月十五日 訂約方：本公司；及 香港中遠海運 主體事項：中遠海運集團有關成員公司向本集團有關成員公司提供包括資訊科技及固 定網絡支援、業務管理及人力資源（包括但不限於在本集團不時進行的業 務方面擁有專業知識及經驗的人力資源及人力資源管理）、技術支援以及 其他行政及相關支援（包括但不限於共享辦公室處所、辦公室設備、網絡 及通訊系統、資訊科技、其他技術支援、系統管理、財務系統以及保養） 的行政服務，以及本集團有關成員公司共享辦公室處所。 年期：自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩天） 條款及費用：新管理服務主協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行。 其他：於新管理服務主協議年期內任何時間，中遠海運集團有關成員公司與本集 團有關成員公司可不時就新管理服務主協議項下的任何服務，並根據有關 訂約方協定的與新管理服務主協議的條款及條件相符的條款及條件訂立個 別協議，或中遠海運集團有關成員公司可向本集團有關成員公司發出發票 或銷售訂單並由後者批准（視乎適當情況而定）。 16 定價政策： 管理費用將根據(i)本集團按比例分佔的共同行政成本（將按本集團與中遠海運集團所共用員工 的工作量所佔用時間的統計數據或辦公室支援功能及網絡系統使用率（視乎所提供的管理服務 類別而定）釐定）及中遠海運集團於其向本集團提供行政服務過程中涉及的實際成本、費用及 開銷計算；或 (ii)每單位固定代價釐定。須參考過往兩、三年由中遠海運集團提供本集團行政 服務的過往使用，本集團共用員工的工作量所佔用時間的統計數據及辦公室支援功能及網絡系 統及共享辦公室處所的使用率（視乎所提供的管理服務類別而定）以及中遠海運集團於其向本 集團提供行政服務過程中涉及的實際成本、費用及開銷計算。每單位固定代價（通脹率用作年 度調整，視乎所提供的管理服務類別而定）將用作釐定本集團應付年度服務費用。本集團將考 慮由提供類似服務的獨立第三方所收取費用的報價，並與中遠海運集團的報價進行比較。尤其 是，本集團內相關公司的相關部門將就類似服務向不同服務提供商（中遠海運集團及獨立第三 方）索取報價以供比較。 過往金額： 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止各個財政年度及截至二零一 六年九月三十日止九個月，本集團就現有管理服務主協議項下擬進行交易所確認的總金額分別 為14,778,402港元、15,184,606港元及9,237,260港元。 上限及釐定有關上限的基準： 新管理服務主協議項下擬進行交易的上限及釐定有關上限的基準如下： 截至十二月三十一日止年度的上限 二零一七年 港元 二零一八年 港元 二零一九年 港元 本集團就新管理服務主協議項下擬 進行交易應付中遠海運集團的總金額 20,000,000 20,000,000 20,000,000 上述上限乃參考(a)過往交易金額； (b)中遠海運集團成員公司有關資訊科技、固定網絡支援、人 力資源、技術支援、共享辦公室處所及其他行政及相關支援的預計行政成本； (c)通脹；及 (d)可 能擴展業務網絡而釐定。 17 本公司與關連人士的關係： 中遠海運及香港中遠海運（分別為本公司的最終控股公司及中介控股公司）連同其各自的聯繫 人為本公司的關連人士。因此，新管理服務主協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關 連交易。 上市規則的涵義： 由於按年度基礎新管理服務主協議項下擬進行交易的上限的適用百分比率預期超過0.1%但低於 5%，故該等交易僅須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守 股東批准的規定。 (B) 新租賃主協議 新租賃主協議的主要條款如下： 日期：二零一六年十一月十五日 訂約方：本公司；及 香港中遠海運 主體事項：由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止期間任何時間，中 遠海運集團有關成員公司按有關訂約方已接納及符合新租賃主協議條款的 條款，向本集團有關成員公司租賃或分租任何合資格物業。 年期：自二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日（包括首尾兩天） 個別租賃協議：於新租賃主協議年期內任何時間，中遠海運集團有關成員公司與本集團有 關成員公司可不時就租賃或分租有關合資格物業，並根據有關訂約方協定 的與新租賃主協議的條款及條件相符的條款及條件訂立個別租賃協議，或 中遠海運集團有關成員公司可向本集團有關成員公司發出發票並由後者批 准（視乎適當情況而定）（統稱「個別租賃協議」）。 條款及費用：新租賃主協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行並按公平原則商 議。個別租賃協議的條款及條件將不遜於獨立第三方就可比較物業所訂立 的類似租賃協議而給予本集團的條款及條件。 18 定價政策： 本集團應付中遠海運集團的租金及其他收費及費用將按固定單位代價釐定。本集團將考慮獨立 第三方向類似物業（基於類似地點及類似面積）收取的租金，並與中遠海運集團提供的租金比 較。尤其是，本集團內相關公司的相關部門將向不同人士（中遠海運集團及獨立第三方）索取 類似物業（基於類似地點和類似面積）的報價作比較。 過往金額： 於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止各個財政年度以及截至二零 一六年九月三十日止九個月，本集團就現有租賃主協議項下擬進行交易所確認的總金額分別為 26,111,232港元、24,989,373港元及19,244,877港元。 上限及釐定有關上限的基準： 新租賃主協議項下擬進行交易的上限及釐定有關上限的基準如下： 截至十二月三十一日止年度的上限 二零一七年二零一八年二零一九年 港元港元港元 本集團就新租賃主協議項下擬進行交易應付 中遠海運集團的總金額（即本集團應付中遠 海運集團的租金及其他收費及費用的年度 最高總額） 34,000,000 35,000,000 36,000,000 上述上限乃參考(a)過往交易金額； (b)按本集團與中遠海運集團根據新租賃主協議可能訂立的個 別租賃協議，本集團應付的預期年度基本租金、管理費、地租及差餉； (c)目前整體市場租金較 二零一六年上升； (d)可能擴展業務網絡；及 (e)預期未來數年租用辦公室處所的數目將會增加而 釐定。 本公司與關連人士的關係： 中遠海運及香港中遠海運（分別為本公司的最終控股公司及中介控股公司）連同其各自的聯繫 人為本公司的關連人士。因此，新租賃主協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交 易。 19 上市規則的涵義： 由於按年度基礎新租賃主協議項下擬進行交易的上限的適用百分比率預期超過0.1%但低於5%， 故該等交易僅須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定，但獲豁免遵守股東 批准的規定。 本集團及關連人士的資料 本集團主要從事提供航運服務及一般貿易。 中遠海運集團為全球最大船東之一。 香港中遠海運主要業務包括航運服務、高速公路投資、物業投資及管理、信息科技、工業製 造、船舶燃油貿易等。 中遠財務為經中國人民銀行及中國銀行業監督管理委員會批准及規管的非銀行財務機構，主要 從事向中遠海運集團提供財務服務的業務。 持續關連交易的理由及好處 透過訂立新供應主協議、新採購主協議及新燃油主協議及其項下擬進行的交易，本集團將因鞏 固市場佔有率而獲益及有利於促進進一步發展有關航運服務業務的相關業務。 透過訂立新財務服務主協議及其項下擬進行的交易，本集團將因與集團內服務提供者中遠財務 磋商而獲得比其他商業銀行或金融機構更有利的條款。鑒於中遠財務與本公司的過往合作，本 集團預期中遠財務較了解本集團的業務營運，應可提供較中國其他商業銀行更可取及效率更高 的服務，因而令本集團受惠。 透過訂立新管理服務主協議及新租賃主協議及其項下擬進行的交易，就攤分業務管理、人力資 源、地區公司辦公室行政服務、後勤支援功能及其他行政服務的營運及行政成本，本集團認為 其符合本集團及中遠海運集團的最佳利益，並且符合成本效益。此外，本集團亦可獲益於使用 合資格物業而無須影響本集團營運。 董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後始提出意見）認為，不獲 豁免持續關連交易於及將於本集團一般及日常業務過程中，按一般商業條款訂立，交易條款及 有關不獲豁免持續關連交易的上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 20 董事（包括獨立非執行董事）認為，新管理服務主協議及新租賃主協議項下擬進行的交易於及 將於本集團一般及日常業務過程中，按一般商業條款訂立，交易條款及有關上限屬公平合理且 符合本公司及股東的整體利益。 概無董事於新協議中擁有任何重大利益。因此，根據本公司章程細則或上市規則，彼等均毋須 就批准新協議及項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。 股東特別大會 由於按年度基礎有關不獲豁免持續關連交易的上限的適用百分比率預期超過5%，故不獲豁免持 續關連交易及有關上限須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、經股東批准及年度審核的規 定。本公司將召開股東特別大會，供獨立股東以投票表決方式批准新供應主協議、新採購主協 議、新燃油主協議、新財務服務主協議（其項下貸款服務除外）及其項下擬進行的交易及有關 上限。 由於按年度基礎新管理服務主協議及新租賃主協議項下擬進行交易的上限的適用百分比率預期 超過0.1%但低於 5%，故該等交易僅須遵守上市規則第 14A章有關申報、公告及年度審核的規 定，但獲豁免遵守股東批准的規定。 鑒於中遠海運及香港中遠海運於本公司佔有權益，中遠海運及香港中遠海運以及其各自的聯繫 人將會就批准新供應主協議、新採購主協議、新燃油主協議及新財務服務主協議（其項下貸款 服務除外）以及有關上限的決議案放棄投票。 本公司將委任獨立財務顧問就不獲豁免持續關連交易及有關上限向本公司獨立董事委員會及獨 立股東提供建議。本公司已委任獨立董事委員會就不獲豁免持續關連交易及有關上限是否符合 本公司利益及是否對獨立股東而言屬公平合理，向獨立股東提供建議。 21 一般資料 根據上市規則，一份載有（其中包括） (a)不獲豁免持續關連交易及有關上限的進一步資料； (b) 獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東的意見函件； (c)本公司獨立董事委員會的推 薦建議及(d)股東特別大會通告的通函，將於二零一六年十二月六日或之前寄發予股東。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具下列涵義： 「聯繫人」指 具有上市規則所賦予的涵義； 「董事會」或「董事」指 本公司董事會； 「上限」指就上市規則第14A章而言，指本公告「不獲豁免持續關連交 易」、「不獲豁免持續關連交易及須予披露交易」及「獲豁免 遵守股東批准規定的持續關連交易」各節所載截至二零一九 年十二月三十一日止三個財政年度各年新協議的建議年度上 限（新財務服務主協議項下貸款服務的年度上限除外）； 「本公司」指 COSCO International Holdings Limited（中遠國際控股有限公 司*），一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所 主板上市； 「關連人士」指 具有上市規則所賦予的涵義； 「中遠財務」指中遠財務有限責任公司，一家於中國成立的公司，為中遠海 運的附屬公司； 「中遠集團」指中國遠洋運輸（集團）總公司，一家於中國成立的公司，為本 公司的中介控股公司，及其附屬公司和聯繫人（不包括本集 團）； 「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司，一家於中國成立的公司，為香 港中遠海運的中介控股公司，及本公司的最終控股公司； 22 「中遠海運集團」指中遠海運、香港中遠海運以及彼等的附屬公司及聯繫人（不 包括本集團）； 「香港中遠海運」指中遠海運（香港）有限公司（前稱中遠（香港）集團有限公 司），一家於香港註冊成立的有限公司，為本公司的中介控股 公司，由中遠海運全資擁有； 「合資格物業」指中遠海運集團不時擁有或租賃的物業； 「現有協議」指現有供應主協議、現有採購主協議、現有燃油主協議、現有 財務服務主協議、現有管理服務主協議及現有租賃主協議的 統稱； 「現有財務服務主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一三年十一月十三日就截至二 零一六年十二月三十一日止三個財政年度中遠財務向本集團 提供一系列財務服務而訂立的主協議； 「現有燃油主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一三年十一月十三日就截至二 零一六年十二月三十一日止三個財政年度本集團與中遠集團 之間的燃油及 ╱或相關產品和服務（包括燃油交易及燃油財 務服務）的貿易及供應而訂立的主協議； 「現有管理服務主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一三年十一月十三日就截至二 零一六年十二月三十一日止三個財政年度中遠集團向本集團 提供行政服務，以及與本集團共享辦公室處所而訂立的主協 議； 「現有採購主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一三年十一月十三日就截至二 零一六年十二月三十一日止三個財政年度中遠集團向本集 團提供航運及其他服務、銷售航運相關物料及產品，以及銷 售涉及本集團一般貿易業務的其他物料及產品而訂立的主協 議； 23 「現有供應主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一三年十一月十三日就截至二 零一六年十二月三十一日止三個財政年度本集團向中遠集 團提供船舶及一般保險中介服務及其他服務以及提供航運服 務、銷售航運相關物料及產品以及銷售涉及本集團一般貿易 業務的其他物料及產品而訂立的主協議； 「現有租賃主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一三年十一月十三日就截至二 零一六年十二月三十一日止三個財政年度中遠集團向本集團 租賃或分租任何合資格物業而訂立的主協議； 「燃油業務」指提供燃油及╱或相關產品及服務的業務，包括船舶燃油供 應、燃油及相關產品的貿易及中介服務； 「本集團」指本公司及其附屬公司； 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區； 「獨立股東」指中遠海運、香港中遠海運及其各自的任何聯繫人以外的股 東； 「上市規則」指聯交所證券上市規則； 「新協議」指新供應主協議、新採購主協議、新燃油主協議、新財務服務 主協議、新管理服務主協議及新租賃主協議的統稱； 「新財務服務主協議」指本公司與中遠財務於二零一六年十一月十五日就中遠財務向 本集團提供一系列財務服務而訂立的主協議，詳情載於本公 告「不獲豁免持續關連交易及須予披露交易」一節「新財務服 務主協議」分節內； 24 「新燃油主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一六年十一月十五日就本集團 與中遠海運集團之間的燃油及 ╱或相關產品的貿易及供應和 服務（包括燃油交易及燃油財務服務）而訂立的主協議，詳情 載於本公告「不獲豁免持續關連交易」一節「新燃油主協議」 分節內； 「新管理服務主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一六年十一月十五日就中遠海 運集團向本集團提供行政服務，以及本集團共享辦公室處所 而訂立的主協議，詳情載於本公告「獲豁免遵守股東批准規 定的持續關連交易」一節「新管理服務主協議」分節內； 「新採購主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一六年十一月十五日就中遠海 運集團向本集團提供航運及其他服務、銷售航運相關物料及 產品，以及銷售涉及本集團一般貿易業務的其他物料及產品 而訂立的主協議，詳情載於本公告「不獲豁免持續關連交易」 一節「新採購主協議」分節內； 「新供應主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一六年十一月十五日就本集團 向中遠海運集團提供船舶及一般保險中介服務及其他服務以 及提供航運服務、銷售航運相關物料及產品，以及銷售涉及 本集團一般貿易業務的其他物料及產品而訂立的主協議，詳 情載於本公告「不獲豁免持續關連交易」一節「新供應主協 議」分節內； 「新租賃主協議」指本公司與香港中遠海運於二零一六年十一月十五日就中遠海 運集團向本集團租賃或分租任何合資格物業而訂立的主協 議，詳情載於本公告「獲豁免遵守股東批准規定的持續關連 交易」一節「新租賃主協議」分節內； 25 「不獲豁免持續關連交易」指新供應主協議、新採購主協議、新燃油主協議、新財務服務 主協議（其項下貸款服務除外）及其項下擬進行的交易； 「中國」指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門特別行 政區及台灣）； 「股東特別大會」指本公司就批准不獲豁免持續關連交易及有關上限而舉行的股 東特別大會； 「股份」指本公司股份； 「股東」指股份持有人； 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司； 「港元」指港元，香港法定貨幣； 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣； 「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣；及 「%」指百分比。 承董事會命 中遠國際控股有限公司 董事總經理 劉剛 二零一六年十一月十五日 於本公告日期，董事會由八名董事組成，包括葉偉龍先生（主席）、朱建輝先生（副主席）、 劉剛先生（董事總經理）及劉祥浩先生為執行董事；王威先生為非執行董事；以及徐耀華先 生、蔣小明先生及韓武敦先生為獨立非執行董事。 * 僅供識別 26 中财网
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