[收购]WANG ON GROUP：联合公布主要交易 - 有关收购持有金钟之投资物业之目标集团
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示，概不就因本聯合公佈全部或任何部分 內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 WANG ON GROUP LIMITED（宏安集團有限公司）* （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1222） WANG ON PROPERTIES LIMITED 宏安地產有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1243） 聯合公佈 主要交易須予披露交易 有關收購 持有金鐘之投資物業之 目標集團 收購事項 宏安及宏安地產董事會宣佈，於二零一六年十一月七日，買方（宏安擁有 75%之上市 附屬公司宏安地產之間接全資附屬公司）、賣方及王逢興先生（作為擔保人）訂立該協 議，據此，買方同意收購而賣方同意出售待售股份並轉讓股東貸款之利益，代價為 512,225,000港元。 一般事項 由於收購事項(i)其中一項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於 25%，故根據上市規則構成宏安地產之須予披露交易，並因而須遵守申報及公告之規 定；及(ii)其中一項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但低於100%， 故根據上市規則構成宏安之主要交易，並因而須遵守申報、公告及股東批准之規定。 *僅供識別 –1– 經宏安董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無宏安之股東或彼等各自之 任何聯繫人於該協議及收購事項中擁有任何重大權益，因此，倘宏安就批准該協議及 收購事項召開股東特別大會，則概無宏安之股東須放棄投票。根據上市規則第14.44 條，宏安已就批准該協議及收購事項取得鄧清河先生及其聯繫人（為於本聯合公佈日 期持有宏安已發行股份總數約51.76%之控股股東集團）之書面股東批准，以代替舉行 股東特別大會。 載有（其中包括）該協議及收購事項之進一步詳情之通函將於二零一六年十一月二十八 日或之前寄發予宏安之股東。 該協議 日期 二零一六年十一月七日 訂約方 (i) 喜勤，宏安擁有75%之上市附屬公司宏安地產之間接全資附屬公司，主要從事投資 控股，作為買方； (ii) Thing On，主要從事投資控股之公司，作為賣方；及 (iii) 王逢興先生，為目標集團董事，作為擔保人。 經宏安及宏安地產之董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其最終實益 擁有人以及王逢興先生各自為分別獨立於宏安及宏安地產以及其各自之關連人士且與彼 等概無關連之第三方，而於該協議日期前，宏安、宏安地產、賣方及王逢興先生各自間 並無訂立任何先前交易。 –2– 將予收購之資產 根據該協議，買方同意收購而賣方同意出售待售股份（相當於本聯合公佈日期目標公司之 全部已發行股本）並轉讓股東貸款之利益。 代價及付款 買方就購買待售股份及股東貸款應付賣方之代價將為512,225,000港元，其中股東貸款之 代價將與股東貸款本金額相等，而餘額將為待售股份之代價。買方應按下列方式向賣方 支付代價： (a)初始按金金額51,222,500港元已於簽訂該協議後支付予賣方；及 (b) 461,002,500港元（即代價餘額）應由買方於完成時支付予賣方。 代價乃經買方與賣方經參考相較目標集團所持該物業而言類似地點之類似物業的現行市 價及當前租金回報率後公平磋商釐定。代價將透過宏安地產集團之銀行融資及╱或內部 資源撥支。 完成 根據該協議，完成將於二零一七年一月二十五日或之前（或買方與賣方可能以書面協定落 實完成的其他日期）落實。 –3– 有關目標集團之資料 目標公司為於英屬處女群島註冊成立之公司，主要從事投資控股。於本聯合公佈日期， 賣方於目標公司之全部已發行股本中直接擁有權益。 目標公司擁有唯一一間於香港註冊成立之附屬公司，主要持有該物業，即位於香港金鐘 道95號統一中心30樓之物業。該物業為商用物業，其實用面積約為17,754平方呎。該物 業目前出租予分別與宏安及宏安地產以及其各自之關連人士並無關連之獨立第三方作商 業用途，每月租金為900,000港元（包括地租，但不包括差餉、空調及管理費），租期為截 至二零一七年三月三十日止為期三年。 下文載列目標集團截至二零一五年十二月三十一日止兩個財政年度之未經審核財務資 料，有關資料乃摘錄自目標集團根據香港公認會計原則編製之未經審核財務報表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年二零一四年 百萬港元百萬港元 （未經審核）（未經審核） 收益 12.2 11.4 除稅前溢利淨額 8.6 17.9 除稅後溢利淨額 7.5 17.9 目標公司於二零一六年九月三十日之未經審核資產淨值約為22,100,000港元。 進行收購事項之理由及裨益 宏安集團主要於香港及中國從事管理及分租中式街市及提供融資，並透過其非全資上市 附屬公司宏安地產於香港從事物業投資及物業發展，以及透過其非全資上市附屬公司位 元堂藥業控股有限公司從事醫藥業務。宏安地產集團主要從事發展待售住宅及商用物業 –4– 業務，以及投資工商物業作資本增值。買方為宏安地產之間接全資附屬公司及於英屬處 女群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股業務。 宏安及宏安地產之董事均相信香港商用物業之長遠前景，並因此認為收購事項將鞏固宏 安地產集團之物業組合及╱或收入基礎。 宏安及宏安地產之董事（包括彼等各自之獨立非執行董事）認為，該協議之條款乃按一般 商業條款訂立，屬公平合理，且分別符合宏安及其股東以及宏安地產及其股東之整體利 益。 一般事項 由於收購事項(i)其中一項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 5%但低於 25%，故根據上市規則構成宏安地產之須予披露交易，並因而須遵守申報及公告之規 定；及(ii)其中一項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但低於100%，故 根據上市規則構成宏安之主要交易，並因而須遵守申報、公告及股東批准之規定。 經宏安董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無宏安之股東或彼等各自之任 何聯繫人於該協議及收購事項中擁有任何重大權益，因此，倘宏安就批准該協議及收購 事項召開股東特別大會，則概無宏安之股東須放棄投票。根據上市規則第14.44條，宏安 已就批准該協議及收購事項取得鄧清河先生及其聯繫人（為於本聯合公佈日期持有宏安已 發行股份總數約51.76%之控股股東集團）之書面股東批准，以代替舉行股東特別大會。 載有（其中包括）該協議及收購事項之進一步詳情之通函將於二零一六年十一月二十八日 或之前寄發予宏安之股東。 –5– 釋義 於本聯合公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具以下涵義： 「收購事項」指買方根據該協議向賣方收購目標集團 「該協議」指買方、賣方與王逢興先生（作為擔保人）就收購事項 訂立日期為二零一六年十一月七日之買賣協議 「聯繫人」指具有上市規則賦予之涵義 「完成」指根據該協議完成收購事項 「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義 「代價」指收購事項之代價，即512,225,000港元 「香港」指中國香港特別行政區 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「中國」指中華人民共和國，就本聯合公佈而言，不包括香 港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「該物業」指於該土地上及該樓宇中，其中第74,554份相等不分 割部分之1,742整份，連同持有、使用、佔用及享用 香港金鐘道95號統一中心30樓所有辦公室空間之獨 有權利及特權，實用面積約為17,754平方呎 –6– 「買方」或「喜勤」 「待售股份」 「股東貸款」 「聯交所」 「附屬公司」 「目標公司」 「目標集團」 「賣方」或「 Thing On」 「宏安」 「宏安集團」 指喜勤有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的投 資控股有限公司，於本聯合公佈日期為宏安地產之 間接全資附屬公司，為該協議之買方 指目標公司之一股每股面值為1.00美元的已發行普通 股，相當於賣方實益持有之目標公司全部已發行股 本 指目標公司於完成日期結欠賣方之貸款，為免息貸款 及須按要求償還，且於該協議之條款及條件規限 下，將由賣方於完成時轉讓予買方 指 香港聯合交易所有限公司 指 具有香港法例第622章公司條例賦予之涵義 指暢發集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立 的有限公司，於本聯合公佈日期由賣方全資擁有 指 目標公司及其附屬公司 指 Thing On Group Limited，一間於英屬處女群島註冊 成立的投資控股公司，為該協議之賣方 指 Wang On Group Limited（宏安集團有限公司）*，於百 慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所 主板上市及買賣（股份代號：1222） 指 宏安及其附屬公司 *僅供識別 –7– 「宏安地產」指 Wang On Properties Limited宏安地產有限公司，於百 慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所 主板上市及買賣（股份代號：1243），並為由宏安擁 有75%之上市附屬公司 「宏安地產集團」指 宏安地產及其附屬公司 「港元」指 香港法定貨幣港元 「%」指 百分比 承董事會命 承董事會命 WANG ON GROUP LIMITEDWANG ON PROPERTIES LIMITED （宏安集團有限公司）* 宏安地產有限公司 董事總經理 行政總裁 陳振康 黃耀雄 香港，二零一六年十一月七日 於本聯合公佈日期，宏安之執行董事為鄧清河先生、游育燕女士及陳振康先生；而宏安 之獨立非執行董事為李鵬飛博士、王津先生、蕭炎坤先生及蕭錦秋先生。 於本聯合公佈日期，宏安地產之董事會包括執行董事黃耀雄先生及鄧灝康先生；非執行 董事陳振康先生；以及獨立非執行董事李永森先生、宋梓華先生及梁家棟博士測量師。 *僅供識別 –8– 中财网
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