[公告]王府井:附条件生效的股份认购协议之补充协议
王府井集团股份有限公司 附条件生效的股份认购协议之补充协议 二〇一六年三月 王府井集团股份有限公司 附条件生效的股份认购协议之补充协议 本补充协议由以下各方于 2016 年 3 月 24 日签署： 甲方：王府井集团股份有限公司 住所：北京王府井大街 255 号 法定代表人：刘冰 乙方：北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) 主要经营场所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F805 单元 执行事务合伙人:北京京国瑞投资管理有限公司(委派殷荣彦为代表) 鉴于： 1、 甲方是一家依据中国法律设立并有效存续、并在上海证券交易所上 市的股份有限公司,股票代码为 600859,甲方拟非公开发行A股股份。 2、 甲方于 2016 年 1 月 28 日完成公司名称变更为“王府井集团股份有限 公司”的工商登记手续。 3、 乙方是一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,符合甲 方非公开发行A股发行对象的要求,乙方拟认购甲方非公开发行的A 股股份。 4、 甲乙双方已签订《北京王府井百货(集团)股份有限公司附条件生效 的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就甲方向乙方 发行、乙方向甲方认购股份事宜作出了相关约定。根据中国证监会 关于甲方本次发行事项的审查反馈意见，《股份认购协议》需相应补 充。 双方依照《北京王府井百货(集团)股份有限公司附条件生效的股份认购协议》 第 14.1 条，就该协议修订事宜进行了友好协商，现达成如下协议： 第一条 认购对象及认购资金 1.1 乙方作为私募投资基金认购甲方本次发行的股份，将按照《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法》向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人 登记和基金备案。乙方各合伙人的基本信息如下： 合伙人名称 认缴出资（元） 认缴出资比例 合伙人类型 北京京国瑞投资管理有限公司 RMB500,000.00 0.05% 普通合伙人 北京国有资本经营管理中心 RMB14,600,000,000 83.42% 有限合伙人 首钢总公司 RMB 600,000,000 3.42% 有限合伙人 北京能源投资（集团）有限公司 RMB 600,000,000 3.42% 有限合伙人 北京金隅集团有限责任公司 RMB 300,000,000 1.71% 有限合伙人 北京电子控股有限责任公司 RMB 300,000,000 1.71% 有限合伙人 北京祥龙资产经营有限责任公司 RMB 300,000,000 1.71% 有限合伙人 北京汽车集团有限公司 RMB 300,000,000 1.71% 有限合伙人 北京城建集团有限责任公司 RMB 300,000,000 1.71% 有限合伙人 北京市郊区旅游实业开发公司 RMB 100,000,000 0.57% 有限合伙人 北京市政路桥集团有限公司 RMB 100,000,000 0.57% 有限合伙人 合计 RMB17,500,500,000 100% —— 1.2 乙方在此确认并保证： （1） 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条的规定，乙方各合伙人 与甲方受同一国有资产管理机构控制，乙方各合伙人与甲方不构成关联关 系。 （2） 乙方各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。 （3） 乙方各合伙人均以合法的自有资金或以合法合规的方式所获得的资金，按 照自身认缴的出资额向乙方出资，不存在通过代持、信托持股等方式认缴 并向乙方出资的情形。乙方各合伙人均同意按照经中国证监会核准的非公 开发行股票方案参与认购王府井本次发行的股份。 （4） 乙方各合伙人均确认其资产状况良好，能够足额、及时认缴乙方认购甲方 本次发行股份的股份认购款对应的出资额，以目前及可预测的未来财产状 况能够承担与该合伙人在乙方中认缴出资额相对应的风险。乙方各合伙人 均保证在甲方本次发行获中国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会 备案前，乙方各合伙人通过乙方认购甲方本次发行股份的股份认购款对应 出资足额缴纳。 （5） 乙方各合伙人均保证在乙方认购甲方本次发行的股份的锁定期（自本次发 行结束之日起三十六个月）内，不以任何方式转让所持乙方的财产份额， 不以任何方式退出乙方。 （6） 乙方及各合伙人未曾违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定 就本次发行直接或间接接受甲方及其控股股东、实际控制人等关联方提供 的任何形式的财务资助或者补偿。 第二条批准授权程序 双方确认，除《股份认购协议》规定的生效条件外，其签署及履行本协议已 分别履行了必要的决策审批程序及获得了充分的授权，待本协议生效后，本协议 即随《股份认购协议》一并对甲乙双方具有约束力。 第三条违约责任 3.1 如因乙方未按时、足额向甲方缴付认购款，或者在甲方非公开发行获得中国 证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前仍未能有效募集到位的，则乙方应 向甲方按照《股份认购协议》约定的股份认购款的10%向甲方支付违约金。如前 述违约金不足以赔偿前述违约行为给甲方造成的经济损失，则乙方应向甲方进一 步赔偿差额部分。 3.2《股份认购协议》关于违约责任的规定继续适用。 第四条其他 4.1 本协议作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有同等 法律效力。 4.2 本协议自甲、乙双方法定代表人（或执行事务合伙人委派代表）或授权代 表签字并加盖单位公章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本协议构成对《股 份认购协议》有关内容的修订或补充。除本协议所涉内容外，《股份认购协议》 其他条款和内容不变。 4.3 本协议有关词语的释义与《股份认购协议》一致。 4.4本协议一式六份，每份具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相 关审批、登记或备案手续。 （本页以下无正文） 中财网
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