[董事会]中海集运：董事会审核委员会工作细则
中海集装箱运输股份有限公司 董事会审核委员会工作细则 （经第四届董事会第四十二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，公 司董事会决定设立审核委员会，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市地证券交易所股票上市规则》（包括上海证券交易所和香港交易所，以下简称“《股 票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司审计委员会运作指引》、《中海集装箱运输股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制订本工作细则。 第二条 董事会审核委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责审查公司内控制度及重大关联 交易，审核公司财务信息及其披露；负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审核委员会成员应不少于三名，所有委员均自公司现任非执行董事中产生，其中独立非执 行董事必须超过半数。审核委员会全部成员均须具有能够胜任审核委员会工作职责的专业知识和商 业经验。委员中至少有一名具备会计专业的独立非执行董事，且该等会计专业须符合《上市地证券 交易所股票上市规则》中的有关规定。 公司应组织审核委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监 管规范等方面的专业知识。 第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名， 由董事会任命。 第五条 审核委员会设主席一名，由董事会任命，并由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。 主席须具备会计或财务管理相关专业经验。 第六条 现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一 年内，不得担任审核委员会的成员： (a) 他终止成为该公司合伙人的日期；或 (b) 他不再享有该公司财务利益的日期。 第七条 审核委员会的任期与董事任期一致。 委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担 任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三至第六条规定决定新的人选。 公司董事会对审核委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任 的成员。 第八条 审核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。 第三章 职责权限 第九条 审核委员会的主要职责权限： 审核委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益行事，具体工作内容如下： 与公司核数师的关系 1、主要负责就外聘核数师（即外部审计机构）的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准 外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。 2、按适用的标准检讨及监察核数师是否独立客观 及核数程序是否有效；审核委员会应于核数工作 开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报 责任；审核委员会须每年至少召开一次无管理 层参加的与外聘核数师的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 3、就外聘核数师提供非核数服务制定政策， 并予以执行。就此规定而言，“外聘核数师”包括与 负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料 的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机 构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董 事会报告并提出建议。 4、与外聘核数师讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在核数过程中发现的重大事项; 5、监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责。 审阅公司的财务资料 6、 监察公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告的真实性、准确性、完整性， 并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其处理的进展状况，向董事会作出建议或报 告。审核委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告，应特别针对下 列事项加以审阅： （i） 会计政策及实务的任何更改； （ii） 涉及重要判断的地方； （iii） 因核数而出现的重大调整； （iv） 企业持续经营的假设及任何保留意见； （v） 是否遵守会计准则； （vi） 是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律规定；及 （vii） 导致非标准无保留核数报告的事项等。 就该项职责而言： （i） 审核委员会成员应与公司董事会及高级管人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会 两次；及 （ii） 审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当 考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。 7、 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。 8、监督财务报告问题的整改情况。 监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控程序 9、通过监审部门的内部控制自我评价报告，检讨集团的财务及会计政策及实务；检讨公司的内部 控制系统及风险管理制度的恰当性及有效性。 10、审阅外聘核数师出具的内部控制审计报告，与外聘核数师沟通发现的问题与改进方法。 11、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 12、听取内部审计部门的工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，督促公司内 部审计制度，审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，并对内部审计部门 人员尽责情况提出意见，指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审核委员会报告工 作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审核 委员会。 13、与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应 包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课 程及有关预算是否充足。 14、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果 的回应进行 研究。 15、关注公司财务核算部门、内部审计部门与外聘核数师之间相关事项的沟通，确保内部和外聘核 数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以 及检讨及监察其成效。 16、检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务帐目或监控系 统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。 17、确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。 18、审核委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 19、研究其他由董事会界定的课题。 20、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正 当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适 当 行动。 21、担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 审核委员会对董事会负责。审核委员会的提案提交董事会审议决定。 22、董事会授权的其它事宜。 第四章 工作程序 第十条 审核委员会可以要求包括总经理在内的高管人员向审核委员会直接报告工作或接受工作质 询。审核委员会在必要时可以与管理层、内部审计部门及外部审计机构分别单独召开会议并向董事 会提交会议纪要。 第十一条 由公司管理层及财务、 核算、 监审等相关部门负责做好提供公司有关方面的资料： 1、 与审核委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料； 2、 公司相关的财务报告； 3、 内部审计部门的工作报告； 4、 外部审计合同及相关工作报告； 5、 公司对外披露的财务信息； 6、 公司重大关联交易审计报告；及 7、 其他相关事宜。 第十二条 每个会计年度结束后30日内，审核委员会应与公司核数师协商确定本年度财务报告审计 工作的时间安排。审核委员会在核数师进场后加强与其沟通，在其出具初步审计意见后再一次审阅 公司财务会计报表，形成书面意见。审核委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交 董事会审核；同时，应当向董事会提交核数师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或 改聘 核数师的决议。 第五章 议事规则 第十三条 审核委员会会议分为定期会议和临时会议，由审核委员会主席召集和主持。审核委员会 每年须至少召开四次定期会议。审核委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。审核委 员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审核委员会委员提议时，或者审核委员会召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。在确认通知到达全体委员的前提下，不受前述会议通知时间的限制。 第十四条 审核委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持。 委员会主席如不能出席时可授权委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。 第十五条 审核委员会会议可以现场会议或通讯会议的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决； 每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。审核委员会成员 中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审核委员会成员回避无法形成有效审议意见的， 相关事项由董事会直接审议。 第十六条 审核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出 席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须 明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的， 应委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条 必要时审核委员会可邀请公司其他董 事、监事、管理层及其他相关人员列席会议。 第十八条 审核委员会履行职责时， 如有必要，应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见。有关 费用由公司支付。 第十九条 审核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公 司章程及本工作细则的规定。 第二十条 审核委员会会议应当有记录。 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由经正 式委任的会议秘书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。若有任何公司董事发出 合理通知，会议秘书应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。 第二十一 审核委员会会议通过的议案及表决结 果，应当以书面形式报公司董事会。审核委员会的 会议纪录应对会议上所考虑事项及达致的决定作 足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何 疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初 稿 及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。 第二十二条 审核委员会主席 （或在审核委员会主席缺席时由另一名委员或其适当委任的代表）应 出席公司的股东周年大会并回答有关审核委员会工 作及职责的提问。 第六章 保密义务 第二十三条 审核委员会成员（包括其他出席会议人员）对因任职所了解的公司事宜均有保密义务， 不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。 第七章 信息披露 第二十四条 公司应披露审核委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及 审核委员会人员变动情况。 第二十五条 公司应根据上市地交易所的要求，在披露年度报告的同时，披露审核委员会年度履职 情况，主要包括其履行职责的情况和审核委员会会议的召开情况。 第二十六条 审核委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的， 公司应及时披露该等事项及其整改情况。 第二十七条 审核委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司 应披露该事项并充分说明理由。 第二十八条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定， 披露审核委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第八章 附则 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。若与国家有关 法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。 第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 中财网
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