[公告]巴安水务：关于深圳证券交易所《关于对上海巴安水务股份有限公司的监管关注函》的回复
上海巴安水务股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对上海巴安水务股份有限 公司的监管关注函》的回复 上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9 月28日收到深圳证券交易所《关于对上海巴安水务股份有限公司的 监管关注函》（创业板关注函【2015】第 43 号）（以下简称《关注函》）， 全文如下： 上海巴安水务股份有限公司董事会： 你公司因筹划并购普拉克（Purac AB) 等环保资产事项，经向我 所申请，公司股票于2015 年 7月 21 日开市起停牌。截至9月28 日，你公司股票停牌超过两个月。停牌期间，公司未披露此次收购事 项的交易进展，也未明确本次交易是否构成重大资产重组。 我部对此表示关注。为保障投资者利益，请你公司于10月9日 前复牌。如无法在上述时间前复牌，请披露本次停牌的理由、停牌期 间的工作进展、继续停牌的原因以及预计复牌时间等情况，并披露通 过本次长时间停牌如何实现对中小投资者利益的保护。同时请公司召 开临时股东大会，就因筹划重大事项申请继续停牌事项提交股东大会 审议。 同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。 上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带 的责任。 特此函告。 创业板公司管理部 2015年9月28日 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《关注函》 中提及的问题回复如下： 一、关于停牌理由及停牌期间的工作进展 公司因为筹划并购Purac AB事项，为避免公司股票异常波动， 充分保护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2015 年 7 月 21 日开市起停牌。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日在 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《重大事项停牌进展公告》。 关于收购工作的进展，目前公司已经聘请德勤咨询（上海）有限 公司对境外标的公司的财务、税务展开尽职调查工作以及税务架构咨 询、柏荣律师事务所（BECH-BRUUN）对境外标的公司法律相关事 项进行尽职调查、九州证券有限公司作为本项目的独立财务顾问、众 华会计师事务所对境外标的公司审计报告进行会计准则差异比较说 明及鉴证工作、上海市广发律师事务所进行法律尽职调查以及协议谈 判、拟定等工作，银信资产评估有限公司对境外标的公司进行初步估 值工作。 截至2015年9月30日，公司和聘请的中介机构已对目标公司的 公司架构、产品信息、财务信息等做了初步的尽职调查。在此基础上， 交易双方拟定了收购框架协议。但由于交易双方在资产价格、收购后 拟整合的资产范围、核心管理人员的留任及激励等具体条款存在一定 分歧，经过多次磋商，双方尚未达成一致。 具体交易阶段及工作进度如下表所示： 交易进程备忘录 交易阶段 时间 地点 工作内容 商议和决议内容 签署保密协议 7月20日 上海 签署协议 公司与交易对手方签署保密协议 确定中介机构 7月22日 上海 现场会议 确定本次交易的法律顾问、会计准 则比较说明及鉴证机构和评估机 构 第一次协调会 7月22日 上海 现场会议 分析项目基本信息、中介机构海外 尽调安排以及确定每周例会制度 初步尽调 7月27日至 9月11日 上海 财务、税务、法 律初步尽调工 作 就卖方提供的网上数据库中的信 息就目标公司的公司架构、产品信 息、财务信息等事项进行初步尽调 工作 收购方案设计 8月3日至9 月11日 上海 电话会议与现 场会议结合 公司与律师、税务咨询团队进行收 购后税务筹划和方案设计、论证 标的公司资产 评估 8月3日至9 月11日 上海 评估工作 评估师就交易对方提供信息进行 初步估值计算 尽调结果分析 与评估 9月11日至 9月14日 上海 现场会议 各中介就初步尽调发现的重大事 项提交公司并进行讨论评估 交易协议拟定 9月11日至 9月14日 上海 电话会议与现 场会议结合 公司与律师讨论并确认我方拟定 的交易协议初稿 收购后管理安 排讨论 9月11日至 9月14日 上海 现场会议 公司及财务顾问、律师讨论并确认 收购后管理方案 等待卖方反馈 9月15日 上海 电子邮件 确认本项目独立财务顾问，并将我 方将交易协议初稿发送给卖方，待 对方顾问反馈意见 交易协议谈判 9月16日至 9月30日 上海 多次邮件及电 话会议沟通 双方就我方提出的交易协议中资 产价格、收购后拟整合的资产范 围、核心管理人员的留任及激励条 款、共管账户等进行多次邮件沟 通，并安排多次电话会议直接讨论 有关问题。目前双方仍然存在一定 分歧，尚在密切沟通中。 出于与标的方签署的商业保密协议的限制，公司不能披露进一步 的交易谈判信息。 二、继续停牌原因及中小投资者利益保护措施 目前交易双方正在密切谈判中，有关本次海外并购的各项工作正 在积极进行中，鉴于该事项仍存在不确定性，为避免公司股价异常波 动，维护广大投资者利益，现公司拟向深交所申请公司股票继续停牌 至 2015 年 11 月 21 日，并将该议案提交临时股东大会审议。若该 议案未经临时股东大会审议通过，公司股票将于股东大会次日起复 牌。 为了切实维护本公司广大中小股东的合法权益，充分尊重中小股 东的利益诉求，本公司控股股东及实际控制人张春霖先生已经向董事 会确认其将自愿在该次临时股东大会上就本议案回避表决。 三、关于信息披露义务的履行 公司承诺将按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。同时，上市公司的董 事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 上海巴安水务股份有限公司 董事会 2015年10月8日 中财网
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