[收购]实 益 达：拟收购上海利宣广告有限公司100%股权项目资产评估报告
深圳市实益达科技股份有限公司拟收购 上海利宣广告有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字［2015］第587号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一五五年年七七月月一一日日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................... 2 资 产 评 估 报 告 ........................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4 二、评估目的 ............................................................................................ 8 三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 9 四、价值类型及其定义 .......................................................................... 10 五、评估基准日 ...................................................................................... 10 六、评估依据 .......................................................................................... 10 七、评估方法 .......................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 18 九、评估假设 .......................................................................................... 20 十、评估结论 .......................................................................................... 20 十一、特别事项说明 .............................................................................. 26 十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 26 十三、评估报告日 .................................................................................. 28 备查文件目录 ............................................................................................. 30 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳市实益达科技股份有限公司拟收购 上海利宣广告有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字［2015］第587号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受深圳市实益达科技股份有限公司 的委托，就深圳市实益达科技股份有限公司拟收购上海利宣广告有限公 司100%股权之经济行为所涉及的上海利宣广告有限公司股东全部权益 在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象是上海利宣广告有限公司股东全部权益，评估范围是上海 利宣广告有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产 等资产及相关负债。 评估基准日为2015年3月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 上海利宣广告有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方 法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出上海利宣广告有限公司股东全部权益在评估基准日2015年3 月31日的评估结论如下： 上海利宣广告有限公司归属于母公司所有者权益账面值为809.40 万元，评估值为7,024.86万元，评估增值6,214.72万元，增值率 767.12%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特 殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2015年3月31 日起，至2016年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 深圳市实益达科技股份有限公司拟收购 上海利宣广告有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字［2015］第587号 深圳市实益达科技股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就 深圳市实益达科技股份有限公司拟收购上海利宣广告有限公司100%股 权之经济行为所涉及的上海利宣广告有限公司股东全部权益在评估基 准日2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为深圳市实益达科技股份有限公司，被评估 单位为上海利宣广告有限公司。 （一）委托方概况 公司名称：深圳市实益达科技股份有限公司 注册地址：广东省深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园 法定代表人：陈亚妹 注册资本：人民币46,091.06万元 企业类型：股份有限公司 营业执照注册号：440301102743049 经营范围：一般经营项目：互联网网上贸易与服务（不含专营、专 控、专卖商品及限制项目）；互联网投资；数据处理和数据存储服务， 大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信 息系统集成服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照 明灯具及其零部件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。互联网信息服务；电子产品、通讯产品、电器、照明 灯具及其零部件的生产。 公司简介：深圳市实益达科技股份有限公司（以下或简称“实益达”） 成立于1998年6月，总部坐落于深圳宝安区龙华大浪龙泉科技园，面 积为3.8万平米、员工1800余名，是深圳颇具规模的电子制造服务型企 业之一。实益达开发和生产的产品广泛涵盖消费类电子产品，包括台式 和便携式DVD、家庭影院、数码相机、PMP、组合音响、车载视听、 LCD-TV等产品，客户主要集中在国内外知名的消费类电子产品公司， 其中最为紧密的合作伙伴是PHILIPS公司。2003年被认定为深圳市高 新技术企业，2007年分别被深圳市政府及南山区政府认定为“深圳市民 营领军骨干企业”和南山区“领军企业”，2008年获得广东省和深圳市“清 洁生产企业”等光荣称号。 （二）被评估企业概况 公司名称：上海利宣广告有限公司 注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区255 室 法定代表人：张晓艳 注册资本：人民币500万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号：310115001975248 1. 历史沿革 上海利宣广告有限公司（以下或简称“利宣广告”）由杨也、杨子于 2012年5月共同出资设立，设立时注册资本为人民币50.00万元。其中， 杨子认缴出资额为人民币45.00万元，占公司设立时注册资本的90.00%； 杨也认缴出资额为人民币500.00万元，占公司设立时注册资本的 10.00%。该事项经上海宏华会计师事务所有限公司出具了宏华验资 (2012)2174号《验资报告》验证。 2012年10月19日，利宣广告召开股东会，全体股东一致同意将公 司注册资本增加至100.00万元，增资后股东杨子认缴出资额90.00万元 （占90%），杨也认缴出资额10.00万元（占10%）。该事项经上海宏华 会计师事务所有限公司出具了宏华验资(2012)2377号《验资报告》验证。 2013年5月20日，杨子、杨也（出让方）与张晓艳、季亮（受让 方）签署股权转让协议，杨子将所持有利宣广告80%的股权作价80.00 万元转让给张晓艳，杨子将所持有利宣广告10%的股权作价10.00万元 转让给季亮，杨也将所持有利宣广告10%的股权作价10.00万元转让给 季亮。本次股权转让后，张晓艳持有利宣广告80%的股权，认缴出资额 80.00万元，实缴出资额80.00万元；季亮持有利宣广告20%的股权， 认缴出资额20.00万元，实缴出资额20.00万元。 2014年5月4日，利宣广告召开股东会，全体股东一致同意：（1） 公司注册资本由100万元增至500.00万元，其中股东张晓艳认缴新增资 本320.00万元，季亮认缴新增资本80.00万元，出资方式均为货币，资 金到位时间为2021年前；（2）增资后，张晓艳出资额400.00万元，出 资比例80%，季亮出资额100万元，出资比例20%。2014年6月13日， 北京海峡资产评估有限公司出具《知识产权－非专利技术“户外广告中 刺激效应技术”无形资产评估报告》（海峡评报字【2014】第1329号）， 评估结论为，在资产评估基准日2014年5月31日，张晓艳、季亮拥有 的知识产权－非专利技术“户外广告中刺激效应技术”无形资产价值为 人民币400.00万元，其中张晓艳持有比例80%，即320.00万元；季亮 持有比例20%，即80.00万元。2014年6月16日，张晓艳、季亮（转 让方、股东）与利宣广告（受让方、公司）签订《知识产权（无形资产） ——非专利技术财产转移协议书》，协议约定张晓艳、季亮以上述知识 产权作价400.00万元转移到利宣广告，以缴足公司注册资本变更时认缴 的出资。2014年6月18日，上海台信会计师事务所出具《验资报告》 （台信内验字【2014】第D0325号），经审验，截止2014年6月16日 止，利宣广告收到张晓艳、季亮缴纳的新增注册资本合计400.00万元。 股东以知识产权（非专利技术“户外广告刺激效应技术”）出资人民币 400.00万元。 2. 经营范围 设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企 业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程， 室内装饰工程设计，商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、 工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电 子产品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 3. 股权结构 股东名称、出资额和出资比例 股东 姓名 认缴出资额 （万元） 出资 比例 出资方式 出资额 （万元） 出资时间 张晓艳 400.00 80% 货币 80.00 2013年5月20 日 知识产权（无形资产）－非专利 技术“户外广告刺激效应技术” 320.00 2014年6月16 日 季亮 100.00 20％ 货币 20.00 2013年5月20 日 知识产权（无形资产）－非专利 技术“户外广告刺激效应技术” 80.00 2014年6月16 日 4. 资产、财务及经营状况 利宣广告2013年至基准日资产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况（母公司单体口径） 单位：人民币万元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年3月31日 总资产 537.61 1,578.88 2,067.58 负债 461.99 939.20 1,258.18 净资产 75.62 639.67 809.40 项目 2013年度 2014年度 2015年1-3月 营业收入 1,377.20 1,936.27 1,006.67 利润总额 -42.99 239.27 233.48 净利润 -45.77 164.06 169.72 审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） （三）委托方与被评估单位之间的关系 本次评估的委托方深圳市实益达科技股份有限公司拟收购被评估 单位上海利宣广告有限公司100%股权。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方深圳市实益达科技股份有限公司。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据深圳市实益达科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决 议，深圳市实益达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海利 宣广告有限公司100%股权。 本次评估的目的是反映上海利宣广告有限公司股东全部权益于评 估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是上海利宣广告有限公司的股东全部权益。评估范围是 上海利宣广告有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面 资产总额2,092.32万元、负债1,283.27万元、净资产809.05万元。具体 包括流动资产2,060.59万元；非流动资产31.73万元；流动负债 1,283.27万元。 上述资产与负债数据摘自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的上海利宣广告有限公司2015年3月31日的资产负债表， 评估是在企业经过审计的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产等资产。 1. 流动资产 本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应 收款等。应收账款主要为应收广告费等。 2. 固定资产 本次评估范围内的固定资产为设备类资产，均为电子设备，主要包 括电脑、打印机等办公运营用设备，均正常使用。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无账面记录或者 未记录的无形资产。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准日2015年3月31日，被评估单位申报范围内无表外 资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报 告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2015年3月31日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 《深圳市实益达科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决 议》。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人 大常委会第六次会议修订）； 2.《中华人民共和国证券法》，中华人民共和国主席令［2014］第 14号； 3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）； 4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日 国务院第197次常务会议通过）； 5.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号； 6.《财政部、国家税务总局关于营业税改征增值税试点有关文化事 业建设费征收管理问题的通知》（财综[2013]88号） 7.《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第30 号； 8.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号， 2014年修订）； 9.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）； 4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）； 5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）； 6. 《资产评估准则—无形资产》（中评协［2008］217号）； 7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）； 8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）； 9. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）； 10. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）； 11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 ［2003］18号）； 12. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）； 13. 《企业会计准则第1号—存货》等39项具体准则（财会［2006］ 3号）； 14. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。 （四）资产权属依据 1. 重要资产购臵合同或凭证； 2. 其他参考资料。 （五）取价依据 1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 2. 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1. 上海利宣广告有限公司2013年、2014年及基准日会计报表及审 计报告； 2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版 社）； 3. wind资讯金融终端； 4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出 版社）； 5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6. 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映 了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据， 因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风 险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1. 流动资产 （1）货币资金：货币资金为现金、银行存款。 货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。 （2）应收类款项 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来 款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证 据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能 收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算 坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 2. 非流动资产 （1）固定资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重臵 成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 A. 电子设备重臵全价的确定 根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具 体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： 重臵全价=购臵价（不含税） 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重臵全价。 B. 电子设备成新率的确定 采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100% C. 评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 （2）递延所得税资产 递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会 计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税 影响金额。主要为应收账款及其他应收款坏账准备计算的所得税。 对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以 清查核实后账面值确定为评估值。 3. 负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 （三）收益法简介 1. 概述 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为 现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预 期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其 适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间 存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用 现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和 处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、 折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场 所接受。 2. 基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点， 本次评估是以被评估企业的合并财务报表口径估算其权益资本价值，本 次评估的基本评估思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并 折现得到经营性资产的价值； （2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）； 呆滞或闲臵设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负 债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其 价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业 价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。 3. 评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） DBE.. 式中： E：被评估企业的所有者权益价值； D：被评估企业付息债务价值； B：被评估企业的企业价值； （2） CPB.. P：被评估企业的经营性资产价值； （3） nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 式中： Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估企业的预测收益期； C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； （4） 21CCC.. 式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的 收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： （6） eeddwrwrr.... 式中： Wd：被评估企业的长期债务比率； （7） )(DEDwd. . We：被评估企业的权益资本比率； （8） )(DEEwe. . rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re； （9） .......)(fmeferrrr 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估企业的特性风险调整系数； βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数； （10） ))1(1( EDtue....... βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； （11） iituEDt)1(1.. . . . βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； （12） xtK..%66%34.. 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1. 委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计 划。 2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业 进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的主要工作如下： 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实。 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。 5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 6. 对电子设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。 7. 对企业提供的权属资料进行查验。 8. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估 测算。 （三）评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2. 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化； 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化； 3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 4. 企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 不发生变化； 5. 被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及 销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变 化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的 资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益； 6. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 7. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 8. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 采用资产基础法，得出的评估基准日2015年3月31日的评估结 论： 资产账面值2,092.32万元，评估值2,095.34万元，评估增值3.02 万元，增值率0.14%。 负债账面值1,282.18万元，评估值1,282.18万元，无评估增减值变 化。 净资产账面值810.14万元，评估值813.16万元，评估增值3.02万 元，增值率0.37%。详见下表。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 2,060.59 2,060.59 - - 2 非流动资产 31.73 34.75 3.02 9.52 3 其中：长期股权投资 4 固定资产 30.36 33.38 3.02 9.95 5 递延所得税资产 1.37 1.37 - - 6 资产总计 2,092.32 2,095.34 3.02 0.14 7 流动负债 1,282.18 1,282.18 - - 8 非流动负债 - - - 9 负债总计 1,282.18 1,282.18 - - 10 净资产（所有者权益） 810.14 813.16 3.02 0.37 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评 估。上海利宣广告有限公司在评估基准日2015年3月31日归属于母公 司所有者权益账面值为810.14万元，评估值为7,024.86万元，评估增值 6,214.72万元，增值率767.12%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1.评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7,024.86万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值813.16万元，高6,211.70万 元，高763.90%。两种评估方法差异的原因主要是： 1. 此次采用资产基础法对上海利宣广告有限公司评估是以各项资 产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社 会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评 估企业实物资产主要包括电子设备类资产，资产基础法评估结果与该 等资产的重臵价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有 较大关联。 2. 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政 府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估企业属于 互联网和相关服务业，其收入主要来源于项目整合营销服务、社会化媒 体营销服务等，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关 联，亦能反映被评估企业核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经 验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡 献。 综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。 2.评估结果的选取 对于被评估企业所处的互联网和相关服务业行业而言，收益法评估 结果能够较全面地反映其账面未记录的行业经验、企业品牌、客户资源、 供应商关系等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面 地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为深圳市 实益达科技股份有限公司拟收购上海利宣广告有限公司100%股权项目 确定股东权益价值的参考依据，由此得到上海利宣广告有限公司股东全 部权益在基准日时点的价值为7,024.86万元。 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。 （四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 上海利宣广告有限公司净资产评估值7,024.86万元，评估增值 6,214.72万元，增值率767.12%，主要原因是企业收益的持续增长，而 企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几 个方面： （1）行业政策及市场需求持续增长 行业政策方面，国务院2008年3月发布的《关于加快发展服务业 的若干政策措施的实施意见》中提出了“加强规划和产业政策引导、深 化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领 域资金投入力度、加强服务业基础工作”等指导性意见，为服务业的发 展指明了方向及路径。2008年4月，国家发改委和国家工商行政管理总 局发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出“支持数字化音视频、 动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用 推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为 广告业新的增长点”，进一步明确了广告业的发展方向。2010年3月， 国家工商总局研究发布《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济 发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、 跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融 资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导 互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发 布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点” 等重要指导意见。国家发改委2013年修订的《产业结构调整指导目录》， 亦将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外 包等技术先进型服务”以及“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、 广告设计、广告制作”确定为鼓励类产业。行业指导性政策的制定和实 施，鼓励和推动了行业的发展，为被评估企业的经营发展创造了规范、 积极的政策环境。 市场方面，我国互联网营销服务行业竞争相对充分，行业集中度有 限。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销服务 行业也没有严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较 高，各家互联网营销服务商根据自身定位，凭借各自独特的资源优势参 与竞争，行业市场化程度较高。中国互联网广告2012年的市场规模为 773.1亿元，2013年达到1,100亿元，同比增长42.3%，与上年增速相 当，2014年达到1,540亿元，同比增长40.0%，增速略有下降，预计2018 年将达到3,930亿元。可见，在国民经济与互联网的相关程度进一步提 高的大趋势下，基于互联网渠道的营销需求将进一步增长，互联网广告 市场规模将不断扩大，被评估企业的业务需求将因此获得较大的增长空 间。 （2）团队管理优势及良好的市场开拓能力 被评估企业控股股东及主要管理者在行业内存业时间长，积累了丰 富的管理经验，对新媒体营销有着独特的理念。团队成员凝聚力强，主 要管理者一直具体从事于市场开拓工作，具有务实进取的管理风格和狼 性思维，市场开拓方面具有较强的优势。团队管理优势及良好的市场开 拓能力保障了被评估企业在互联网营销价值链中相对稳定的竞争地位， 为其紧跟市场需求变化，把握市场机遇提供了有力的支持。 （3）整合式互联网营销服务模式 被评估企业致力于为客户（广告主）提供契合自身的互联网营销解 决方案，以不断的技术创新带动服务品质提升，经过长期的发展与积累， 被评估企业创立了整合式互联网营销服务模式。整合式互联网营销服务 模式可以为客户提供全面的服务内容，满足客户（广告主）互联网营销 各个节点的全方位需求，在服务业务线上具有比较优势。 （4）企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关 被评估企业主营业务为项目整合营销、社会化媒体营销，属于新兴 产业中的轻资产行业。从账面价值来看，其历史二年一期固定资产占总 资产的比重均持续低于7%；从资产构成及属性来看，固定资产主要为 电子设备类资产，购建成本相对较低；从评估对象对资产的利用方式来 看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其提供项目整合营销、社 会化媒体营销所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度 出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象 持续使用相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值 是基于评估对象当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。 通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，上海利宣广告有 限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的 贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅 度增值。 十一、特别事项说明 （一）权属瑕疵 本报告未发现权属瑕疵事项。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 1. 2015年5月11日，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和 存款基准利率。评估中未考虑该利率政策对评估的影响。 2. 2015年4月29日，被评估企业股东会决议同意股东张晓艳、季亮 分别将其所持公司35%股权、20%股权转让给袁琪；股权转让后，张晓 艳出资225万元，占比45%，袁琪出资275万元，占比55%。 除上述事项外，截至评估基准日，无可能影响评估工作的重大期后 事项。 （四）其他特别事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 2. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备 正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 5. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 即自评估基准日2015年3月31日起，至2016年3月30日止。超过一年，需 重新进行评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一五年七月一日。 （此页无正文） 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二〇一五年七月一日 备查文件目录 1. 经济行为文件（复印件）； 2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 3. 专项审计报告（复印件）； 4. 委托方及被评估单位承诺函； 5. 签字注册资产评估师承诺函； 6. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）； 7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 8. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。 中财网
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