[公告]山东路桥：关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函的公告
证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2015-27 关于山东高速集团有限公司补偿本次拟 购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的 补充承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年实施 重大资产重组时，山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)出具了《山东高速 集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺 函》，承诺如部分有权证瑕疵的构筑物至2014年12月31日仍未取得房屋权证，高速 集团将按该部分构筑物注入本公司时的评估值购买该等构筑物。 一、高速集团原承诺的主要内容 鉴于： 1、丹东化学纤维股份有限公司(以下简称丹东化纤或上市公司)拟发行股份购买本 公司持有的山东省路桥集团有限公司(以下简称路桥集团)100%股权(以下简称本次交 易)。本次交易完成后，本公司将成为丹东化纤的控股股东。 2、路桥集团子公司山东省高速路桥养护有限公司(以下简称高速养护公司)和山东 鲁桥建材有限公司(以下简称鲁桥建材)持有的构筑物因历史原因在建造时未办理报建 手续，具体情况如下： （1）高速养护公司持有的构筑物 单位：平方米 序号 权证编号 名称 结构 建成年月 面积 1 租赁土地上的临时建筑 办公用房 混合 2006/12/5 900.00 2、鲁桥建材持有的构筑物 序号 名称 结构 建成年月 数量 单位 1 房屋 2 其中：宿舍 砖木 2002/8/1 715.47 平方米 3 其中：伙房 砖木 2002/8/1 158.48 平方米 4 其中：车队 砖木 2002/8/1 122.97 平方米 5 传达室 混合 2002/8/1 51.00 平方米 序号 名称 结构 建成年月 数量 单位 6 油库 混合 2002/8/1 136.9 平方米 7 锅炉房 混合 2002/8/1 34.24 平方米 8 办公楼 混合 2010/10/1 813.00 平方米 9 厕所及水沟 混合 2010/10/1 43.70 平方米 10 传达室及大门 混合 2010/10/1 43.55 平方米 11 食堂 混合 2010/10/1 129.90 平方米 12 宿舍 混合 2010/12/1 107.90 平方米 13 地面及道路 钢砼 2002/8/1 3,000.00 平方米 14 料场 钢砼 2002/8/1 4,851.00 平方米 15 铁艺及围墙 砖 2002/8/1 1,255.00 米 16 基础设施 其他 2002/8/1 1 座 17 120拌和站 钢砼 2002/8/1 1 座 18 地仓 钢砼 2002/8/1 1 座 19 主机基础2条 钢砼 2002/8/1 2 座 20 小桥 钢砼 2002/8/1 1 座 21 箱式变压器 其他 2002/8/1 1 座 22 洗车台 砼 2002/8/1 57.00 平方米 23 外加剂箱 其他 2002/8/1 1 座 24 料场挡墙6座 钢砼 2002/8/1 234.00 米 25 排水沟工程 砼 2002/8/1 1 座 26 钢结构防尘棚 钢结构 2009/12/20 3,110.40 平方米 27 钢结构料棚 钢结构 2010/11/1 6,109.54 平方米 3、路桥集团正在积极与有关部门进行沟通，办理相关房产权证。 截止2014年12月31日，如果购买资产中部分存在权证瑕疵的构筑物仍未取得房 屋权证，山东高速集团有限公司将按照该部分构筑物注入上市公司时的评估值购买该 等构筑物，彻底消除上市公司潜在风险；在上述期间内，如果上市公司因该部分构筑 物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致利益受损时，山东高速集团有限公司将以现 金补偿上市公司全部经济损失。 二、高速集团承诺的履行情况 依据上海东洲资产评估有限公司“沪东洲资评报字[2012]第032655号”评估报告， 高速养护公司和鲁桥建材持有的构筑物注入上市公司时的评估值为1,358,775.00元 和6,801,860.42元。 目前，高速集团以现金1,358,775.00元回购高速养护公司持有的构筑物，对鲁桥 建材持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时鲁桥建材 获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限 公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42 元），以现金形式补足差额。 三、高速集团的补充承诺 鉴于： 1、山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）于2012年进行重 大资产重组时，山东高速集团有限公司（以下称“本公司”）出具《山东高速集团有 限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺函》，承 诺如部分有权证瑕疵的构筑物（其中包括山东鲁桥建材有限公司持有的部分构筑物） 至2014年12月31日仍未取得房屋权证，本公司将按该部分构筑物注入山东路桥时的 评估值购买该等构筑物。 2、因新东站片区开发建设及土地整理熟化，济南市政府对周边区域用地实施冻结， 冻结范围内土地及房屋不得租赁、承包、买卖等。山东鲁桥建材有限公司持有的上述 部分构筑物处于该被冻结区域内，未来可能因为所在区域开发建设及土地整理熟化涉 及政府对相关构筑物的拆迁补偿。 本公司承诺： 本公司对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺 延至冻结期满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山 东路桥时的评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号 《评估报告》相应资产评估值6,801,860.42元），本公司将以现金形式补足差额。 四、董事会意见 2012年公司实施重大资产重组时，山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”） 出具了《山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的 潜在损失的承诺函》，承诺如部分有权证瑕疵的构筑物至2014年12月31日仍未取得 房屋权证，高速集团将按该部分构筑物注入公司时的评估值购买该等构筑物。 目前，高速集团以现金方式回购高速养护公司持有的构筑物1,358,775.00元，相 关构筑物回购后，上市公司将以经营租赁的方式向高速集团租赁相关构筑物继续使用。 对山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期 满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的 评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》 相应资产评估值6,801,860.42元），以现金形式补足差额的《补充承诺函》，考虑了 公司资产的完整性，明确了承诺实施条件，最大限度的保障了上市公司与中小股东的 利益。 鉴于济南市城市规划调整造成相关房屋冻结等原因致使上市公司无法按期履行承 诺，本公司对此深表歉意。 五、独立董事意见 2012年公司实施重大资产重组时，山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”） 出具了《山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的 潜在损失的承诺函》，承诺如部分有权证瑕疵的构筑物至2014年12月31日仍未取得 房屋权证，高速集团将按该部分构筑物注入公司时的评估值购买该等构筑物。 目前，高速集团以现金方式回购高速养护公司持有的构筑物1,358,775.00元，对 山东鲁桥建材有限公司持有的构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺顺延至冻结期 满，如届时山东鲁桥建材有限公司获得的上述构筑物补偿金额低于注入山东路桥时的 评估值（即上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[2012]第032655号《评估报告》 相应资产评估值6,801,860.42元），以现金形式补足差额的《补充承诺函》，不存在 违反《承诺函》的情形。 六、独立财务顾问专项核查意见 1、公司收到高速集团《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在 损失的补充承诺函》，高速集团拟对2012年重组时所作承诺进行变更。公司第七届董 事会第十六次会议审议通过了相关议案。同时，独立董事对该事项发表了明确表示同 意的意见。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》及其他规范的要求。本次高速集团出具《补充承诺函》事项尚需提交公司 股东大会审议批准，高速集团及其关联方须回避表决。 截至目前，本财务顾问认为本次高速集团对重组时补偿拟购买资产部分构筑物权 证瑕疵导致的潜在损失事项出具的《补充承诺函》以及公司审议该事项的程序符合有 关法律法规。另外，本财务顾问在此提醒广大投资者注意公司上述补充承诺的股东大 会审议情况和其他相关承诺的履行情况。 2、对于高速养护公司所涉构筑物，高速集团已完成回购事宜，回购价格为该部分 构筑物注入上市公司时评估值135.88万元，回购资金已到账。相关构筑物回购后，公 司将以经营租赁的方式向高速集团租赁相关构筑物继续使用。 本财务顾问认为，高速集团回购上述高速养护公司所涉构筑物，属高速集团原承 诺的范围，不违反原承诺的约定。 3、根据高速集团出具的《补充承诺函》，对鲁桥建材持有的构筑物权证瑕疵导致 的潜在损失的承诺顺延至冻结期满，如届时鲁桥建材获得的上述构筑物补偿金额低于 注入山东路桥时的评估值680.19万元，高速集团将以现金形式补足差额。 本财务顾问认为高速集团出具的《补充承诺函》符合《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、认购人以及上市公司承诺及履行》（证监会 公告【2013】55号），不违反法律、法规的规定；明确了承诺涉及的构筑物、承诺履 行期限及承诺补偿金额确认原则等要素，不会给上市公司造成损失或影响公司正常使 用，不会损害上市公司和全体股东的利益。 七、备查文件 1、公司第七届十六次董事会决议。 2、山东高速集团有限公司关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜 在损失的补充承诺函。 3、关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜 在损失的补充承诺的独立意见。 4、监事会关于山东高速集团有限公司补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导 致的潜在损失的补充承诺函的意见 5、国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司重大资产重组时构 筑物权证瑕疵相关承诺履行情况的核查意见 特此公告。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2015年4月24日 中财网
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