[收购]丹甫股份：收购报告书摘要
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：丹甫股份 股票代码：002366 收购人（一） 烟台市台海 集团有限公 司 住 所： 烟台市莱山区广场南路6号 通讯地址： 烟台市莱山区广场南路6号 收购人（二） 王雪欣 住 所： 山东省烟台市芝罘区奇山西街 通讯地址： 烟台市莱山区广场南路6号 收购人（三） 烟台市泉韵 金属有限公 司 住 所： 烟台市芝罘区幸福中路205号 通讯地址： 烟台市芝罘区幸福中路205号 财务顾问 签署日期：二〇一四年十二月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则第16号》及相关的法 律、法规编写本报告书摘要； 二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人 （包括投资者及其一致行动人）在丹甫股份拥有权益的股份； 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购 人没有通过任何其他方式在丹甫股份拥有权益； 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 四、本次收购取得丹甫股份发行的新股尚须经中国证监会核准； 本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于 以要约方式收购公司股份； 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的 信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目录 释义 ................................................................ 5 第一节 收购人介绍 ................................................... 9 一、台海集团 .................................................... 9 （一）基本情况 ............................................... 9 （二）台海集团的历史沿革及控制关系 ........................... 9 （三）台海集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .... 19 （四）控股、参股其他公司的情况 .............................. 20 （五）台海集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况 ........ 20 （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况 ....................................... 21 二、王雪欣 ..................................................... 21 （一）基本情况 .............................................. 21 （二）最近五年内的职业、职务 ................................ 21 （三）最近五年内所受处罚情况 ................................ 21 （四）控股、参股其他公司的情况 .............................. 22 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况 ....................................... 22 三、泉韵金属 ................................................... 22 （一）基本情况 .............................................. 22 （二）泉韵金属的历史沿革及其实际控制人情况 .................. 23 （三）泉韵金属从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .... 24 （四）控股、参股其他公司的情况 .............................. 25 （五）泉韵金属及其主要负责人最近五年内所受处罚情况 .......... 25 （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况 ....................................... 25 四、收购人一致行动关系的说明 ................................... 26 （一）收购人一致行动关系 .................................... 26 （二）关于信息披露义务的授权 ................................ 26 第二节 收购决定及收购目的 .......................................... 27 一、收购目的 ................................................... 27 （一）改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力 .......... 27 （二）台海核电拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力 .... 27 二、未来12个月内继续增持或处置台海核电股份之意向 .............. 28 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ........... 28 第三节 收购方式 .................................................... 29 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ........................... 29 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 ............ 29 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 ........ 29 二、本次收购的相关协议 ......................................... 30 （一）重大资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议内容 ...... 30 （二）利润补偿相关协议的主要内容 ............................ 38 （三）《股份认购协议》的主要内容 ............................. 42 三、关于豁免要约收购 ........................................... 46 四、标的资产（台海核电100%股权）的基本情况 ..................... 46 （一）台海核电的基本情况 .................................... 46 （二）股权结构 .............................................. 47 （三）主营业务经营情况 ...................................... 49 （四）财务状况 .............................................. 50 （五）评估情况 .............................................. 50 收购人声明 ..................................................... 52 财务顾问声明 ................................................... 55 律师声明 ....................................................... 56 释义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义： 上市公司/发行人/丹 甫股份 指 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 台海核电 指 烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 台海集团 指 烟台市台海集团有限公司 台海实业 指 烟台市台海实业有限公司 法国玛努尔 指 法国玛努尔工业集团公司 海宁巨铭 指 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙） 拉萨祥隆 指 拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司 深圳金石源 指 深圳市金石源投资企业（有限合伙） 上海开拓 指 上海开拓投资有限公司 挚信合能 指 上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙） 冠鹿创富 指 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙） 维思捷宝 指 维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津维劲 指 天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙） 泉韵金属 指 烟台市泉韵金属有限公司 旭日东方 指 北京旭日东方投资管理有限公司 深圳正轩 指 深圳市正轩投资有限公司 祥隆集团 指 祥隆企业集团有限公司 烟台丰华 指 烟台丰华投资有限公司 北京美锦 指 北京美锦投资有限公司 台海香港 指 烟台市台海集团（香港）有限公司 玛努尔集团 指 玛努尔集团简易股份公司 圣布里厄（香港） 指 玛努尔圣布里厄（香港）有限公司 玛努尔圣布里厄 指 玛努尔圣布里厄简易股份公司 玛努尔工业 指 玛努尔工业简易股份公司 玛努尔皮特 指 玛努尔皮特简易股份公司 玛努尔库斯汀 指 玛努尔库斯汀简易股份公司 玛努尔布赞维尔 指 玛努尔布赞维尔简易股份公司 高科制造 指 高科制造有限公司 卡提克钢铁 指 卡提克钢铁有限公司 烟台合金 指 烟台玛努尔高温合金有限公司 台海核原 指 台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司 台海贸易 指 烟台市台海国际贸易有限公司 莱山担保 指 烟台市莱山信用担保有限责任公司 台海置业 指 烟台市台海置业有限公司 台海投资 指 烟台市台海投资有限公司 台海物业 指 烟台台海物业管理发展有限公司 台海农业 指 烟台台海杜家农业发展有限公司 台海安防 指 烟台市台海安防有限公司 圣联百泰 指 烟台圣联百泰房地产开发有限公司 凯实赛福 指 烟台凯实赛福材料科技有限公司 德阳台海 指 德阳台海核能装备有限公司 绍兴汇通 指 绍兴汇通股权投资合伙企业（有限合伙） 虞锋等34名自然人 指 虞锋、张维、陈勇、陈云昌、王月永、王雪欣、叶国 蔚、姜明杰、李政军、黄永钢、刘仲礼、王根启、隋 秀梅、梅洪生、张翔、赵天明、汪欣、刘昕炜、初宇、 林岩、于海燕、孙恒、林洪宁、张礼、由明江、徐志 强、张世良、张天刚、赵肄锋、白山、孙培崇、吴作 伟、徐小波、李仁平等34名台海核电自然人股东 交易对方 指 台海核电全体股东，即台海集团、深圳金石源、海宁 巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石、上海开拓、 挚信合能、冠鹿创富、维思捷宝、天津维劲、泉韵金 属、旭日东方、深圳正轩、祥隆集团、烟台丰华、北 京美锦和虞锋等34名自然人 拟置入资产 指 台海核电100%股权 拟置出资产 指 截至预估基准日公司合法拥有除38,003.61万元不构 成业务的资产以外的全部资产和负债 交易标的、标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产 认购资产 指 拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分 渤船重工 指 渤海造船厂集团有限公司，原渤海船舶重工有限责任 公司 本次资产重组、本次 重组、本次重大资产 重组、本次交易 指 丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的 方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中， 置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集 团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份 与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其 余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。同 时，丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资 金3亿元。 《购买协议》 指 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 本报告书摘要 指 《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司收购报告书摘 要》 评估值基准日 指 2014年8月31日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 本财务顾问/财务顾 问/买方财务顾问/中 信建投 指 中信建投证券股份有限公司 评估机构/中同华评 估 指 北京中同华资产评估有限公司 法律顾问/金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 中兴华 指 中兴华会计师事务所（普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 收购人介绍 一、台海集团 （一）基本情况 公司名称：烟台市台海集团有限公司（曾用名“烟台市台海实业有限公司”、 “烟台市台海投资集团有限公司”） 注册地址：烟台市莱山区广场南路6号 办公地址：烟台市莱山区广场南路6号 成立日期：2001年4月2日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：王雪欣 注册资本：3,000万元 企业法人营业执照注册号：370600228040467 税务登记号：370613727558267 主要经营范围：金属材料、化工原料（不含危险品）、矿产品、五金交电、 仪器仪表、机械设备及配件、炉料、机电产品（不含汽车）、建筑材料的批发、 零售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；房屋建筑工程（凭法定资质从事经营）；软件开发应用，冶 金铸造工业技术的研究、开发；经济信息咨询，企业管理咨询，政策、法律、法 规允许范围内的投资。 （二）台海集团的历史沿革及控制关系 台海集团曾用名烟台市台海实业有限公司（以下简称“台海实业”）、烟台市 台海投资集团有限公司（以下简称“台海投资”）。 1. 台海集团的历史沿革 （1）2001年设立 2001年4月，王雪欣、于利红、东旭、王品卉、万宝星等五人以货币出资的 方式设立台海实业。烟台金雨会计师事务所出具的《验资报告》（烟金会事验字 （2001）113号），确认台海实业已收到各股东投入的资本1,000万元。 台海实业设立时的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 王雪欣 520 52.00 2 于利红 120 12.00 3 东旭 120 12.00 4 王品卉 120 12.00 5 万宝星 120 12.00 合计 1,000 100.00 （2） 2005年第一次股权转让 2005年2月，台海实业股东会作出决议：同意于利红将其持有的120万元出资 转让给王雪欣；同意王品卉将其持有的120万元出资转让给王雪欣；同意万宝星 将其持有的120万元出资转让给王雪欣。 本次股权转让后，台海实业的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 王雪欣 880 88.00 2 东旭 120 12.00 合计 1,000 100.00 （3）2007年第二次股权转让 2006年7月，烟台市台海实业有限公司更名为烟台市台海投资集团有限公司。 2007年2月，台海投资股东会作出决议，同意东旭将其持有的120万元出资中 的75万元转让给郝广政，将另外的45万元出资转让给王雪桂；同意王雪欣将30 万元出资转让给让王雪桂，将75万元出资转让给徐海涛。 本次股权转让后，台海投资的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 王雪欣 775 77.50 2 郝广政 75 7.50 3 徐海涛 75 7.50 4 王雪桂 75 7.50 合计 1,000 100.00 注：王雪欣与王雪桂系兄弟关系。 （4）2007年第一次增资 2007年11月，烟台市台海投资集团有限公司更名为烟台市台海集团有限公 司。 2007年12月，台海集团股东会作出决议，同意注册资本由原来的1,000万元 增加到3,000万元。新增注册资本由王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂以货币方 式投入，其中王雪欣增加注册资本1,550万元人民币，徐海涛增加注册资本150万 元人民币，郝广政增加注册资本150万元人民币，王雪桂增加注册资本150万元人 民币。 烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2007]80号）， 确认台海集团已收到王雪欣、徐海涛、郝广政、王雪桂缴纳的新增注册资本人民 币2,000万元。 本次股权变更后，台海集团的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 王雪欣 2,325 77.50 2 郝广政 225 7.50 3 徐海涛 225 7.50 4 王雪桂 225 7.50 合计 3,000 100.00 （5）2009年第三次股权转让 2009 年5月，台海集团股东会作出决议，同意徐海涛将其持有的225万元出 资转让给王雪欣。 本次股权转让后，台海集团的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 王雪欣 2,550 85.00 2 郝广政 225 7.50 4 王雪桂 225 7.50 合计 3,000 100.00 2009年5月至今，台海集团股权结构未发生变化。 2.台海集团的控制关系 （1） 台海集团的实际控制人 截至本收购报告书签署之日，台海集团控股股东为王雪欣，中国国籍，无境 外永久居留权，身份证号码37060219671128****，住所为山东省烟台市芝罘区 奇山西街。 （2） 台海集团的股权控制关系 台海集团及其下属企业的股权结构如下： （3）台海集团控制的其他企业概况 1、台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司 王雪桂郝广政王雪欣 台海集团 台海 核原 台海 贸易 台海 香港 莱山 担保 台海 农业 台海 安防 台海 置业 台海 投资 台海 核电 玛努 尔皮 特 德阳 台海 凯实 赛福 绍兴 汇通 圣联 百泰 玛努尔 圣布里 厄 玛努 尔库 斯汀 玛努 尔布 赞维 尔 高科 制造 卡提 克钢 铁 烟台 合金 圣布里厄 （香港） 玛努尔集团 玛努尔工业 7.5%7.5%85% 100%100%100%100%100%51%60% 台海 物业 80%62.17% 100%13.16%25%70% 100% 100% 100% 100% 100%100%100%100%100%100% 10% 0.23% 公司名称 台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司 成立日期 2014年04月01日 法定代表人 赵博鸿 注册资本 9,900万人民币 实收资本 9,900万人民币 住所 中国（上海）自由贸易试验区加太路39号1幢一层40部位 经营范围 能源设备、机械设备及配件、金属材料及制品（除专控）、船舶 设备及配件、环保设备、水处理设备等产品的销售；从事货物及 技术的进出口业务；转口贸易，电子商务，第三方物流服务；建 筑装饰装修建设工程设计与施工；煤炭经营；实业投资，投资管 理，商务咨询（除经纪），从事机械科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让 主营业务 未开展业务 股权结构 台海集团持股100% 2、烟台台海物业管理发展有限公司 公司名称 烟台台海物业管理发展有限公司 成立日期 2010年03月17日 法定代表人 刘军利 注册资本 100万元人民币 实收资本 100万元人民币 住所 莱山区恒源路6号 经营范围 餐饮服务,物业管理、房屋修缮(凭资质证书经营),国内陆路货运 代理、保洁服务,日用百货、金属材料(不含贵金属)销售,会务服 务 主营业务 台海集团及其子公司的物业管理、餐饮服务 股权结构 台海集团持股80%，刘军利持股20% 3、烟台市台海安防有限公司 公司名称 烟台市台海安防有限公司 成立日期 2012年06月06日 法定代表人 初德欣 注册资本 100万元人民币 实收资本 100万元人民币 住所 莱山区恒源路6号2号楼 经营范围 防火、防盗监控系统维护、安装,消防器材维护,消防器材、安保 产品、服装销售,安全技术咨询、家务服务、会务服务、国内劳 务派遣 主营业务 台海集团及其子公司的安全保护服务 股权结构 台海集团持股60%，初德欣持股16.5%，其他自然15名人持股 23.5% 4、烟台市台海置业有限公司 公司名称 烟台市台海置业有限公司 成立日期 2008年05月09日 法定代表人 王雪桂 注册资本 2,000万元人民币 实收资本 2,000万元人民币 住所 莱山经济开发区恒源路 经营范围 对房地产业的投资,建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、普通 建筑机械设备的批发、零售;房地产中介服务,物业管理,园林绿化 工程 主营业务 未开展业务 股权结构 台海集团持股100% 5、烟台市台海投资有限公司 公司名称 烟台市台海投资有限公司 成立日期 2008年10月16日 法定代表人 郝广政 注册资本 2,000万元人民币 实收资本 2,000万元人民币 住所 莱山区恒源路 经营范围 以自有资产投资及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 主营业务 对外投资 股权结构 台海集团持股100% 6、烟台凯实赛福材料科技有限公司 公司名称 烟台凯实赛福材料科技有限公司 成立日期 2012年03月01日 法定代表人 郝广政 注册资本 9,000万元人民币 实收资本 9,000万元人民币 住所 山东省烟台市莱山经济开发区盛泉东路20号 经营范围 新材料汽车内饰的生产。高性能锂离子电池、高性能镍氢电池、 贮氢合金材料的研究和开发,自有厂房租赁。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主营业务 未开展业务 股权结构 烟台市台海投资有限公司持股100% 7、烟台台海杜家农业发展有限公司 公司名称 烟台台海杜家农业发展有限公司 成立日期 2011年08月12日 法定代表人 殷钢 注册资本 100万元人民币 实收资本 100万元人民币 住所 莱山经济开发区杜家村北街1号 经营范围 农业信息咨询,农业科技开发,瓜果蔬菜、花卉、苗木(不含种苗)、 农作物的种植及销售,生态农业观光旅游,农用机械、农具、化肥 的销售,水产(不得使用海区)养殖,农机服务,园林绿化。 主营业务 未开展业务 股权结构 台海集团持股51%，烟台市莱山经济开发区杜家村民委员会持股 49% 8、烟台市台海国际贸易有限公司 公司名称 烟台市台海国际贸易有限公司 成立日期 2001年12月07日 法定代表人 夏爱华 注册资本 800万元人民币 实收资本 800万元人民币 住所 芝罘区幸福中路215号 经营范围 金属材料、化工产品、矿产品等批发、零售;国际货运代理;货物 和技术进出口 主营业务 未开展业务 股权结构 台海集团持股100% 9、烟台市台海集团（香港）有限公司 公司名称 烟台市台海集团（香港）有限公司 成立日期 2011年7月8日 法定代表人 郝广政 注册资本 50,000万港元 实收资本 46,218.35万港元 住所 香港湾仔轩尼诗道245-251号守时商业大厦17楼B室 经营范围 金属材料经营、对外投资业务 主营业务 对外投资 股权结构 台海集团持股100% 10、玛努尔集团简易股份公司 公司名称 玛努尔集团简易股份公司 成立日期 2012年12月31日 法定代表人 王雪欣 注册资本 4,000万欧元 实收资本 4,000万欧元 住所 巴黎37 rue de Liège 75008 经营范围 股份的管理 主营业务 对外投资 股权结构 烟台市台海集团（香港）有限公司持股100% 11、玛努尔工业简易股份公司 公司名称 玛努尔工业简易股份公司 成立日期 2012年10月18日 法定代表人 费尔南.彭斯 注册资本 4,000万欧元 实收资本 4,000万欧元 住所 ABC LIV SAS 2BIS R DUPONT DE L'EURE 75020 经营范围 股份的管理 主营业务 控股投资与管理 股权结构 玛努尔集团简易股份公司持股100% 12、玛努尔皮特简易股份公司 公司名称 玛努尔皮特简易股份公司 成立日期 2012年9月25日 法定代表人 费尔南.彭斯 注册资本 759.91万欧元 实收资本 759.91万欧元 住所 巴黎37 rue de Liège 75008 经营范围 钢产品铸造 主营业务 小型静态浇铸铸件，离心铸造管道 股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100% 13、玛努尔库斯汀简易股份公司 公司名称 玛努尔库斯汀简易股份公司 成立日期 2012年09年25日 法定代表人 费尔南.彭斯 注册资本 349.02万欧元 实收资本 349.02万欧元 住所 巴黎37 rue de Liège 75008 经营范围 锻造 冲压 模锻 粉末冶金 主营业务 小型热模锻件 股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100% 14、玛努尔布赞维尔简易股份公司 公司名称 玛努尔布赞维尔简易股份公司 成立日期 2012年09月25日 法定代表人 费尔南.彭斯 注册资本 357.07万欧元 实收资本 357.07万欧元 住所 巴黎37 rue de Liège 75008 经营范围 锻造 冲压 模锻 粉末冶金 主营业务 小型自由锻件，小型热模锻件，锻造管道 股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100% 15、高科制造有限公司 公司名称 高科制造有限公司 成立日期 2005年9月5日 法定代表人 S.斯特拉玛 注册资本 309.37万欧元 实收资本 309.37万欧元 住所 Ashby Road, Burton on Trent, Staffordshire, DE15 0YZ 经营范围 组焊 主营业务 焊接组装管排 股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100% 16、卡提克钢铁有限公司 公司名称 卡提克钢铁有限公司 成立日期 1998年5月26日 法定代表人 费尔南.彭斯 注册资本 59.51万欧元 实收资本 47.73万欧元 住所 印度 经营范围 钢产品铸造 主营业务 小型石化铸件 股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100% 17、烟台玛努尔高温合金有限公司 公司名称 烟台玛努尔高温合金有限公司 成立日期 2006年12月29日 法定代表人 吉尔·克里斯多 夫·罗兰得 注册资本 10,000万元人民币 实收资本 10,000万元人民币 住所 山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园区 经营范围 从事石化、玻璃和钢铁工业用耐热合金钢制离心管道和静态铸件 的生产及其安装 主营业务 小型静态浇铸铸件，离心铸造管道 股权结构 玛努尔工业简易股份公司持股100% 18、玛努尔圣布里厄（香港）有限公司 公司名称 玛努尔圣布里厄（香港）有限公司 成立日期 2014年4月4日 法定代表人 郝广政 注册资本 1,000港元 实收资本 1,000港元 住所 UNIT B, 17TH FLOOR, SUCCESS COMMERCIAL BUILDING, 245-25 HENNESSY ROAD, WANCHAI HK 经营范围 金属材料经营、对外投资业务等 主营业务 特殊目的持股公司 股权结构 烟台市台海集团（香港）有限公司持股100% 19、玛努尔圣布里厄简易股份公司 公司名称 玛努尔圣布里厄简易股份公司 成立日期 2012年09月25日 法定代表人 让-马克.伊德 注册资本 400万欧元 实收资本 400万欧元 住所 巴黎37 rue de Liège 75008 经营范围 钢产品铸造 主营业务 耐磨铸件 股权结构 玛努尔圣布里厄（香港）有限公司持股100% （三）台海集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1.台海集团从事的主要业务 台海集团的主营业务为股权投资、投资管理，未从事具体经营性业务。 2.最近三年主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 473,383.56 334,586.78 218,410.39 总负债 383,163.67 231,440.92 114,382.19 所有者权益 90,219.89 103,145.86 104,028.20 归属母公司所有 者权益 63,093.33 78,008.79 79,571.93 （2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 158,646.60 39,151.54 51,364.20 利润总额 -14,574.14 1,168.09 169.22 净利润 -13,530.44 707.10 -148.15 归属母公司所有 者的净利润 -14,319.94 424.94 -811.66 注1：2012年、2013年财务数据已经中兴华审计，2011年财务数据未经审 计。 注2：2013年台海集团亏损幅度较大，主要由于全资子公司台海香港控股的 法国玛努尔和原控股子公司烟台凯实工业有限公司亏损所致，2014年2月，台 海集团已将烟台凯实工业有限公司的股权出售。 （四）控股、参股其他公司的情况 截至本收购报告书签署日，台海集团共持有台海核电62.1679%的股权，除 台海核电外，台海集团控股参股的公司情况请见本节第（二）小节之“2.台海集 团的历史沿革及控制关系”。 （五）台海集团及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况 台海集团系有限责任公司，其董事长及实际控制人为王雪欣，王雪欣的基本 情况详见本节“二、王雪欣”。 台海集团董事、监事及高级管理人员的基本资料 如下表所示： 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住 地 是否取 得境外 居留权 王雪欣 37060219671128**** 董事长 中国 山东烟台 否 王雪桂 62030219730103**** 董事 中国 山东烟台 否 郝广政 37060219510318**** 董事、 副总裁 中国 山东烟台 否 方玉诚 11010819621003**** 副总裁 中国 北京 否 夏爱华 37072619730409**** 监事 中国 山东烟台 否 作为本次收购的收购人之一，台海集团特出具以下承诺与声明：“本公司、 本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，台海集团无在境内、境外其他上市公司及金融 机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、王雪欣 （一）基本情况 姓名 王雪欣 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 37060219671128**** 住所 山东省烟台市芝罘区奇山西街 通讯地址 烟台市莱山区广场南路6号 是否取得其他国家或地区的居留权 无 （二）最近五年内的职业、职务 起止时间 单位名称 职务 是否存在产权关 系（持股比例） 2009年至2013年5月 台海核电 董事长兼总经 理 0.2267% 2013年5月至今 台海核电 董事长 0.2267% 2009年至今 台海集团 董事长 85% （三）最近五年内所受处罚情况 作为本次收购的收购人之一，王雪欣先生特出具以下承诺与声明：“本人在 最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” （四）控股、参股其他公司的情况 王雪欣先生通过其控股公司台海集团简介控股或参股的公司基本情况请见 本节“一、台海集团”之“（二）台海集团的历史沿革及控制关系”。 截至本收购报告书签署日，除通过台海集团控制的企业外，王雪欣不存在控 股、参股其他公司的情况。 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人王雪欣先生无在境内、境外其他上市公司 及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、泉韵金属 （一）基本情况 公司名称：烟台市泉韵金属有限公司 注册地址：烟台市芝罘区幸福中路205号 办公地址：烟台市芝罘区幸福中路205号 成立日期：2009年4月16日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：初德林 注册资本：1,000万元 企业法人营业执照注册号：370636200000443 税务登记号：烟宝国税字370602689461009号 主要经营范围：前置许可项目：（无）。一般经营项目：有色金属（不含汞 金属）、化工辅料（不含危险品）、钢材、建材的批发与零售；商品及技术进出 口（国家禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定规定需许可或审批的项目除 外）。 （二）泉韵金属的历史沿革及其实际控制人情况 1. 泉韵金属的历史沿革 （1）2009年4月设立 2009年4月，王雪桂与陈永革共同出资100万元设立泉韵金属。其中，王雪桂 出资80万元，占注册资本的80%；陈永革出资20万元，占注册资本的20%。山东 昊晟会计师事务所有限公司于2009年4月15日出具《验资报告》（山昊会验字 （2009）585号），验明截至2009年4月15日止，泉韵金属收到股东缴纳的注册资 本100万元，均为货币出资。 泉韵金属设立时的出资情况如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 王雪桂 80 80 2 陈永革 20 20 合计 1100 100.00 （2）2009年6月第一次股权转让 2009年6月，陈永革与王雪桂签署《股权转让协议》，陈永革将其持有的泉 韵金属20%股权以人民币20万元转让给王雪桂。泉韵金属已经召开股东会审议通 过了此次股权转让事宜。 本次股权转让完成后，泉韵金属的出资情况如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 王雪桂 100 100.00 合计 100 100.00 （3） 2010年3月第一次增资 2010年2月26日，泉韵金属作出股东决议：同意注册资本由原来的100万元增 加到200万元，新增注册资本全部由王雪桂认缴。烟台恒德有限责任会计师事务 所于2010年2月22日出具《验资报告》（烟恒会验字[2010]18号），验明截至2010 年2月22日，泉韵金属已收到王雪桂缴纳的新增注册资本人民币100万元。本次新 增注册资本完成后，泉韵金属的出资情况如下： 序 股东名称 出资额（万元） 出资比例 号 （%） 1 王雪桂 200 100.00 合计 200 100.00 （3） 2010年8月第二次增资 2010年8月，泉韵金属作出股东决议：同意注册资本由原来的200万元增加到 1,000万元。新增注册资本全部由王雪桂认缴。烟台恒德有限责任会计师事务所 于2010年8月18日出具《验资报告》（烟恒会验字[2010]120号），验明截至2010年 8月18日，泉韵金属已收到王雪桂缴纳的新增注册资本人民币800万元。本次新增 注册资本完成后，泉韵金属的出资情况如下： 序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 王雪桂 1,000 100.00 合计 1,000 100.00 2. 泉韵金属的实际控制人情况 截至本收购报告书签署之日，自然人王雪桂持有泉韵金属100%股权，为泉 韵金属控股股东及实际控制人。王雪桂，为王雪欣的弟弟，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号62030219730103****，住所为山东省烟台市芝罘区奇山西 街。 （三）泉韵金属从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1.泉韵金属从事的主要业务 截至本收购报告书签署之日，泉韵金属仅投资台海核电一家企业，亦未开展 其他业务。 2.最近三年主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 总资产 6,462.95 5,993.08 6,398.03 总负债 5,554.81 5,012.20 5,398.56 所有者权益 908.14 980.89 999.47 （2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 0.00 0.00 140.21 利润总额 -72.75 -8.09 1.02 净利润 -72.75 -8.09 1.02 注：2012年、2013年财务数据已经中兴华审计，2011年财务数据未经审计。 （四）控股、参股其他公司的情况 截至本收购报告书签署之日，泉韵金属仅投资台海核电一家企业，未控股、 参股其他公司。 （五）泉韵金属及其主要负责人最近五年内所受处罚情况 泉韵金属董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示： 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住 地 是否取 得境外 居留权 初德林 37028519810212**** 执行董事 兼总经理 中国 山东烟台 否 王雪桂 62030219730103**** 监事 中国 山东烟台 否 作为本次收购的收购人之一，泉韵金属特出具以下承诺与声明：“本公司、 本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。” （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的简要情况 截至本收购报告书签署之日，泉韵金属无在境内、境外其他上市公司及金融 机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、收购人一致行动关系的说明 （一）收购人一致行动关系 收购人台海集团为王雪欣控制的企业，其与股东王雪欣为关联方；标的资产 台海核电股东泉韵金属为王雪桂控制的企业，王雪桂和王雪欣系兄弟关系，因此 泉韵金属与台海集团和王雪欣均为关联方。根据《收购办法》第八十三条之规定， 王雪欣、台海集团和泉韵金属为一致行动人。 （二）关于信息披露义务的授权 根据《收购办法》第二十二条相关规定，台海集团、王雪欣和泉韵金属已经 签订《授权委托书》，授权由台海集团为指定代表，以共同名义编制和报送上市 公司收购报告书等材料，依照《收购办法》、《格式准则第16号》的规定披露相 关信息，并同意授权台海集团在信息披露文件上签字盖章。 第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 （一）改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力 上市公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产 置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本 福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现 了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电2010年实现营业收入 36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013 年实现收入20,894.80万元，较2012年同比增长41.67%；实现归属于母公司所 有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核 电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海 核电的盈利能力将大幅增长。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第592 号《资产评估报告》，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公 司所有者的净利润分别不低于20,097.85万元、30,394.83万元和50,814.57万元， 台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力， 符合股东的利益诉求。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为核电专用设备的生产与销 售。上市公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平均得到了大 幅提升，可以更加有效的维护上市公司股东的合法权益。 （二）台海核电拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力 作为目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆 型核电站一回路主管道的制造商，台海核电有较强的可持续发展能力。台海核电 凭借研发和创新能力，不断扩大在专业领域的产品和技术优势，提高核电设备的 研发制造能力，为后续快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大 化。台海核电希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部 注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和我国核电设备行业发展契机，实现 跨越式发展。本次交易完成后，台海核电可实现与A股资本市场的对接，进一 步推动台海核电的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助 资本市场平台，台海核电将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推 动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。 二、未来12个月内继续增持或处置台海核电股份之意向 通过本次收购，收购人将以资产认购方式合计获得丹甫股份15,929.56万股 股份，通过配套融资方式认购丹甫股份2,952.76万股股份，合计共获得丹甫股份 18,882.32万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的43.55%。根据《重大 资产重组框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《购 买协议》”）、《股份认购协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》 及收购人出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，收购人承诺自新增 股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为 准）不转让本次发行中其所获得的股份。 本次交易收购方最终获得的股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 截至本报告书摘要签署日，除本次收购中收购人认购丹甫股份发行的股份 外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之 股份的具体方案。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时 间 2014年6月19日，台海集团召开股东会，同意以所持台海核电62.17%股份 与丹甫股份在本次重大资产重组中拟置出资产进行置换，并认购丹甫股份非公开 发行股份事宜。 2014年6月19日，泉韵金属作出股东决定，同意以所持台海核电1.69%股 份认购丹甫股份非公开发行股份事宜。 第三节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次收购前，收购人未持有上市公司股份。 （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次交易前公司的总股本为13,350万股。本次交易将新增30,002.87万股A 股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东 本次交易前 本次交易后 持股（万股） 持股比例（%） 持股（万股） 持股比例（%） 1、限售流通股 2,718.95 20.37 32,721.82 75.48 罗志中 1,560.66 11.69 1,560.66 3.60 上市公司现有其 他股东 1,158.29 8.68 1,158.29 2.67 台海集团 - - 18,288.32 42.18 泉韵金属 - 523.80 1.21 王雪欣 - 70.20 0.16 台海核电其他原 股东 - - 11,120.55 25.65 2、无限售流通股 10,631.05 79.63 10,631.05 24.52 罗志中 520.22 3.90 520.22 1.20 其他社会股东 10,110.82 75.74 10,110.82 23.32 总股本 13,350.00 100.00 43,352.87 100.00 本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发 行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应 调整时，发行数量亦将作相应调整。 本次交易完成后，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人 将变更为王雪欣。重组完成后，王雪欣、台海集团及泉韵金属合计持有上市公司 18,882.32万股，占重组完成后上市公司总股本比例为43.55%；上市公司董监高 持股3,557.48万股，持股比例为8.21%；社会公众持有的股份为48.24%，不低 于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。 二、本次收购的相关协议 （一）重大资产置换及非公开发行股份购买资产相关协议内容 1. 合同主体和签订时间 2014年6月20日，丹甫股份与台海核电全体股东签署了签订了《重大资产 重组框架协议》。2014年12月5日，公司与台海核电全体股东签署了《重大资 产置换及非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买协议”》）。经协议各 方同意，其于2014年6月20日签署的《重大资产重组框架协议》继续有效，双 方应继续履行，相关条款如与《购买协议》有冲突的，以《购买协议》为准。 2. 标的资产及置换 （1）根据《购买协议》规定的条款和条件，丹甫股份以截至评估基准日合 法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，与台海核 电全体股东合计持有的台海核电100%股份进行置换。 （2）拟置入资产与拟置出资产的差额部分由丹甫股份按照《购买协议》约 定方式所确定的发行价格向台海核电所有股东非公开发行相应数量的人民币普 通股股份来支付。其中，置出资产全部由台海集团承接，公司以向台海集团发行 股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核 电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。 （3）台海集团同意在取得拟置出资产后在上市公司注册地成立一家独资的 有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体。在本次交易资 产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费 均由A公司承担。 （4）丹甫股份向台海集团定向发行股份募集配套资金不超过3亿元。募集 配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台 海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。 3. 定价方式和价款支付 （1）双方同意，本次置出资产及置入资产的定价以经北京中同华资产评估 有限公司以2014年8月31日确定的评估值为基础，经交易双方协商共同确定。 （2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第516 号资产评估报告的评估结果，本次置出资产在评估基准日（2014年8月31日） 的评估值为39,770.85万元，经双方确认，本次交易置出资产的交易价格为 39,770.85万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014） 第592号资产评估报告的评估结果，本次置入资产在评估基准日（2014年8月 31日）的评估值为315,900万元，经双方确认，本次置入资产的交易价格为314,600 万元。认购资产的交易价格为置入资产与置出资产的交易价格之间的差额，即 274,829.15万元。 （3）双方同意，本次置入资产与置出资产的交易价格差额部分，由丹甫股 份向台海核电全体股东以非公开发行股份的方式进行支付。 4. 关于本次非公开发行的相关约定 （1）本次非公开发行的发行价格及价款支付 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定执行，因此，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票均价的90%。 经各方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价 格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交 易均价。 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算， 丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。 2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10 股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上 述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金 的发行价格相应调整为10.16元/股。 定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 置入资产与置出资产的交易价格差额部分，由丹甫股份向台海核电全体股东 以非公开发行股份的方式进行支付。 （2）本次非公开发行股份的数量 本次非公开发行股份的数量以《购买协议》约定的定价方式确定：本次非公 开发行股份的总数=以《购买协议》约定的定价方式确定的认购资产交易价格/ 本次非公开发行的发行价格。根据《购买协议》所述的置出资产与置入资产的交 易价格差额及台海集团配套融资认购额度与上述发行价格计算，本次交易向相关 方发行股票数量如下表： 序 号 发行对象 认购股份交易价格 或认购配套资金额 度（万元） 发行股份数量 （股） 发行股份购买资产的发行对象： 1 烟台市台海集团有限公司 155,809.36 153,355,672 2 深圳市金石源投资企业（有限合伙） 14,901.03 14,666,367 3 浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限 合伙） 9,831.25 9,676,427 4 拉萨经济开发区祥隆投资有限公司 9,831.25 9,676,427 5 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限 合伙） 9,831.25 9,676,427 6 青岛金石灏汭投资有限公司 9,831.25 9,676,427 7 上海开拓投资有限公司 7,445.32 7,328,074 8 上海挚信合能投资合伙企业（有限 合伙） 6,918.37 6,809,417 9 天津冠鹿创富投资合伙企业（有限 合伙） 6,386.07 6,285,497 序 号 发行对象 认购股份交易价格 或认购配套资金额 度（万元） 发行股份数量 （股） 10 维思捷宝（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 6,386.07 6,285,497 11 天津维劲资产管理合伙企业（有限 合伙） 6,292.00 6,192,913 12 烟台市泉韵金属有限公司 5,321.77 5,237,966 13 北京旭日东方投资管理有限公司 5,243.44 5,160,864 14 深圳市正轩投资有限公司 3,838.12 3,777,677 15 祥隆企业集团有限公司 3,193.19 3,142,903 16 虞锋 3,041.24 2,993,344 17 张维 2,128.58 2,095,062 18 烟台丰华投资有限公司 1,596.60 1,571,451 19 北京美锦投资有限公司 1,363.16 1,341,694 20 陈勇 1,064.29 1,047,531 21 陈云昌 1,064.29 1,047,531 22 王月永 957.96 942,871 23 王雪欣 713.20 701,966 24 叶国蔚 127.73 125,716 25 姜明杰 127.73 125,716 26 李政军 127.73 125,716 27 黄永钢 127.73 125,716 28 刘仲礼 127.73 125,716 29 王根启 127.73 125,716 30 隋秀梅 127.73 125,716 31 梅洪生 127.73 125,716 32 张翔 63.86 62,858 33 赵天明 63.86 62,858 34 汪欣 63.86 62,858 35 刘昕炜 63.86 62,858 序 号 发行对象 认购股份交易价格 或认购配套资金额 度（万元） 发行股份数量 （股） 36 初宇 63.86 62,858 37 林岩 63.86 62,858 38 于海燕 63.86 62,858 39 孙恒 31.77 31,274 40 林洪宁 31.77 31,274 41 张礼 31.77 31,274 42 由明江 31.77 31,274 43 徐志强 31.77 31,274 44 张世良 31.77 31,274 45 张天刚 31.77 31,274 46 赵肄锋 31.77 31,274 47 白山 31.77 31,274 48 孙培崇 31.77 31,274 49 吴作伟 21.39 21,055 50 徐小波 21.39 21,055 51 李仁平 10.70 10,527 小计 274,829.15 270,501,116 募集配套资金的发行对象： 台海集团 30,000.00 29,527,559 合计 300,028,675 注：上述发行数量均精确至个位数，各方同意放弃由于取整导致的差额部分。 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 （3）关于本次非公开发行所发行股份的限售期 王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司因本次交易取得 股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度 的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。 海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石以资产认购而取得的丹甫股份的 股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的 股份自上市之日起36个月内不得转让。 除王雪欣、台海集团、泉韵金属、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金 石外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个 月内不得转让。 台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的 限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的， 则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股 总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 5. 过渡期交易拟置入及拟置出资产损益的归属 自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，置出资产的收益或亏损均 由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所 形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金 方式全额补偿予上市公司。 本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成 后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 6. 交割日和交割 本次交易的交割日为上市公司将《购买协议》项下的置出资产过户至A公 司名下、上市公司向台海核电全体股东发行股票及台海核电全体股东将《购买协 议》项下的置入资产过户至上市公司名下的日期(交割日若为月中，则以当月之 最后一日为准)。 （1）交割日当日或者之前，上市公司须完成或已完成以下行为： ① 向台海集团或A公司交付批准本次交易的股东大会决议的复印件或 公告； ② 对于置出资产中的实物资产，应向台海集团或A公司实际交付该等 资产，以确保台海集团或A公司可以在交割日当日或之前接管该等资产； ③ 需要办理更名或转移手续的事项，应当根据台海集团或A公司的要 求签署一切必要的文件； ④ 对于在置出资产涉及的应当从上市公司转出的合同权利和义务及债 务，应确保合同其他方及债权人对前述合同权利和义务之转让出具书面同意， 并将该等书面同意的正本交付台海集团或A公司； ⑤ 对于置出资产中的债权，应当向有关债务人发出债权转让通知书； 对于置出资产中的债务，应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得相关 债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给台海集团或A 公司，副本由上市公司保留。（未完）  |