[董事会]冀中能源：第四届董事会第四十次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2012临-041 冀中能源股份有限公司 第四届董事会第四十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于 2012年12月25日上午9：00以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开， 会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席 董事15名。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关 人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案： 一、关于公司董事会换届选举的议案 公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和 《公司章程》等相关规定，经股东推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会 提名王社平先生、祁泽民先生、陈亚杰先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰 先生、宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生9人为公司第五届董事会董事候选 人，其中宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生为公司第五届董事会独立董事候 选人（董事候选人简历附后）。 根据《公司章程》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事候 选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议，全体董事候选人经公司 2013年第一次临时股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第五届董事会 董事。 公司独立董事宋淑艾女士、杨化彭先生、王纪新先生、史际春先生、赵保卿 先生对上述提名发表了独立意见认为：在审阅公司提交的第五届董事会成员候选 人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了 询问基础上，同意提名王社平先生、祁泽民先生、陈亚杰先生、董传彤先生、李 笑文先生、班士杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名宋淑艾 女士、杨化彭先生、史际春先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选 人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第147条规定的情况， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》 及《公司章程》中规定禁止任职的条件。 本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 二、关于修改《公司章程》的议案 根据公司实际情况，拟对《公司章程》第一百零六条、第一百四十三条、第 一百六十五条、第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十 六条和第一百八十二条进行修改（附《公司章程修正案》草案）。 本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。 同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 三、关于建设工程公司承担郭二庄矿技改建设施工暨关联交易的议案 根据生产经营需要，公司对下属矿井郭二庄煤矿进行改扩建，对下组煤进行 开采。通过招投标程序，确定由冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯 矿集团”）的全资子公司邯郸矿务局建设工程公司承担郭二庄煤矿改扩建工程的 矿建、土建及安装全部工程，合同金额合计17,685.77万元。由于公司与邯矿集 团同属冀中能源集团有限责任公司的子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规 则》10.1.3之规定，该交易构成关联交易。根据《公司章程》及《股票上市规则》 的相关规定，本交易不需提交股东大会审议。 关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、 赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 四、关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案 为了增加公司利润增长点，增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力， 公司拟以19.19亿元收购河北航空投资集团有限公司持有的厦门航空有限公司 15%股权。由于公司与河北航空投资集团有限公司同属冀中能源集团有限责任公 司的子公司，该交易构成关联交易。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《冀中能源股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。 关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、 赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。 本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性等意见的议案 北京国友大正资产评估有限公司对厦门航空有限公司的资产进行了评估，并 出具了以2012年6月30日为基准日的评估报告。 公司在尽职调查的基础上，谨慎审核了评估机构进行评估的主要假设前提及 评估目的、评估方法等。本次评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构及其 关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评 估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际 情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评 估定价公允合理。 关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、 赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。 同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票 六、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案 公司拟定于2013年1月11日在金牛大酒店以现场表决和网络投票相结合的 方式召开2013年第一次临时股东大会，审议以下议案： 1、关于公司董事会换届选举的议案。 2、关于公司监事会换届选举的议案。 3、关于修改《公司章程》的议案。 4、关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案。该议案因涉及关联交易， 在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。 同意 15 票 反对 0 票 弃权 0 票 特此公告。 冀中能源股份有限公司董事会 二○一二年十二月二十七日 附件1：董事候选人简历 王社平，男，1956年7月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。 曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯郸矿务局副 局长、党委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯矿集团董事长、党委书记、总 经理，河北金牛能源集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，邢台矿业集 团有限责任公司董事长、党委书记，河北金牛化工股份有限公司董事长、董事， 河北航空有限公司董事长、党委书记，冀中能源集团有限责任公司总经理等职。 现任冀中能源集团有限责任公司董事长、党委书记，华北制药集团有限责任公司 董事长、党委书记，华北制药股份有限公司董事长、党委书记，冀中能源集团财 务有限责任公司董事长，河北航空投资集团有限公司董事长、党委书记，公司董 事长、党委书记，第十一届全国人大代表，中国共产党第十八次全国代表大会代 表。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截 止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 祁泽民，男，1958年8月出生，中共党员，硕士，正高级工程师。曾任邢 台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，邢矿集团运销分公司经 理，张家口金牛能源有限责任公司董事长，公司总经济师，河北金牛能源集团有 限责任公司董事，河北金牛化工股份有限公司董事长等职。现任冀中能源集团有 限责任公司董事，金牛天铁煤焦化有限公司董事长，河北金牛旭阳化工有限公司 董事长，公司副董事长、总经理。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及 实际控制人存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规 定的不适合担任董事的情形。 陈亚杰，男，1957年7月出生，中共党员，研究生，正高级工程师。曾任 峰峰矿务局五矿副总工程师、总工程师，峰峰矿务局牛儿庄矿矿长，峰峰矿务局 总工程师、副局长，峰峰集团有限公司董事、副总经理、总经理，冀中能源峰峰 集团有限公司总经理、副董事长。现任冀中能源集团有限责任公司董事，冀中能 源峰峰集团有限公司董事长、党委书记，冀中能源股份有限公司峰峰分公司总经 理。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截 止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 董传彤，男，1966年8月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。 曾任邯郸矿务局生产准备处副处长、处长，邯矿集团总经理助理兼生产技术部部 长、副总经理，冀中能源张家口矿业集团有限公司总经理、副董事长等职。现任 冀中能源集团有限责任公司副总经理，冀中能源张家口矿业集团有限公司董事 长、党委书记，冀中能源股份有限公司张家口分公司总经理，公司董事。与公司 控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止决议公告 日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 李笑文，男，1955年11月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。曾任 邢台矿务局财务处副处长、处长，河北金牛能源股份有限公司总会计师兼财务负 责人，邢台矿业集团有限责任公司总会计师、企业总法律顾问、董事、党委委员， 金牛能源股份有限公司董事，河北金牛能源集团有限责任公司总会计师兼财务负 责人。现任冀中能源集团有限责任公司总会计师兼财务负责人。与公司控股股东 冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止决议公告日，持有 上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 班士杰，男，1962年2月出生，中共党员，研究生，正高级工程师。曾任 邯郸矿务局阳邑矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长，邯郸矿务局陶二煤电股份 有限公司副总经理，邯矿集团阳邑矿业公司董事长、党委书记、总经理，邯矿集 团云驾岭煤矿矿长，冀中能源邯郸矿业集团有限公司副总经理、总经理、副董事 长、党委常委。现任冀中能源邯郸矿业集团有限公司董事长、党委书记，冀中能 源股份有限公司邯郸分公司总经理。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司 及实际控制人不存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零， 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》 规定的不适合担任董事的情形。 宋淑艾，女，1944年9月出生，中共党员，大学学历。曾任承德市委常委、 经济部部长，承德市委副书记，承德市政府常务副市长、市长，河北省轻工业厅 厅长，河北省证券委主任，中国证监会行政事务中心主任，大连商品交易所理事 长等职。现任保定天威保变电气股份有限公司独立董事，公司独立董事。与公司 控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系。截止决议公 告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 杨化彭，男，1948年7月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任 大同矿务局财务处副主任会计师、副处长，原中国统配煤矿总公司审计局企业审 计处副处长，国家审计署驻原煤炭工业部审计局企业审计处处长，原国家煤炭工 业局企事业改革司企改处调研员，原中国煤矿工程机械装备集团公司副总经理兼 总会计师（副局级），中国煤炭工业协会资产财务部副主任、主任，中国煤炭工 业协会副秘书长等职。现任中国煤炭工业协会副会长，中诚信托有限责任公司独 立董事，大同煤业股份有限公司独立董事，公司独立董事。与公司控股股东冀中 能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系。截止决议公告日，持有上 市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。 史际春，男，1952年3月出生，法学博士，教授。曾任中国人民大学法学 院副教授、教授、博士生导师，中国法学会经济法学研究会副会长，北京市人大 常委会及法制委员会委员，北京市人民政府顾问，中共中央法制讲座《社会保障 与法制建设》课题组组长，中央政治局学习讲座《行政管理体制改革和完善经济 法律制度》主讲人等职。现任中国人民大学教授、博士生导师，鹏华基金管理有 限公司独立董事，常州恐龙园股份有限公司独立董事，湖北两湖绿谷股份有限公 司独立董事，公司独立董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际 控制人不存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定 的不适合担任董事的情形。 附件2： 冀中能源股份有限公司章程修正案 （草 案） 《公司章程》第一百零六条原为： “董事会由15 名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。” 修改为： “董事会由7-15名董事组成，设董事长1名，副董事长1-2名。” 《公司章程》第一百四十三条原为： “公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。” 修改为： “公司设监事会。监事会由5-9名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。” 《公司章程》第一百六十五条原为： “公司召开股东大会的会议通知，以《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》上以公告方式进行。” 修改为： “公司召开股东大会的会议通知，以公司指定的中国证监会指定上市公司信 息披露报纸及网站以公告方式进行。” 《公司章程》第一百七十条原为： “公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》和巨潮网为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。” 修改为： “公司指定中国证监会指定上市公司信息披露报纸及网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。” 《公司章程》第一百七十二条原为： “公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。” 修改为： “公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的 中国证监会指定上市公司信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。” 《公司章程》第一百七十四条原为： “公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。” 修改为： “公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司 指定的中国证监会指定上市公司信息披露报纸上公告。” 《公司章程》第一百七十六条原为： “公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。” 修改为： “公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在公司指定的中国证监会指定上市公司信息披露报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。” 《公司章程》第一百八十二条原为： “清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《中国证券 报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。” 修改为： “清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的 中国证监会指定上市公司信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。” 中财网
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