[关联交易]冀中能源：关联交易公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2011临-047 冀中能源股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次关联交易概述 公司根据生产经营需要，对公司下属矿井郭二庄煤矿进行改扩建，对下组煤 进行开采。通过招投标程序，确定由冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称 “邯矿集团”）的全资子公司邯郸矿务局建设工程公司（以下简称“建设工程公 司”）承担郭二庄煤矿改扩建工程的矿建、土建及安装全部工程。 2012年12月25日，公司第四届董事会第四十次会议对本次郭二庄矿技改 施工事项进行了审议，关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海 先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠 胜先生回避了表决。董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通 过了《关于建设工程公司承担郭二庄矿技改建设施工暨关联交易的议案》。 公司独立董事事先认可该交易并发表了独立意见，认为该等交易安排系公司 根据郭二庄煤矿的地质状况，在综合分析了建设工程公司的施工资质、施工经验 的基础上，为保证项目质量而实施，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的 利益。 本次项目建设不需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 建设工程公司是邯矿集团的全资子公司，邯矿集团与公司同属冀中能源集团 有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和 第（四）项规定的关联关系情形。 （一）基本情况 1、公司名称：邯郸矿务局建设工程公司 2、住所：邯郸市中华大街56号 3、法定代表人：孟保明 4、注册资本：贰仟陆佰陆拾叁万元 5、经济性质：国有 6、成立日期：2008年 7、营业执照注册号：130400100001835 8、经营范围：房屋建筑工程施工，矿山工程施工，钢结构工程专业施工 （二）最近一年又一期的财务状况 财务指标 2012年9月30日 2011年12月31日 资产总额 84,794.38 62,775.55 营业收入 15,415.92 17,004.10 净利润 77.72 22.50 （三）施工资质 建设工程公司持有房屋建筑工程施工总承包二级、矿山工程施工总承包三 级、市政公用工程施工总承包三级、炉窑工程专业承包二级和钢结构工程专业承 包三级等资质。 三、关联交易主要内容 建设工程公司承包郭二庄煤矿改扩建工程的矿建、土建及安装全部工程，按 协议约定时间进行施工、竣工，并在质量保修期内承担工程质量保修责任。 四、关联交易协议签署情况 公司与建设工程公司签订了《建设工程施工合同》，协议的具体情况如下： 1、工程内容 郭二庄煤矿改扩建工程的矿建、土建及安装全部工程。 2、交易的定价原则 公司通过招投标方式确定承建方，并根据同类市场定价最终确定合同的交易 金额为17,685.77万元。 3、结算办法 主要根据工程施工进度进行结算，留5%的工程质量保修金。工程质量缺陷 责任保证期为一年，期满后，发包方将质保金一次返还承包方。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 建设工程公司对邯郸地区的下组煤开采的水文地质条件有充分的了解，而且 近几年完成了邯郸地区部分煤矿下组煤开采的设计与施工，具备了一定的成熟经 验。此次关联交易可以保证公司按时完成工程施工，公司与关联方的交易定价公 允，交易公平、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对 公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除该项工程外，公司与建设工程公司未发生关联交易。 七、独立董事意见 公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意 见，认为：该等交易安排系公司根据郭二庄煤矿的地质状况，在综合分析了建设 工程公司的施工资质、施工经验的基础上，为保证项目质量而实施，有利于公司 的发展，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。 八、备查文件目录 1、公司第四届董事会第四十次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 冀中能源股份有限公司董事会 二○一二年十二月二十七日 中财网
 |