[董事会]冀中能源：独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
冀中能源股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《冀中能 源股份有限公司章程》等有关规定，我们作为冀中能源股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第四 十次会议相关事项，发表如下独立意见： 一、关于公司董事会换届选举的独立意见 1、我们在审阅公司提交的第五届董事会成员候选人个人履历、 工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行询 问的基础上，同意提名王社平先生、祁泽民先生、陈亚杰先生、董 传彤先生、李笑文先生、班士杰先生为公司第五届董事会非独立董 事候选人，同意提名宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生为公司 第五届董事会独立董事候选人。 2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市 公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发 现有违反《公司法》第147条规定的情况，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》及《公司 章程》中规定禁止任职的条件。 3、同意上述董事候选人（包括3名独立董事）的提名，并将 《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2013年第一次临时股 东大会审议。 二、关于建设工程公司承担郭二庄矿技改建设施工暨关联交易 的独立意见 1、本次提交公司第四届董事会第四十次会议审议的《关于建设 工程公司承担郭二庄矿技改建设施工暨关联交易的议案》，在提交 董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。 2、我们经审慎分析，认为该等交易安排系公司根据郭二庄煤矿 的地质状况，在综合分析了建设工程公司的施工资质、施工经验的 基础上，为保证项目质量而实施，有利于公司的发展，符合公司和 全体股东的利益，同意上述关联交易。 三、关于公司收购厦门航空有限公司15%股权的独立意见 1、本次提交公司第四届董事会第四十次会议审议的《关于收购 厦门航空有限公司15%股权的议案》，在提交董事会会议审议前， 已经我们事前充分认可。 2、 本次关联交易的对象为河北航空投资集团有限公司（以下 简称“河北航投”），为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司 的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定，本次收购构成关联交易。 3、 公司第四届董事会第四十次会议审议本次收购议案时，关 联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议 形成的决议合法、有效。 4、 公司拟与河北航投签署的《股权转让协议》的相关内容， 符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会颁布的规范性文件的规定，付款方式合理，不构成对 上市公司的资金占用。本次股权收购具备可行性和可操作性，本次 关联交易符合公司及中小股东利益。 5、本次股权收购涉及的资产评估报告尚需河北省人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案、涉及河 北航投转让股权行为尚需报经河北省国资委备案同意后方可实施， 本次股权收购尚需取得公司股东大会的审议通过。 四、关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机 构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见 1、关于评估机构选聘程序的合规性 北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）承 担本次交易的资产评估工作，并签署了评估业务约定书，选聘程序 合法、合规。 2、关于评估机构的独立性和胜任能力 作为本次交易的评估机构，国友大正具有相关部门颁发的评估 资格证书，具有胜任能力。除因本次聘请而产生的业务关系外，公 司与上述评估机构无其他关联关系。因此，评估机构具有充分的独 立性。 3、关于评估假设前提的合理性 评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的 惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 4、评估结论的合理性 评估机构在评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一 致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实，评估 方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值 的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人 为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。 独立董事：宋淑艾、杨化彭、王纪新、史际春、赵保卿 二〇一二年十二月二十七日 中财网
 |