[董事会]德豪润达：第四届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 公告编号：2012—64 广东德豪润达电气股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本公司因筹划重大事项，公司股票已于2012年12月20日（星期 四）开市起停牌。目前所筹划的股权收购及非公开发行股票事项已经董事会审议 通过并公告，公司股票将于2012年12月27日（星期四）开市起复牌，敬请留意。 广东德豪润达电气股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十四次 会议通知于2012年12月25日以电话及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决 结合通讯表决的方式于2012年12月26日在珠海市香洲区唐家湾镇金凤路一号德 豪润达四楼会议室举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会 议由董事长王冬雷先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下事项： 一、审议通过了《关于股权收购的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 详见刊登在2012年12月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《重大股权收购公告》。 二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性 文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际 情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请 非公开发行股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。 因该议案涉及公司控股股东芜湖德豪投资有限公司(持有本公司21.04%的股 份)拟以现金参与认购本次非公开发行股票10,000万股，关联董事王冬雷先生对该 议案回避表决，其他8名非关联董事对该议案进行了逐项表决。 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向 特定对象发行股票。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为芜湖德豪投资有限公司、吴长江先生。发 行对象符合法律法规的规定。 本次发行的股票全部采用现金认购方式。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 4、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过23,000万股（含23,000万股），其中芜湖德 豪投资有限公司认购10,000万股，吴长江先生认购13,000万股。在该范围内，将 由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商） 协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发 行价格相应进行调整。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 5、定价基准日及发行价格 本次非公开发行股票发行价格为5.86元/股，即定价基准日（公司第四届董事 会第二十四次会议决议公告日2012年12月27日）前二十个交易日公司股票交易均 价（6.51元/股）的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额为134,780万元，在扣除发行费用后，全部 用于补充公司流动资金。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享 本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、本次非公开发行股票决议有效期 本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 《前次募集资金使用情况报告》刊登在2012年12月27日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 五、审议通过了《非公开发行股票预案》。 关联董事王冬雷先生回避表决。 表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。 本议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 《非公开发行股票预案》刊登在2012年12月27日的《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 六、逐项审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议 案》。 1、公司与芜湖德豪投资有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》 关联董事王冬雷先生对该议案回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本事项构成关联交易，独立董事对该关联交易事项发表了独立意见： (1)公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司以本次非公开发行股票募 集资金符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。公司控股股东芜湖 德豪投资有限公司参与本次非公开发行股票的认购，表明其对公司未来前景充满 信心，有利于公司长期战略目标的实现。 (2)本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票 的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。芜湖德豪投资有 限公司认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。 (3)同意控股股东认购本次非公开发行股票的关联交易并提交公司董事会审 议。 2、公司与吴长江签订附条件生效的《股份认购协议》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 详见刊登在2012年12月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与特定对象签订附生效条件的 股份认购协议的公告》。 七、审议通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。 关联董事王冬雷先生对该议案回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》2012年12月27日刊登在巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn上。 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股 票相关事宜的议案》。 为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会 授权公司董事会全权办理与本次2012年非公开发行股票有关的全部事项，包括但 不限于： 1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时 机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等； 2、授权签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议； 3、授权聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条 款及办理工商变更登记； 5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜； 6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策 规定，对本次具体发行方案作相应调整； 7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。 九、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详见刊登在2012年12月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2013年第一次临时股东大 会的通知》。 特此公告。 广东德豪润达电气股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十六日 中财网
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