[上市]西北化工：新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：000791 证券简称：西北化工 公告编号：2012-052 西北永新化工股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 本次非公开发行新增股份533,157,900股为有限售条件流通股，发行价格为 7.44元/股，上市日期为2012年12月28日。本次非公开发行完成后，公司总股 本为722,157,900股。 一、释 义 除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下： 西北化工/上市公司/发行人/ 本公司 指 西北永新化工股份有限公司 交易对方/甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团公司 永新集团 指 西北永新集团有限公司，西北油漆厂之控股股东 西北油漆厂 指 西北油漆厂，西北化工原控股股东 永新涂料 指 西北永新涂料有限公司，置出资产承接对象 大容电力 指 甘肃电投大容电力有限责任公司 洮河水电 指 甘肃电投洮河水电开发有限责任公司 西兴能源 指 甘肃西兴能源投资有限公司 双冠水电 指 甘肃双冠水电投资有限公司 炳灵水电 指 甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司 九甸峡水电 指 甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司 河西水电 指 甘肃电投河西水电开发有限责任公司 小三峡水电 指 国投甘肃小三峡发电有限公司 交易标的、目标资产、标的 资产、拟购买资产 指 （1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权； （2）甘肃电投洮河水电开发有限责任公司100%的股 权；（3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的 股权；（4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90% 的股权；（5）甘肃电投河西水电开发有限责任公司 96.62%的股权。 本次交易、本次资产重组、 本次重组 指 西北油漆厂将所持西北化工39.27%的股权经甘肃省 国资委以及国务院国资委批准后无偿划转至甘肃电投， 同时西北化工与甘肃电投持有的水电资产进行资产置 换并非公开发行股份购买置换后水电资产差额，置换出 的资产、负债全部由永新集团承接之交易行为 框架协议 指 《西北永新集团有限公司、西北油漆厂、西北永新化工 股份有限公司与甘肃省电力投资集团公司关于重大资 产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架 协议》 重组协议 指 《西北永新集团有限公司、西北永新化工股份有限公司 与甘肃省电力投资集团公司之重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 交割协议 指 《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨 甘肃省电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》 审计基准日、评估基准日 指 2011年10月31日 交割审计基准日 指 2012年7月31日 本报告书 指 西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易实施情况报告及新增股份上市公 告书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、公司基本情况 公司名称（曾用名） 西北永新化工股份有限公司 证券简称（曾用简称） 西北化工（ＧST化工、ST化工、*ST化工） 证券上市时间 1997年10月14日 证券代码及上市地 000791 深圳证券交易所 注册地址 甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区 发行前注册资本 18,900万元 法定代表人 李宁平 董事会秘书 胡忠群 电话 （0931）8153928 传真 （0931）8153928 电子邮箱 gepicnyfz@163.com 办公地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路16号电力投资大厦8楼 邮政编码 730030 经营范围 以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高 科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。 三、本次新增股份发行情况 （一）本次新增股份发行类型：非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序 1、2011年9月23日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2011年11月8日，西北油漆厂与甘肃电投签署《西北油漆厂与甘肃省 电力投资集团公司之国有股份无偿划转协议》。该协议的主要内容有：划转股权 的基本情况、数量；划转基准日、划转方式；划转股权的过户及税费承担；声明、 保证及承诺；违约责任；争议的解决等。 3、2011年11月17日，西北化工、西北化工控股股东西北油漆厂、永新集 团与甘肃电投签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之 框架协议》。 4、2011年11月17日，西北化工第四届董事会召开临时董事会会议，审议 通过了《关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》 等议案，并于2011年11月19日公告。 5、2011年12月26日，甘肃电投召开总经理办公会议，同意本次交易之具 体方案。 6、2012年1月11日，西北化工与交易对方甘肃电投签署了《重大资产置 换及非公开发行股票购买资产协议》。 7、2012年1月11日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第 二次董事会会议，会议审议通过本次交易方案，并于2012年1月13日予以公告。 8、2012年3月12日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重大资产重组，并于2012年3月13日予以公告。 9、2012年6月2日，公司第四届董事会召开关于本次重大资产重组的第三 次董事会会议，会议审议通过了本次交易方案的调整，并签署了《重大资产置换 及非公开发行股票购买资产协议补充协议书》及《盈利预测补偿协议补充协议 书》。 10、2012年6月11日，甘肃省国资委下发“甘国资改组函[2012]50”号《关 于确认西北永新化工股份有限公司资产重组方案有关调整事项的函》，批准了前 述国有股权的无偿划转及本次重大资产重组方案调整。 11、2012年7月10日，西北化工接到中国证券监督管理委员会通知，西北 化工重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会上市公 司并购重组审核委员会2012年第18次工作会议审核并无条件通过。 12、2012 年8 月1日，西北化工收到中国证券监督管理委员会《关于核准 西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股 份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992号）。 13、2012年9月17日，西北化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了将西北油漆厂持有西北化工39.27%股权行政划拨给甘肃电投的股份 登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确 认书》。 14、2012年10月16日，经西北化工董事会审议后，西北化工、永新集团、 甘肃电投共同签订了《关于西北永新化工股份有限公司全部资产和负债暨甘肃省 电力投资集团公司置入资产交割事宜的协议书》，明确置入、置出资产的交割相 关事项。 15、2012年10月24日，甘肃电投拟置入五家水电资产的工商变更已完成， 国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并 出具了国浩验字[2012]704A170号《验资报告》。 16、本公司已于2012年10月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （三）发行时间 本次新增股份的发行时间为2012年10月26日。 （四）发行方式 本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象 发行股票。 （五）发行数量 本次新增股份发行数量为533,157,900股 发行对象 发行数量（股） 甘肃省电力投资集团公司 533,157,900 （六）发行价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即7.44元/股。本次发行价格已经本公司股东大会 批准。 （七）资产过户及债务转移情况 1、置入资产 本次重大资产重组的注入资产为甘肃电投持有的下属五家水电公司股权，包 括：1）甘肃电投大容电力有限责任公司100%的股权；2）甘肃电投洮河水电开 发有限责任公司100%的股权；3）甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司90%的股 权；4）甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司90%的股权；5）甘肃电投河西水 电开发有限责任公司96.62%的股权。2012年10月24日，上述五家水电公司股 权转让给西北化工的工商变更登记手续已完成，并从前述之日起，西北化工享有 与注入资产相关的一切权利、权益和利益，承担注入资产的风险及其相关的一切 责任和义务。2012年10月24日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组 及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170号《验资报 告》。截止2012年10月24日，西北化工已经收甘肃电投缴纳的新增注册资本（实 收资本）人民币533,157,900元，均系甘肃电投以净资产出资。本次增资完成后， 公司股本变更为人民币722,157,900元。 2012年10月26日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了向甘肃电投发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。 根据《交割协议》，目标公司股权过户予西北化工办理完毕工商登记变更手 续，甘肃电投即履行完毕向西北化工交付置入资产的义务。 2、置出资产 根据西北化工与永新集团以及甘肃电投签订的《框架协议》及《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置换出西北化工的资产是西北化工全 部资产及负债（该资产及负债金额以交割日为审计基准日出具的“（2012）京会 兴西安分审字第04060024号”）和虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态 而实际应由西北化工承担的全部或有债务，对于置换出资产相关人员的转移和安 置全部由西北化工原实际控制人永新集团承接。同时各方同意并确认，自交割日 （即2012年7月31日）起，永新集团享有与置出资产相关的一切权利、权益和 利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 根据《交割协议》，自资产交割日起，全部置出资产（包括需要办理变更登 记和过户手续及不需办理该等手续的置出资产）的所有权归永新集团或永新集团 指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由永新集 团或永新集团指定的第三方享有和承担，永新集团对置出资产拥有完全排他的实 际控制、处分权，甘肃电投、西北化工不再享有任何实际权利。 本次置出资产总额为61,960.16万元，由永新集团和其全资子公司西北永新 涂料有限公司（以下简称“永新涂料”）承接。具体过户或转移情况如下： A、流动资产 根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024 号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司流动资产账面值为 21,386.60 万元，上述流动资产已转移至永新涂料。 B、非流动资产 根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024 号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司非流动资产账面值为 40,573.56万元。 （A）长期股权投资 根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024 号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司长期股权投资账面值为 9,996.92万元。截止本报告出具日，除本公司所持天津环球高新技术投资有限公 司45%股权（账面值3,942.00万元，占置出资产总额比例6.36%）正在积极办理 工商过户手续之外，本公司母公司所持其他长期股权投资均已转移完毕。 （B）固定资产 根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024 号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司固定资产账面值为 15,457.26万元。截至本报告出具日，除编号为“银房权证城区字第085296”的 一处房屋（账面值21.06万元，占置出资产总额比例0.03%）正在办理过户手续 之外，其他均已完成转移。 （C）无形资产 根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024 号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司无形资产账面值为7,169.15 万元，只包括编号为“兰国用（2004）第C06555-2号”的一宗土地使用权。截 至本报告出具日，根据甘肃省人民政府（甘政函【2012】163）号批复，甘肃省 兰州市人民政府及甘肃省兰州市国土资源局城关分局已经确认，该土地使用权人 为西北永新涂料有限公司。 综上，置出资产均已由永新涂料或永新集团承接，已经转移的资产总额为 57,997.10万元，占置出资产总额的93.60%。未办理完成过户手续的资产仅占置 出资产总额的6.4%，该资产办理过户手续不存在重大法律障碍，同时，根据《交 割协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给 上市公司带来重大风险。 3、相关债权债务处理情况 根据北京兴华会计师事务所出具的“（2012）京会兴西安分审字第04060024 号”审计报告，截至2012年7月31日，西北化工母公司负债为29,923.35万元， 其中金融负债14,500.00万元，非金融负债15,423.35万元。本公司已向全部债权 人发出关于公司置出负债由永新涂料承接的通知，截止本报告书出具日，公司未 收到前述债权人主张提前偿付债务的要求。 截至本报告出具日，需转移的金融负债均已取得银行的同意或清偿；非金融 负债已取得债权人同意或清偿的金额为12,555.08万元。前述已经清偿或者取得 债权人同意的全部债务金额共计23,555.08万元，占总债务金额的90.41%。未取 得债权人同意的负债基本为公司涂料业务生产经营滚动发生和变化的采购材料 款、产品销售预收款项，以及工程施工尾款、押金等，该部分金额仅占置出总债 务金额的9.59%。 根据《交割协议》约定，西北化工在资产交割日之前形成的全部负债、或有 负债由永新集团或永新集团指定的第三方承担，西北化工不再承担任何清偿责 任。若因西北化工在资产交割日之前形成的负债、或有负债等致使债权人及/或 担保权人向西北化工追索债务及/或担保责任，永新集团应在接到西北化工关于 清偿债务及/或担保责任通知后十个工作日与相关债权人及或/担保权人进行积 极协商并承担清偿责任。若因永新集团未能按照本协议书的约定及时进行清偿给 西北化工造成损失的，永新集团应赔偿西北化工由此遭受的全部损失。 综上所述，公司本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经做出 妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。 （八）会计师事务所的验资情况 2012年10月24日，国富浩华会计师事务所对本次重大资产重组及发行股 份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170号《验资报告》，截止 2012年10月24日，公司已收到甘肃电投缴纳的新增注册资本（股本）人民币 伍亿叁仟叁佰壹拾伍万柒仟玖佰元整，出资方式为以净资产出资。 （九）新增股份预登记托管情况 本公司已于2012年10月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 本次发行对象为甘肃省电力投资集团公司。 1、发行对象基本情况 名称 甘肃省电力投资集团公司 企业性质 国有独资企业 法定代表人 李宁平 注册资本 人民币3,600,000,000元 成立日期 1988年5月23日 注册地址（办公地址） 兰州市酒泉路16号 营业执照注册号 620000100003029 税务登记证号 甘国（地）税62010322433064x号 经营范围 全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电 源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。 2、发行对象与公司之间的关联关系及关联交易情况 本次发行对象甘肃电投为公司控股股东。 本公司与发行对象甘肃电投之间的关联交易主要为关联担保、委托贷款及因 此产生的关联应付利息，情况如下： （1）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期 日 担保是否已 经履行完毕 甘肃省电力投资 集团公司 甘肃电投九甸峡水 电开发有限责任公 司 1,611,755,000.00 2008/3/4 2029/6/20 否 甘肃省电力投资 集团公司 甘肃电投洮河水电 开发有限责任公司 890,850,000.00 2004/6/6 2025/10/20 否 甘肃省电力投资 集团公司 甘肃电投炳灵水电 开发有限责任公司 1,991,660,000.00 2007/10/23 2030/7/7 否 甘肃省电力投资 集团公司 甘肃电投大容电力 有限责任公司 1,865,000,000.00 2007/4/3 2027/11/20 否 甘肃省电力投资 集团公司 甘肃电投河西水电 开发有限责任公司 225,000,000.00 2003/3/10 2018-8-5 否 甘肃省电力投资 集团公司 甘肃西兴能源投资 有限公司 140,000,000.00 2011/6/30 2021/9/29 否 甘肃省电力投资 集团公司 甘肃双冠水电投资 有限公司 356,000,000.00 2008/7/21 2029/8/10 否 合 计 7,080,265,000.00 （2）应付关联方利息 单位：元 项目名称 关联方 2011年12月 31日 2010年12月 31日 2009年12月 31日 应付利息 甘肃省电力投资集团公司 1,979,158.31 937,214.06 1,176,913.89 （3）委托贷款 单位：元 项目名称 关联方 2011年12月 31日 2010年12月 31日 2009年12月 31日 短期借款 甘肃省电力投资集团公司 967,000,000.00 250,000,000.00 150,000,000.00 长期借款 甘肃省电力投资集团公司 362,000,000.00 430,000,000.00 3、发行对象认购股份数量及限售期 本次定向发行新增股份533,157,900股，性质为有限售条件流通股，全部向 甘肃电投发行。 甘肃电投的限售期限为2012年12月28日至2015年12月27日。 十一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 本公司独立财务顾问西南证券出具了《西南证券股份有限公司关于西北永新 化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》，认为：“西北化工本次重大资产重组的实施过程操作规 范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，已按协议如期实施；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机构 验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有 权；相关的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了证券预登记手续；置出资产 和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，置出资产中部分尚未完 成工商登记或过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存 在损害上市公司及其股东利益的情形。” 十二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 公司本次重大资产重组的法律顾问——北京市天银律师事务所出具了《北京 市天银律师事务所关于西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产实施情况的法律意见书》，发表了结论意见：“本所律师认为，本次交易的 实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。” 四、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：西北化工 证券代码：000791 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为2012年12月28日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象 限售期 限售承诺 甘肃电投 2012年12月28日至 2015年12月27日 承诺自本次新增股份上市之日起36个月 内不转让本次非公开发行所认购的西北化 工股份。 五、本次新增股份登记变动情况及其影响 （一）本次新增股份登记前后股本结构及前十名股东变动情况 1、本次新增股份登记前后股本结构情况 类别 本次交易前 无偿划转股 份 本次发行新 股 本次交易后 股数（股） 比例 （%） 股数（股） 比例 （%） 一、有限售 条件流通 股 8,513 0.01 533,157,900 607,388,318 84.11 二、无限售 条件的流 通股 188,991,487 99.99 74,221,905 114,769,582 15.89 合计 189,000,000 100 722,157,900 100 2、本次新增股份登记前公司前10大股东 截至 2012年9月30日，本次新增股份登记前西北化工前10名股东持股 情况如下： 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 甘肃省电力投资集团公司 74,221,905 39.27% 流通A 股 文程 1,940,000 1.03% 流通A 股 闫荣 1,200,400 0.64% 流通A 股 王红军 1,080,000 0.57% 流通A 股 葛英霞 928,631 0.49% 流通A 股 罗琼 845,400 0.45% 流通A 股 冉茂程 800,088 0.42% 流通A 股 罗伦丁 774,300 0.41% 流通A 股 郑宋妹 704,700 0.37% 流通A 股 罗刚 598,435 0.32% 流通A 股 3、新增股份登记到帐后本公司前十大股东 本次新增股份登记到帐后，西北化工前10名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 甘肃省电力投资集团公司 607,379,805 84.11% 流通A 股 文程 1,940,000 0.27% 流通A 股 闫荣 1,200,400 0.17% 流通A 股 王红军 979,300 0.14% 流通A 股 冉茂程 934,588 0.13% 流通A 股 葛英霞 928,631 0.13% 流通A 股 罗琼 845,400 0.12% 流通A 股 郑宋妹 704,700 0.10% 流通A 股 罗刚 598,435 0.08% 流通A 股 陈能依 580,000 0.08% 流通A 股 （二）公司董事、监事、高级管理人员新增股份登记前后持股变 动情况 本次发行前，公司第四届监事会监事胡曦元持有公司8,513股股份；本次新 增股份登记后，公司第五届董事会董事、监事会监事以及高级管理人员没有直接 持有公司股份情况。 （三）股份变动对主要财务指标的影响 以经审计的上市公司、置入资产2012年1-7月、2011年度财务数据为基础， 在不考虑其他因素影响的情况下，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和 最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情 况如下表： 单位：元 项目 2012年1-7月 2011年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.08 0.23（注1） -0.04 0.23（注1） 每股净资产 1.70 4.29（注2） 1.66 4.05（注2） 注1：发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为本次置入资 产2012年1-7月或2011年度归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至2012 年7 月31日股本或截至2011年12月31日股本与本次非公开发行的股份数533,157,900股之 和，即722,157,900股。 注2：发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至2012 年7月31日或2011年12月31日本次置入资产的归属于上市公司股东权益，分母与发行 后每股收益的分母计算公式相同。 （四）管理层讨论与分析 1、本次交易前公司最近三年一期主要财务数据 项 目 2012-09-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总计(万元) 76,567.74 74,799.93 71,759.04 71,200.10 归属母公司股东的权益(万元) 32,852.85 31,416.84 32,169.66 31,405.54 资产负债率(%) 54.00 55.01 51.48 51.83 每股净资产(元) 1.7382 1.6623 1.7021 1.6617 营业收入(万元) 25,533.90 33,015.47 28,935.90 23,907.09 归属母公司股东的净利润(万元) 1,436.00 -752.82 764.12 1,144.91 每股收益(元) 0.0760 -0.0398 0.0404 0.0606 净资产收益率(%) 4.37 -2.40 2.38 3.65 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.0259 0.0595 0.1245 -0.0317 注：2012年9月30日的财务数据未经审计。 2、本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响 （1）本次交易完成前后公司资产构成比较分析 公司经审计的2012年7月31日、2011年12月31日报表及备考模拟报表 的资产构成对比如下表所示： 单位：万元 2012年7月31日 本公司 占比 备考报表 占比 货币资金 1,522.32 2.46% 28,379.00 2.18% 应收票据 464.17 0.75% 9,410.46 0.72% 应收账款 4,836.36 7.81% 23,506.74 1.80% 预付账款 2,613.72 4.22% 22,860.03 1.76% 其他应收款 5,009.68 8.09% 10,499.38 0.81% 存货 6,431.19 10.38% 260.69 0.02% 其他流动资产 509.16 0.82% - 0.00% 流动资产合计 21,386.60 34.52% 94,916.30 7.29% 长期股权投资 9,996.92 16.13% 38,571.52 2.96% 固定资产 15,457.26 24.95% 1,044,325.78 80.18% 在建工程 579.35 0.94% 111,151.55 8.53% 工程物资 - 0.00% 1,909.36 0.15% 固定资产清理 1,046.10 1.69% - 0.00% 无形资产 7,169.15 11.57% 8,850.53 0.68% 开发支出 375.84 0.61% - 0.00% 商誉 - 0.00% 1,812.16 0.14% 长期待摊费用 5,436.52 8.77% - 0.00% 递延所得税资产 512.43 0.83% 942.83 0.07% 非流动资产合计 40,573.56 65.48% 1,207,563.74 92.71% 资产合计 61,960.16 100.00% 1,302,480.04 100.00% 2011年12月31日 本公司 占比 备考报表 占比 货币资金 3,107.37 4.15% 21,673.98 1.73% 应收票据 1,201.51 1.61% 4,836.95 0.39% 应收账款 6,370.41 8.52% 9,338.94 0.75% 预付账款 2,945.62 3.94% 20,547.49 1.64% 其他应收款 1,535.35 2.05% 7,157.72 0.57% 存货 9,303.54 12.44% 238.48 0.02% 其他流动资产 10.06 0.01% - 0.00% 流动资产合计 24,473.88 32.72% 67,693.55 5.40% 长期股权投资 5,903.76 7.89% 36,639.32 2.92% 固定资产 18,162.82 24.28% 972,177.11 77.56% 在建工程 5,521.94 7.38% 164,680.50 13.14% 工程物资 - 0.00% 1,508.31 0.12% 固定资产清理 1,046.10 1.40% - 0.00% 无形资产 9,839.47 13.15% 8,884.19 0.71% 开发支出 375.80 0.50% - 0.00% 商誉 171.31 0.23% 1,812.16 0.14% 长期待摊费用 5,510.84 7.37% - 0.00% 递延所得税资产 822.34 1.10% 68.23 0.01% 非流动资产合计 50,326.05 67.28% 1,185,769.83 94.60% 资产合计 74,799.93 100.00% 1,253,463.38 100.00% 本次交易完成后，备考口径的资产规模大幅增加，截至 2011年末，公司资 产总额由本次交易完成前的7.48亿元增加至 125.35亿元，增幅达1575.75%。截 至2012 年7月31日，公司资产总额由本次交易完成前的6.2亿元增加至130.25 亿元，增幅达2,002.13%。本次交易完成后，本公司的资产结构发生较大变化， 流动资产和非流动资产在总资产中所占相对比例发生重大变化。主要原因是购入 公司与本次交易前的上市公司业务不同，拟置入资产主要从事的水电业务需要巨 额的固定资产投入，导致非流动资产比例较本公司大幅上升，而流动资产比率也 同时大幅下降。 （2）本次交易完成前后公司负债结构分析 公司经审计的2012年7月31日、2011年12月31日报表及备考模拟报表 的负债构成对比如下表所示： 单位：万元 2012年7月31日 本公司 占比 备考报表 占比 短期借款 9,000.00 30.08% 51,700.00 5.28% 应付票据 - 0.00% - 0.00% 应付账款 4,323.96 14.45% 26,257.36 2.68% 预收账款 664.90 2.22% 342.20 0.03% 应付职工薪酬 678.75 2.27% 902.22 0.09% 应交税费 155.74 0.52% 2,889.74 0.29% 其他应付款 7,722.55 25.81% 39,227.23 4.00% 一年内到期的非流动负债 - 0.00% 31,887.50 3.25% 其他流动负债 205.23 0.69% - 0.00% 流动负债合计 22,799.91 76.19% 158,954.91 16.22% 长期借款 5,500.00 18.38% 820,874.00 83.78% 递延所得税负债 - 0.00% - 0.00% 其他非流动负债 1,623.44 5.43% - 0.00% 非流动负债合计 7,123.44 23.81% 820,874.00 83.78% 负债合计 29,923.35 100.00% 979,828.91 100.00% 2011年12月31日 本公司 占比 备考报表 占比 短期借款 9,000.00 21.87% 101,700.00 10.73% 应付票据 5,548.54 13.48% - 0.00% 应付账款 1,208.28 2.94% 28,515.38 3.01% 预收账款 2,324.97 5.65% 341.27 0.04% 应付职工薪酬 260.30 0.63% 440.01 0.05% 应交税费 7.82 0.02% 4,106.18 0.43% 其他应付款 14,790.12 35.95% 33,092.36 3.49% 一年内到期的非流动负债 - 0.00% 55,599.00 5.86% 其他流动负债 205.23 0.50% - 0.00% 流动负债合计 33,345.28 81.04% 225,451.01 23.78% 长期借款 6,000.00 14.58% 722,658.00 76.22% 递延所得税负债 - 0.00% - 0.00% 其他非流动负债 1,801.16 4.38% - 0.00% 非流动负债合计 7,801.16 18.96% 722,658.00 76.22% 负债合计 41,146.43 100.00% 948,109.01 100.00% 本次交易完成后，备考口径的负债规模大幅增加。截至2011年末，负债总 额由交易前41,146.43万元增加至交易后的948,109.01万元，负债总额增加了 906,962.58万元，增长幅度为2204.23%。 负债增长的原因主要是由于公司的主营业务由原来的化工涂料业务变更为 水电业务，并且规模大，备考架构下公司用于固定资产投入的长期借款金额较大， 2011年年底和2012年7月末占据备考负债总额的76.22%和83.87%。本次交易 注入资产为优质水电资产，投资金额高，运营期限长，但现金流稳定、盈利性较 好，配置较高的长期负债财务风险较小。 综上所述，备考上市公司财务报表的资产负债结构综合反映了本次交易完成 后上市公司的资产结构，符合水电资产的资产结构特征。交易完成后，公司资产 规模显著增大，资产质量有较大提高，抵御风险的能力增强。 本次交易前后偿债能力指标比较如下： 项目 交易前 交易后 增长额 流动比率 0.73 0.30 (0.43) 速动比率 0.45 0.30 (0.15) 资产负债率 55.01% 75.75% 20.74% 本次交易完成后，公司的资产负债率约75%，比交易前高，这主要是由于化 工行业和水电行业的资产配置特点不同所致，交易后上市公司资产为优质水电资 产，资产负债率较高符合水电行业的特征，整体上看公司的资产负债数额保持在 合理的水平。本次交易完成后，公司的经营资产的水电资产，具有稳定长期的现 金流，公司负债以非流动负债为主，主要为长期借款，利润足够覆盖债务利息， 公司财务风险较小。 总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率高，但公司盈利性较好，现 金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。 （3）本次交易完成前后公司盈利能力分析 本次交易完成后，甘肃电投全部水电业务进入公司，公司的盈利能力将得到 大幅提升。根据上市公司2012年备考盈利预测情况，2012年预计净利润为 20,152.30万元；2012年预计归属于母公司所有者净利润为19,656.37万元。 经会计师审核的模拟合并盈利预测审核报告，2011年实现数和2012年盈利 预测简表为： 单位：万元 项 目 2011年审定数 2012年预测数 营业收入 122,891.04 142,630.03 营业利润 18,399.78 21,495.24 利润总额 18,647.90 21,495.24 净利润 17,180.26 20,152.30 归属于母公司所有者的净利润 16,561.91 19,656.37 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）独立财务顾问 名称： 西南证券股份有限公司 通讯地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 法定代表人： 余维佳 电话： 010-88092288 传真： 010-88091826 联系人： 张炳军、李阳、魏海涛、琚鹏飞 （二）法律顾问 名称： 北京市天银律师事务所 地址： 北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 负责人： 朱玉栓 电话： 010-62159696 传真： 010-88381869 联系人： 朱玉栓、刘文艳、李强 （三）财务审计机构 1、西北化工审计机构 名称： 北京兴华会计师事务所有限责任公司 地址： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 法定代表人： 王全洲 电话： 010-82250666 传真： 010-82250851 联系人： 孙建、谢中梁 2、甘肃电投审计机构 名称： 国富浩华会计师事务所 地址： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 法定代表人： 杨剑涛 电话： 010-82250666 传真： 010-82250851 联系人： 李宗义、张有全 （四）评估机构 名称： 中联资产评估集团有限公司 地址： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心 法定代表人： 沈琦 电话： 010-88576650 传真： 010-88576645 联系人： 范树奎、卢青、徐冰峰 七、财务顾问的上市推荐意见 （一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况 公司于2011年10月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。西 南证券股份有限公司指定张炳军、李阳作为本公司本次重大资产重组事宜的财务 顾问主办人。 （二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 独立财务顾问西南证券认为：“西北化工本次重大资产重组的实施过程操作 规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，已按协议如期实施；本次购买资产的注入事项已按协议实施，经验资机 构验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有 权；相关的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了证券预登记手续；置出资产 和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，置出资产中部分尚未完 成工商登记或过户手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存 在损害上市公司及其股东利益的情形。” 八、其他重要事项 公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的 事项。 九、备查文件 （一）备查文件目录 1、国富浩华会计师事务所出具的国浩验字[2012]704A170号《验资报告》。 2、西南证券股份有限责任公司出具的《西南证券股份有限责任公司关于西 北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情 况之独立财务顾问核查意见》。 3、北京市天银律师事务所出具的《北京市天银律师事务所关于西北永新化 工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律 意见书》。 4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票 的股权登记证明文件。 5、中国证监会出具的《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换 及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992 号）。 6、《西北永新化工股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》等经中国证监会审核的申请文件 （二）查阅方式 1、西北永新化工股份有限公司 办公地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号甘肃电投大厦8楼 联系人：胡忠群、寇世民 联系电话：0931-8153928；0931-8182934 传真： 0931-8153928 2、西南证券股份有限公司 注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层 电话：010-88092288 传真：010-88091826 联系人：张炳军、李阳、魏海涛、琚鹏飞 3、指定信息披露报刊：证券时报 4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 西北永新化工股份有限公司 董事会 2012年12月27日 中财网
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