[公告]德豪润达：非公开发行股票预案
股票代码：002005 股票简称：德豪润达 编号：2012—67 广东德豪润达电气股份有限公司 非公开发行股票 预案 二〇一二年十二月 发行人声明 广东德豪润达电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非 公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会，其它政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决 定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、广东德豪润达电气股份有限公司本次非公开发行股票的相关事项已经第四届 董事会第二十四次会议决议通过。 2、本次非公开发行对象包括公司控股股东芜湖德豪投资有限公司，以及拟引进 的战略投资人吴长江先生。发行对象均与公司签订了附条件生效的股份认购合同。 3、本次拟非公开发行股票数量为不超过23,000万股，其中控股股东芜湖德豪投 资有限公司认购10,000万股，吴长江先生认购13,000万股。发行对象以现金认购本次 发行的股票。 4、本次非公开发行价格按定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议 公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（6.51 元/股）的90%确定，为5.86 元/ 股。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。 本次非公开发行的股价自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过134,780万元，扣除发行费用 后全部用于补充流动资金。 6、本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准方可实 施。 7、2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修 正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》。关于公司利润分配和现金分 红政策情况，请详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/德豪润达 指 广东德豪润达电气股份有限公司 董事会 指 本公司董事会 控股股东/芜湖德豪投资/ 珠海德豪电器 指 芜湖德豪投资有限公司，及其前身珠海德豪电器有限公 司 香港德豪润达 指 德豪润达国际（香港）有限公司 广东健隆达 指 广东健隆达光电科技有限公司 深圳锐拓 指 深圳市锐拓显示技术有限公司 雷士照明 指 雷士照明控股有限公司 本预案 指 广东德豪润达电气股份有限公司2012年向特定对象非 公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发 行 指 广东德豪润达电气股份有限公司2012年向特定对象非 公开发行人民币普通股（A股）股票的行为 认购协议 指 广东德豪润达电气股份有限公司分别与芜湖德豪投资、 吴长江签署的附条件生效的股份认购协议 元 指 人民币元 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 LED 指 LED(Light Emitting Diode)，发光二极管，简称LED， 是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件， 它可以直接把电转化为光。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、公司已初步形成规模优势和较为完整的LED产业链，形成LED行业和小 家电行业双主业经营模式 公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，在出口市场具有明显的 竞争优势，总体规模上处于国内同行业前列，部分产品如面包机、电烤箱和电炸 锅等西式小家电产品的市场占有率在欧美市场处于领先地位。 为了响应国家环保、节能战略的实施、把握LED行业发展的先机，公司自 2009年开始从产业链下游切入LED产业，先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓 等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显 示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的 研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金 先后在芜湖、大连、扬州等地出资设立LED生产研发基地，从事LED芯片制造、 LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中游。通过一定时间的技术与人 才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司 已初步形成规模优势和较为完整的LED产业链。 根据公司发展战略要求，公司已形成LED行业和小家电行业双主业经营模 式。公司将逐步建立起具有行业影响力的光电产业化基地，并不断推动产业链 向前端发展，建设具有国际水平的技术研发及服务平台，在LED产品的核心技 术方面获得突破，从而成长为拥有自主知识产权和自主品牌的、集研发、生产、 销售于一体的大型LED产品制造商和行业领导者。 2、公司业务规模的持续扩大，需要进一步充实流动资金 近三年公司的营业收入逐年增长。2009年至2011年公司营业收入分别为 192,183.29万元、259,529.38万元、306,548.07万元，2010年度和2011年度营业收 入较上年分别增加35.04%和18.12%。其中LED业务于2011年度实现营业收入 91,272.73万元，比上年大幅上升151.06%。随着公司LED业务建设项目的陆续建 成和达产，公司的业务规模将进一步扩大。 从2011年开始，公司执行“二次创业、全面转型”的五年规划，为打造LED 产业链、开拓LED产品市场以及保持小家电业务的竞争优势，均需要大量资金 的投入。公司虽于2009年以来完成两次非公开发行，并正在申请发行不超过8 亿元的公司债券，但其所募集资金与投资总额相比仍显不足。2010年非公开发 行股票募集资金净额15.06亿元，全部用于芜湖基地LED产业化项目，该项目的 总投资为16.03亿元；2012年非公开发行股票募集资金净额15.22亿元，用于LED 外延片生产线项目12.18亿元、3.04亿元补充公司流动资金，而LED外延片生产 线项目的总投资额49.82亿元，需公司自有资金投入的金额较大；经2012年第二 次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过8亿元的公司债券，拟 将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还31,969.00万元短期借款，剩余部 分补充流动资金。为了保持公司品牌和规模优势，进一步发展LED产业，公司 未来需要充沛的流动资金支持业务发展。 3、公司计划收购雷士照明合计约20%的股份，共需支付股权转让款约16.54 亿港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金 2012年12月11日至2012年12月21日，公司通过全资子公司香港德豪润 达于在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷 士照明（股票代码：02222）26,038万股，占其已发行普通股股份总数315,851.30 万股的8.24%，交易金额70,347.42万港元。 2012年12月25日，公司全资子公司香港德豪润达与吴长江先生全资拥有 的NVC Inc.签署附生效条件的《股份转让协议》，香港德豪润达拟向NVC Inc. 购买其持有的雷士照明普通股37,292.10万股，占雷士照明已发行普通股股份总 数的11.81%，交易金额95,094.86万港元。若上述股权购买协议得以履行，香港 德豪润达将合计持有雷士照明63,330.10万股，占其已发行普通股总数的20.05%， 将成为雷士照明的第一大股东。本次股权收购合计交易金额165,442.28万港元 （按12月25日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.81197折算约合 人民币按134,334.16万元）。 通过对雷士照明的股权收购，公司将成为雷士照明单一最大股东，并将进 入其董事会。雷士照明在全国拥有36家运营中心和3000多家品牌专卖店组成完善 的客户服务网络。在全球，雷士照明在30多个国家和地区设立了经营机构，展开 国际化营销战略。公司将积极谋求与雷士照明在LED照明产品推广上的深度合作， 以期利用其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的LED照明产品，在即 将到来的LED照明时代将德豪润达打造成为全球最优秀的LED企业之一。 公司计划收购雷士照明合计约20%的股份，共需支付股权转让款约16.54亿 港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金。 （二）本次非公开发行股票的目的 公司计划通过本次非公开发行A 股募集资金不超过134,780万元，扣除发 行费用后全部用于补充流动资金，以满足公司业务规模持续增长的需要。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的对象为公司控股股东芜湖德豪投资，以及公司拟引进的 战略投资人吴长江先生。 1、 截至本预案公告日，芜湖德豪投资持有公司股份245,356,800股，持股 比例为21.04%，为公司控股股东。 2、截至本预案公告日，吴长江持有雷士照明18.60%的股份，公司持有雷士 照明8.24%的股份，吴长江和公司共同参股雷士照明，除上述情况及拟参与本次 非公开发行外，吴长江与本公司不存在任何关系。 3、发行对象在本预案公告前24个月与公司发生的重大交易情况请见本预案 “第二节本次非公开发行认购人的基本情况”之“七、本发行预案披露前24个月 发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ”。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （二）发行方式和定价原则 本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。 本次非公开发行股票发行价格为5.86 元/股，为定价基准日（公司第四届董 事会第二十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（6.51元/ 股）的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股 数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （三）发行数量 本次拟非公开发行股票数量为不超过23,000万股，其中控股股东芜湖德豪 投资认购10,000万股，吴长江先生认购13,000万股。发行对象以现金认购本次 发行的股票。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认 购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，认购对象的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后 的发行价格相应进行调整。 （四）限售期 本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 （五）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享 本次发行前的滚存未分配利润。 四、募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额不超过134,780万元，在扣除发行费用后， 全部用于补充公司流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东芜湖德豪投资以现金认购本次发行的股份，构成与本公司的关 联交易。芜湖德豪投资及其关联股东将回避相关事项的表决。 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为1,166,400,000股，其中，第一大股东芜 湖德豪投资持有公司245,356,800股，持股比例为21.04%，芜湖德豪投资的一致 行动人王晟持股34,406,400股，持股比例为2.95%。两者合计持有本公司 279,763,200股股份，持股比例为23.99%。 本次计划发行不超过230,000,000股股份，按照发行上限测算，发行后公司 的总股本为1,396,400,000股，芜湖德豪投资持有公司345,356,800股，持股比例 为提高至24.73%，且仍为公司的第一大股东；芜湖德豪投资和一致行动人王晟合 计持股379,763,200股，持股比例提高至27.20%。因此，本次非公开发行股票不 会导致公司实际控制权发生变化。 七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条 件 按照公司目前的股本结构，经过测算，本次非公开发行股票预案的实施不会 导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程 序 1、本次非公开发行已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过； 2、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过； 3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。 第二节 本次非公开发行认购人的基本情况 一、 芜湖德豪投资的基本情况说明 （一） 基本情况 公司名称：芜湖德豪投资有限公司 住所：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼 法定代表人：韦坤莲 注册资本：人民币3,000万元 成立时间：1998年6月3日 企业类型：有限责任公司 经营范围：项目投资；电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品及 易制毒化学品）、电子计算机及配件的批发、零售；社会经济信息咨询及商务服 务（不含许可经营项目） 芜湖德豪投资前身为珠海德豪电器有限公司。2011年3月，珠海德豪电器 有限公司更名为芜湖德豪投资，法定住所变更为芜湖经济技术开发区管委会办公 楼三楼。除上述注册地址及名称的变更外，其余工商登记注册项目未发生变化。 （二） 股权结构 截至 2012年11月30日，芜湖德豪投资股权结构情况如下： 股东名称 出资额 股权比例 王冬雷 2,700万元 90% 王晟 300万元 10% 合计 3,000万元 100% 芜湖德豪投资的实际控制人为王冬雷，持有芜湖德豪投资90%股权。截至本预 案公告日，芜湖德豪投资持有公司245,356,800股，持股比例为21.04%，为公司的 控股股东（芜湖德豪投资所持公司股份中103,052,200股设定了质押，其中 89,052,200股质押给芜湖市鸠江建设投资有限公司，14,000,000股质押给南京银行 股份有限公司城东支行）。公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结 构图如下： 兄弟关系 90% 10% 21.04% 2.95% 公司 芜湖德豪投资 王晟 王冬雷 （三） 最近三年的业务发展和经营成果（已经审计） 截至本预案公告日，芜湖德豪投资除进行股权投资外，并不实际从事具体产 品的生产和销售。芜湖德豪投资最近三年的业务发展和经营成果如下（已经审 计）： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 主营业务收入 306,548.07 259,849.19 192,183.29 营业利润 8,566.89 -2,303.15 25,819.00 净利润 32,483.93 16,496.34 21,181.28 （四） 最近一年的主要财务数据（已经审计） 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2011年12月31日 流动资产合计 313,088.86 非流动资产合计 365,496.09 资产合计 678,584.94 流动负债合计 349,141.39 非流动负债合计 94528.8630 负债合计 443,670.25 所有者权益合计 234,914.70 归属于母公司所有者权益合计 52,381.09 简要合并利润表 单位：万元 项目 2011年度 营业总收入 306,548.07 营业总成本 235,125.91 营业利润 8,566.89 利润总额 39,181.56 归属于母公司所有者的净利润 32,483.93 二、 吴长江的基本情况说明 （一） 吴长江的基本情况 吴长江，男，47岁，中国籍，工商管理硕士，住所为广东省惠州市惠城区 惠沙堤7号。 吴长江先生最近五年的任职情况如下： 任职单位名称 职务 任职起止时间 是否与所任职单位存在产权关系 雷士照明 董事长、执行董事 及首席执行官 2006年3月至 2012年5月24日 截止本预案公告日，直接持有25,281,000 股，并通过NVC Inc.间接持有562,148,000 股，合计占雷士照明已发行普通股股份总数 3,158,513,000股的18.60%,并拥有 30,476,000股购股权。 雷士照明 董事会临时运营 委员会负责人 2012年9月4日 起至今 同上 NVC Inc. 董事长 2006年9月至今 持有100%股权 CJI HOLDING INC. 董事 2012年4月至今 吴长江先生持有85%股权，其配偶吴恋女士 持有15%股权。合计持股100% CRS Electronics Inc. 董事、董事会主席 2012年6月至今 吴长江先生通过CJI HOLDING INC.间接持股 42.58% （二） 核心企业、关联企业的主营业务情况 1、截止本预案公告日，吴长江先生持有企业权益情况如下： 序号 企业名 称 持股比例 主营业务 备注 1 NVC Inc. 吴长江先生持有 100%股权 除持有雷士照明 17.80%股权外，NVC Inc.没有其他业务 NVC Inc.是在英属维尔京群岛注册成立 的公司 2 CJI HOLDING INC. 吴长江先生持有 85%股权，其配偶 吴恋女士持有 15%股权。 投资，现持有CRS Electronics Inc. 42.58%股权 CJI HOLDING INC.和CRS Electronics Inc.均是在加拿大注册成立的公司，CRS Electronics Inc.在北美销售照明产品 2、截止本预案公告日，吴长江先生的关联企业情况如下： 序号 名称 注册资本 （万元） 主营业务 关联关系备注 1 中山市圣地 爱司照明有 限责任公司 100 研发、设计、销售：家居照明灯具 近亲属有重大影响的企 业 2 山东雷士照 明发展有限 公司 1,000 照明灯饰产品的研发、设计、生产 及销售；货物及技术进出口 近亲属有重大影响的企 业 3 惠州雷士光 环境工程有 限公司 1,008 照明工程设计及安装、园林绿化工 程、水电安装工程；销售：照明器 材、空调设备、电器设备。 近亲属有重大影响的企 业 4 重庆恩纬西 实业发展有 限公司 5,008 光源、电器、灯具、灯杆、模具、 交通信号设备；LED路灯、隧道灯、 景观灯等LED系列产品；太阳能照 明装置、风光互补照明装置、太阳 能发电装置；电力钢管杆塔、通讯 杆塔、变电站构架、钢结构产品、 风力发电塔筒的制造、加工、销售； 城市道路照明工程及园林绿化景观 的规划设计与施工；机电设备安装 工程、钢结构工程、环保工程的安 装与施工。货物进出口。 近亲属有重大影响的企 业 三、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 根据芜湖德豪投资出具的承诺函，芜湖德豪投资及其董事、监事、高级管理 人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 根据吴长江先生出具的承诺函，吴长江在最近五年内没有受过行政处罚、刑 事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、 本次发行后同业竞争情况 1、本次发行前，控股股东芜湖德豪投资不存在与本公司正在或将要生产经 营的相同产品及业务，不存在同业竞争。 为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖德豪投资已向公司出具《承诺函》， 承诺除本公司外，芜湖德豪投资不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务 的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的 业务竞争。 本次发行完成后，芜湖德豪投资仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的 相同产品及业务，不存在同业竞争。 2、本次发行前，吴长江从事的主要业务为直接以及通过全资拥有的NVC Inc. 参股了雷士照明，吴长江并通过CJI HOLDING INC.持有CRS Electronics Inc. 42.7%股权。吴长江与德豪润达直接不存在同业竞争。 本次发行完成后，吴长江与德豪润达仍然不存在同业竞争。 五、 本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间的重大交易情况 （一）本发行预案披露前24个月，芜湖德豪投资及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况 1、为公司提供担保 本发行预案披露前24个月，芜湖德豪投资（包括其前身珠海德豪电器）为 公司及公司的控股子公司提供信用担保的情况如下： 单位：亿元 时间 担保余额 担保方 2012年9月末 19.03 芜湖德豪投资 2011年末 10.80 芜湖德豪投资 2010年末 21.00 珠海德豪电器 2、为公司提供资金 本发行预案披露前24个月，芜湖德豪投资（包括其前身珠海德豪电器）为 公司提供资金情况如下： 单位：万元 公司 2012年9月末 2011年末 2010年 发生额 期末余额 发生额 期末余额 发生额 期末余额 芜湖德豪投资 6,364.37 11.03 8,994.32 1,633.18 4,900.00 714.84 芜湖德豪实业有限公司 - - 200.00 0.00 0.00 490.00 大连德润达实业有限公司 50.00 274.46 28,800.00 22,799.46 - - 合计 6414.37 285.49 37,994.32 24,432.64 4,900.00 1,204.84 注：芜湖德豪投资持有芜湖德豪实业有限公司100%股权，持有大连德润达实业有限公司95% 股权。 3、认购公司2010年度非公开发行股票 经中国证监会证监许可【2010】1084号文核准，公司于2010年10月19日 向四名特定发行对象非公开发行了人民币普通股股票16,000万股，每股发行价 格为9.54元。其中，珠海德豪电器出资53,424万元认购5,600万股。 （二）本发行预案披露前24个月，吴长江先生与上市公司之间的重大交易 情况 本发行预案披露前24个月，吴长江先生与上市公司存在下述重大交易情况： 1、2012年11月，德豪润达与吴长江先生控股的加拿大CRS Electronics Inc. 签署协议并约定：德豪润达为CRS Electronics Inc.提供在中国的生产服务， 包括“Energizer”及或“ICE”品牌的LED照明产品，以及CRS Electronics Inc. 指定的其他产品，供CRS Electronics Inc.在北美地区销售。预计合同签订三 年内CRS Electronics Inc.每年将向德豪润达采购不低于2,500万美元的LED 照明产品。本协议无限期，但合同一方提前180天书面通知对方可以终止该协议。 2、2012年12月25日，公司全资子公司香港德豪润达与吴长江先生全资拥 有的NVC Inc.签署了附生效条件的《股份转让协议》，香港德豪润达拟向NVC Inc. 购买其持有的雷士照明普通股37,292.10万股，占雷士照明已发行普通股股份总 数的11.81%，交易价格为95,094.86万港元。 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 一、公司与芜湖德豪投资签订的股份认购协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间； 1、合同主体： 甲方：广东德豪润达电器股份有限公司 住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号 乙方：芜湖德豪投资有限公司 住所：芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼 2、签订时间：2012年12月25日 （二）认购方式、支付方式 1 、认购方式、数量 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的10,000万股股份。若甲方股票在 定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股 份数量按调整后的发行价格相应进行调整。 2 、认购价格 乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.86 元 人民币/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发 行价格相应调整。 3 、股款支付时间及方式 3.1 甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方依据 本协议第2条规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），甲方应在该 付款通知中载明认购股份数量及认购金额，并明确提供指定的拟接收乙方 认购价款的专用帐户信息。 3.2 乙方应在收到甲方依据本协议第3.1条所述的付款通知后，按照付款通知规 定的期限将本协议第2条所述的认购款项支付至本协议第3.1条所述的专用 帐户。 4 、股份交割 4.1 甲方应在乙方付款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请适格的会计 师事务所对乙方支付的总认购价款进行验资并出具相应的验资报告。 4.2 甲方应在本协议第4.1条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期 限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记 在乙方名下的法律手续。 5 、认购股份的限售期 乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的36个月。 （三）合同的生效条件和生效时间 本协议在满足以下全部条件后生效： 甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次向乙方及其他特定对象非公开发 行股票事宜； 中国证券监督管理委员会已核准甲方本次向特定对象非公开发行股票事宜。 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 除了附上述生效条件外，合同未附带其他保留条款、前置条件。 （五）违约责任条款 本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对 方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金 的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付0.05%的违约金。 如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用， 包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予 足额补偿。 二、公司与吴长江签订的股份认购协议的主要内容 （一）合同主体、签订时间； 1、合同主体： 甲方：广东德豪润达电器股份有限公司 住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号 乙方：吴长江 住所：广东省惠州市惠城区惠沙堤7号 2、签订时间：2012年12月25日 （二）认购方式、支付方式 1 、认购方式、数量 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的13,000万股股份。若甲方股票在 定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股 份数量按调整后的发行价格相应进行调整。 2 、认购价格 乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股 票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.86 元 人民币/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发 行价格相应调整。 3 、股款支付时间及方式 3.1 甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方依据 本协议第2条规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），甲方应在该 付款通知中载明认购股份数量及认购金额，并明确提供指定的拟接收乙方 认购价款的专用帐户信息。 3.2 乙方应在收到甲方依据本协议第3.1条所述的付款通知后，按照付款通知规 定的期限将本协议第2条所述的认购款项支付至本协议第3.1条所述的专用 帐户。 4 、股份交割 4.1 甲方应在乙方付款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请适格的会计 师事务所对乙方支付的总认购价款进行验资并出具相应的验资报告。 4.2 甲方应在本协议第4.1条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期 限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记 在乙方名下的法律手续。 5 、认购股份的限售期 乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行 结束之日起的36个月。 （三）合同的生效条件和生效时间 本协议在满足以下全部条件后生效： 甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次向乙方及其他特定对象非公开发 行股票事宜； 中国证券监督管理委员会已核准甲方本次向特定对象非公开发行股票事宜。 （四）合同附带的任何保留条款、前置条件 除了附上述生效条件外，合同未附带其他保留条款、前置条件。 （五）违约责任条款 本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对 方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。 乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金 的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付0.05%的违约金。 如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用， 包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予 足额补偿。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过134,780万元，在扣除发行费用 后，全部用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金投资项目基本情况 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金， 以满足公司生产经营所需。 本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金的合理性和必要性： 1、LED行业普遍营业周期较长，对流动资金需求较大。LED行业对流动资金 的需求量较大，从业务领域涉及整个LED产业链的上市公司（三安光电、联创光 电、同方股份、士兰微、乾照光电）的实际情况来看，普遍应收账款回笼时间较 长（2011年度平均应收账款周转天数为95天）、存货采购和储备的资金占用较大 （2011年度平均存货周转天数为152天），普遍应收账款回笼时间较长、存货采 购和储备的资金占用较大。随着公司LED业务规模的扩大，预计公司对流动资金 的需求将产生一定的缺口。 2、公司业务规模的持续扩大，需要进一步充实流动资金。近三年公司的营 业收入逐年增长。2009年至2011年公司营业收入分别为192,183.29万元、 259,529.38万元、306,548.07万元，随着公司LED业务建设项目的陆续建成和达 产，公司的业务规模将进一步扩大。为了保持公司品牌和规模优势，进一步发 展LED产业，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。 3、公司计划收购雷士照明合计约20%的股份，共需支付股权转让款约16.54 亿港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金 综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金是公司生 产经营所需，具备合理性和必要性。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行实施后，募集资金扣除发行费用后全部补充公司流动资金， 有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略目标。本次发行完成后，公司的业 务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理， 同时公司资产负债率也将有一定下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风 险能力。有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升，使公司财务状况得到优 化与改善。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务的影响 公司目前的业务范围是开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动 器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、 数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、 现代办公用品、通讯设备及其零配件(不含移动通信设备及需主管部门审批方可 生产的设备)；开发、生产上述产品相关的控制器及软件,设计制造与上述产品相 关的模具；上述产品技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；LED 芯片的进出口贸易。 本次非公开发行实施后，募集资金扣除发行费用后全部补充公司流动资金， 有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略目标。本次发行完成后，公司的业 务范围保持不变。本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。 （二）对公司章程的影响 本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，截至 本发行预案出具日，暂无其它调整计划。 （三）对股东结构的影响 公司本次发行完成后，公司实际控制权没有发生变更。随着新股东的引入， 有利于公司治理结构的优化。 （四）对高管人员结构的影响 截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。 本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司业务收入结构的影响 本次非公开发行后，不会对公司的业务结构产生重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结 构更趋合理，整体实力和抗风险能力得到显着增强。 1、财务状况的变动 本次发行后，公司的资产规模及净资产将大幅度增加，降低了公司资产负债 率，改善了财务结构，提高了公司债务融资的能力。 2、盈利能力的变动 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于扩大业务规模，提 高资金周转，减少财务费用，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。 3、现金流量的变动 本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大 幅增加。随着公司资本金的充实和融资能力的增强，公司通过优化业务结构，未 来经营活动现金流也将有一定程度的增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦 不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截止2012年9月末，公司母公司报表口径的资产负债率为44.94%，公司合并 报表口径的资产负债率为47.01%。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，有 助于改善公司财务结构，降低财务成本。 第六节 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 1、财政政策及税收优惠政策变化风险 2009年以来国家及众多地方政府出台了针对LED设备补贴的优惠政策，使 得公司陆续获得一定的政府补贴，对公司现有盈利状况形成良好支撑，减轻了项 目投资初期的资金压力。但上述补贴政策存在到期和停止的风险：扬州市政府已 于2011年7月结束对LED设备的财政补贴，随着扬州的补贴政策停止，其它地 方政府可能也将陆续跟进；在芜湖市政府发布的《芜湖市人民政府办公室印发关 于促进LED产业发展政策的若干通知》中提到，针对LED设备的补贴政策将于 2012年底到期，但尚没有出台明确的叫停计划。随着各地优惠政策的陆续到期， 公司获得补贴的可持续性存在不确定性。 根据《关于公布广东省2011年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤 科高字[2012]33号），公司、子公司威斯达电器(中山)制造有限公司通过高新技 术企业复审，自2011年1月1日至2013年12月31日享受国家高新技术企业所得税优 惠政策；根据《关于公布安徽省2011年第二批高新技术企业认定名单的通知》（科 高[2012]27号），子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司自2011年1月1日至2013 年12月31日享受国家高新技术企业所得税等政策优惠；根据《外商投资企业所得 税过渡期优惠备案通知书》（直外减资[2008]003号）文件，子公司中山德豪润 达电器有限公司“两免三减半”优惠期限从2008年起计算。发行人及下属子公司现 有税收优惠政策的到期，以及国家与地方税收政策的变化，将对公司的经营业绩 产生影响。 2、市场竞争风险 从长远来看，我国LED产业的产能，特别是上游LED外延片和芯片的产能 还远不能满足行业发展的需要。但近年来，LED产业链上下游产品的产能增长 明显；国内低端LED芯片市场竞争继续加剧；没有技术及市场优势的小型LED 封装企业将率先出局；LED应用（照明）成为份额最大的细分领域，渠道和品 牌是抢占市场的关键。公司已逐步形成LED事业全产业链，若不能及时建立相 应的产品销售渠道、树立自身品牌、生产技术和产品研发不能满足市场需求，将 可能导致公司的LED业务不能获得预期收益。 3、技术风险 目前LED产业处于高速发展阶段，LED技术发展迅速，国内外技术装备与生 产工艺不断更新。公司必须持续加大技术人才引进力度，在新产品开发、新技术 应用等方面加快步伐和投入，才能保持其在LED行业的竞争力。但如果公司未来 对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场需求，将对公司生产经营造成不 利影响。 4、管理风险 近年来，由于LED业务的开展，公司的资产规模大幅增长。发行人规模的 快速膨胀、子公司地域布局广阔，现有组织模式和相应的管理制度可能会不适应 规模扩张的需要。相比小家电行业而言，LED行业资金密集型、技术密集型特 征更加突出，如何建立更加有效的投资决策体系，建立完善的产品质量控制体系， 引进和培养各类人才成为公司面临的重要问题。如果公司不能适应业务规模与资 产规模的扩大而有效地提高管理水平，将对公司的生产经营造成不利影响，从而 制约公司的进一步发展。 5、资金压力较大的风险 相比小家电行业，LED行业对资金投入的需求更大。为了在较短的时间内实 现规模化经营、降低生产成本、占领市场，公司须投入大量资金用于购买生产设 备、产品开发和技术投入。因此，公司可能面临较大的资金压力。为此，公司将 合理地安排项目投资进度，采用包括本次非公开发行、债权融资等多种方式筹集 所需资金。 6、净资产收益率下降的风险 截至2012年9月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为42,755.29万元。 本次发行完成后，预计公司的净资产将大幅度增加。公司存在短期内净资产收 益率下降较大的风险。 7、股市风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业 绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济 周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多 种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场 股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的 风险。 第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 一、公司现有股利分配政策 为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者 形成稳定的回报预期，2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通 过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》。 （一） 修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定： “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配 方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应 切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利 但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提 供网络形式的投票平台。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行 监督。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为: （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金 分红。 (四) 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报 告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或 者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独 立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。 公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的 投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。” （二） 公司制定的《未来三年股东回报规划（2012－2014）》规定： “第一条 制定本规划考虑的因素 着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，合理回报投资者。 第二条 本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 第三条 未来三年（2012-2014年）的股东回报规划 未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在条件 允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 第四条 股东回报规划的执行 1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方 案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但 未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供 网络形式的投票平台。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监 督。 第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制 1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需 确保每三年制定一次股东回报规划。 2、未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提 交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会应向股东 提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。” 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年现金分红情况 单位:万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 三年合计 合并报表中归属于上市公司股东的 净利润 39,230.60 19,572.35 6,461.48 65,264.43 当年分配现金股利（含税） 5,832.00 0.00 0.00 5,832.00 占合并报表归属于上市公司股东的 净利润比例（%） 14.87 0.00 0.00 8.94 （二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 2009 年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润 64,614,783.95元；母 公司实现净利润17,085,583.36元，提取盈余公积1,708,558.34元，加上以前年度未 分配利润1,631,543.52元，截至2009年12月31日公司实际可分配利润为 17,008,568.54元。但鉴于公司当时公司小家电业务面临的经营形势依然严峻，新 进入的LED行业后续需要大量资金进行投资，因此 2009 年度股东大会决定不进 行现金分红。当年未分配利润公司用于对LED业务投入，设立大连德豪光电科技 有限公司及后续增资。 2010年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为195,723,535.59元； 公司母公司实现净利润-24,579,117.19元，加上以前年度未分配利润17,008,568.54 元，母公司实际可分配利润为-7,570,548.65元。2010年度股东大会决定不进行现 金分红。当年未分配利润公司用于对LED业务投入，设立相关子公司以及后续增 资、收购深圳锐拓40%的少数股权等。 2011年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为392,306,012.20元； 母公司2011年度实现净利润245,122,330.16元，弥补以前年度亏损7,570,548.65元 后为237,551,781.51元，按10%提取盈余公积23,755,178.15元之后母公司实际可分 配的利润为213,796,603.36元。经2011年度股东大会决议实际分配现金红利 58,320,000.00元（含税）。未分配利润公司用于对LED业务投入。 广东德豪润达电气股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十六日 此页无正文，为《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页 广东德豪润达电气股份有限公司董事会 二〇一二年十二月二十六日 中财网
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