[收购]德豪润达：重大股权收购公告
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2012—65 广东德豪润达电气股份有限公司 重大股权收购公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次重大股权收购需获得中国政府相关行政部门的批准或备案，可能包括 发改委、商务部、外管局等部门，存在一定的不确定性。 2、本次拟协议受让的股权截止目前仍处于质押状态，存在无法按照协议约定 解除质押的风险。 一、本次股权收购概述 （一）交易概况 广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）通过 全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪润达”）于2012 年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入 香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司（股票代码：02222，股票简称： 雷士照明，以下简称“雷士照明”）普通股260,380,000股，占其已发行普通股股 份总数3,158,513,000股的8.24%,交易金额703,474,160.05港元。 2012年12月26日，本公司与雷士照明主要股东之一NVC Inc.签署附生效条 件的《股份转让协议》，拟向NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股372,921,000 股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%,交易价格2.55 港元/股，交易金额950,948,550港元。 若上述股份转让协议得以履行，香港德豪润达将合计持有雷士照明 633,301,000股，占其已发行普通股总数的20.05%，将成为雷士照明的第一大股 东。本次股权收购合计交易金额1,654,422,710.05港元（按12月25日中国人民 银行公布的港元对人民币外汇中间价0.81197折算约合人民币134,334.16万元）。 NVC Inc.与本公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易。经测算， 本次股权收购行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中所规 定的重大资产重组。 （二）需履行的审批程序 1、本次股权收购已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交 公司股东大会审议。 2、独立董事意见 公司已通过证券交易市场购入8.24%的雷士照明股票，本次协议受让NVC Inc. 持有的雷士照明的11.81%的股票之后将合计持有雷士照明20.05%的股权，成为雷 士照明的第一大股东。公司收购雷士照明股权的目的是寻求与雷士照明的战略合 作，利用双方各自的优势做大做强LED照明产业，并非简单的获取二级市场差价 的证券投资行为。对此项股权收购我们表示理解和同意。 3、本次股权收购经公司董事会、股东大会审议通过之后尚须履行中国政府相 关行政部门的批准或备案程序，可能包括发改委、商务部、外管局等部门。 二、交易对方的基本情况 NVC Inc.注册于英属维尔京群岛，是自然人吴长江先生全资持有的附属公司。 截止目前持有雷士照明普通股562,148,000股，占其已发行股本总额的17.80%。 吴长江先生为中国国籍人士，为雷士照明的主要创始人，截止目前直接及间 接持有雷士照明普通股587,429,000股，占其已发行股本总额的18.60%。 NVC Inc.及吴长江先生与本公司不存在任何关联关系。 三、交易标的基本情况 本次股权收购的标的为雷士照明的普通股，其中二级市场购入260,380,000 股，拟协议受让372,921,000股（连同股息权利），合计633,301,000股，占雷士 照明已发行普通股股份的20.05%。 本次拟协议受让的372,921,000股雷士照明普通股目前尚处于质押状态。 （一）雷士照明概况 雷士照明自1998年创立来，通过自主研发体系，开展持续创新运动，为大众 提供高效节能、健康舒适的人工照明环境。产品涉及LED室内、商业、办公、建 筑、工业、光源电器、家居等领域，特别是商业照明一直保持行业领导地位。2010 年5月20日，雷士照明在香港联交所主板上市，股份代号：02222.HK。 在中国，雷士照明拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地，并设立了广东 和上海两大研发中心、全国36家运营中心和3000多家品牌专卖店组成完善的客 户服务网络。在全球，雷士在30多个国家和地区设立了经营机构。 作为一家专业的照明企业，雷士照明的照明产品及应用解决方案被众多著名 工程和知名品牌所选择，包括2008年北京奥运会、上海世博会、天津地铁、武广 高速铁路、上海虹桥交通枢纽等著名工程，希尔顿、喜来登、洲际等星级酒店， 宾利、宝马、丰田等汽车品牌，美特斯·邦威、劲霸、鄂尔多斯等服装品牌，并 成为广州2010年亚运会灯光照明产品供应商。 创建世界级品牌是雷士照明的终极目标，致力倡导“光环境”：以人工照明 美化商业人居空间，以环保型节能照明保护人类健康生存环境。因此，雷士不断 推进先进照明技术的研发与应用，以专家精神，践行品牌信念和承诺（上述内容 摘自雷士照明官方网站）。 根据雷士照明2011年年度报告，截止2011年12月31日雷士照明的主要股 东如下： 股东名称 股份类别 股份数量 占总股本的 百分比 SB Asia Investment Fund II L.P. 普通股 578,711,000 18.33% NVC Inc. 普通股 494,848,992 15.67% Schneider Electric Asia Pacific Limited 普通股 288,371,000 9.13% 世纪集团有限公司 普通股 283,191,000 8.97% GS Direct, L.L.C. 普通股 176,851,000 5.60% （二）雷士照明的财务状况 雷士照明最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：千美元 资产负债表项目 2012年6月30日 2011年12月31日 资产总额 748,043 729,333 负债总额 168,562 141,667 归属于上市公司股东的 所有者权益 571,776 579,225 少数股东权益 7,705 8,441 利润表项目 2012年1-6月 2011年度 营业收入 255,930 589,339 毛利 57,570 151,047 利润总额 9,295 90,568 归属于上市公司股东的 净利润 6,468 86,503 少数股东收益 2,827 4,065 现金流量表项目 2012年1-6月 2011年度 经营活动产生的现金流 量净额 23,136 15,607 投资活动产生的现金流 量净额 2,604 -72,316 筹资活动产生的现金流 量净额 2,741 -3,594 注：以上数据根据雷士照明2011年度报告、2012年半年度报告整理。 四、股份转让协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要内容 1、协议当事人：NVC Inc.（卖方），香港德豪润达（买方）。 2、转让标的及作价：转让标的为NVC Inc.持有的雷士照明372,921,000股普 通股，连同股息权利，转让金额为950,948,550港币。 3、成交日：是指本协议经买方股东大会审议通过，并取得中国有权当局批准 之日后的第二个工作日（一个以上的有权当局批准的，按最后批准的日期执行）。 4、支付方式：在股份转让协议签署后二十日内支付4.3亿港币作为预付款予 卖方；在本协议签署后六个月内，全数支付转让对价余款予卖方。 5、股份质押：NVC Inc.及吴长江先生承诺在收到首期股权预付款4.3亿港币 之日起至成交日之前，将其持有的雷士照明普通股587,429,000股全部质押予香 港德豪润达。于成交日本协议约定转让的股份交割后，剩余股份214,508,000股 将继续质押给买方,直至买方实施购买行为。 6、卖方保证：在本协议签署日，卖方为转让股份的实益拥有人；在成交日， 卖方能够顺利转让协议约定的股份。 7、协议的生效条件：本协议经各方或授权代表签署盖章后成立，经买方股东 大会审议通过，并取得中国有权当局批准之日（一个以上的有权当局批准的，按 最后批准的日期执行）生效。 8、协议的解除：股份转让协议生效后可因下列原因之一而解除：（1）各方协 商一致解除本协议；（2）本协议一方严重违约，致使守约方不能实现本协议目的， 守约方基于相关法律规定的权利解除本协议。本协议的解除，不影响守约方向违 约方追究违约责任。 9、适用法律：本协议应香港法律诠释，各方同意接受香港法院独家之司法管 辖。 （二）定价情况 本次交易的定价依据为参考雷士照明在证券市场公开交易价格，基于大宗控 制性权益的溢价及未来的整合预期，双方商定的协议转让价格为每股2.55港元， 交易金额合计为950,948,550港元。 五、涉及收购股权其他安排 本次股份转让协议履行完毕之后，吴长江先生尚直接及间接持有雷士照明普 通股214,508,000股，占其总股本的6.79%。吴长江先生及NVC Inc.承诺不可撤 销的授予德豪润达该等股份的优先受让权，在德豪润达认为合适的任何时候以每 股2.95港元的价格转让予德豪润达。除非德豪润达书面放弃该等股份的优先受让 权，否则不可以转让予第三方。 六、收购股权的目的和对公司的影响 德豪润达是国内LED行业技术及规模领先的企业，具备了从LED外延片、芯 片—封装－应用（灯具、显示屏）的完整的全产业链，具有强大的LED照明产品 研发及制造能力。 雷士照明在全国拥有36家运营中心和3000多家品牌专卖店组成完善的客户 服务网络。在全球，雷士在30多个国家和地区设立了经营机构，展开国际化营销 战略。 本公司通过对雷士照明的股权收购，成为其单一最大股东，并将进入其董事 会。本公司将积极谋求与雷士照明在LED照明产品推广上的深度合作，以期利用 其完善的销售渠道、强大的经销商网络销售公司的LED照明产品，在即将到来的 LED照明时代将德豪润达打造成为全球最优秀的LED企业之一。 本公司持有雷士照明20.05%的股权，公司将采用权益法进行核算，将雷士照 明的盈利按本公司持有的权益比例计入本公司的合并报表，以提升公司的盈利能 力。后续公司不排除进一步增持雷士照明股份的可能性。 七、备查文件 1、《股份转让协议》 2、吴长江先生签署的《承诺函》 广东德豪润达电气股份有限公司董事会 二○一二年十二月二十六日 中财网
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