[公告]云南城投：关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的公告
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2012—044号 云南城投置业股份有限公司关于公司 参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。 重要内容提示: 1、释义 除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下： 简 称 公 司 省城投集团 云南省城市建设投资集团有限公司，系公司控股股东 水务公司 云南省水务产业投资有限公司，系省城投集团的全资子公司 中航信托 中航信托股份有限公司 鼎新绿碳合伙 鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 安盛创享公司 云南安盛创享投资管理有限公司，由公司与鼎新绿碳合伙共同出资设立 有限合伙企业 云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） 2、经云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十三次 会议审议，同意将《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》 提交公司股东大会审议。现因该事项在推进过程中发生了变化，故按照实际推进 情况重新提交董事会进行审议。 3、公司参与中航信托.天启330号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划 （下称“该信托计划”），受托人中航信托以该信托计划项下的信托资金与安盛创 享公司、水务公司共同出资设立有限合伙企业。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省 城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。 一、交易概述 公司参与中航信托.天启330号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划， 受托人中航信托以该信托计划项下的信托资金与安盛创享公司、水务公司共同出 资设立有限合伙企业。有限合伙企业的经营范围:除国家法律禁止和需要前置审 批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开 展经营活动） 交易结构图及交易说明如下: 云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙） LP（有限合伙人） GP（普通合伙人） 安盛创享公司 注册资本2000万元 集合资金信托计划 （30亿元） 水务公司 （1亿元） 鼎新绿碳合伙 出资1000万元（占50%） 公司 出资1000万元（占50%） 1、公司参与该信托计划，该信托计划初始资金规模为人民币30亿元，优先 委托人方正东亚信托有限责任公司（下称“方正东亚公司”）认缴信托资金20 亿元整，公司作为劣后委托人认缴信托资金10亿元整。该信托计划预计期限为 36个月，自该信托计划成立日起计算，方正东亚公司有权单方指令中航信托将 该信托计划延期不超过36个月。优先级份额预期信托收益率按11.30%（固定， 未含信托报酬的5‰）执行，公司认购的劣后级份额不设预期收益率。中航信托 应于每自然季度末月20日当日及信托计划终止日后三个工作日内，将扣除当季 应当支付的各项信托费、税费用后剩余的款项向优先受益人分配当季的信托收 益，如分配收益不足时，公司有按季度履行追加劣后信托资金的义务；公司有于 信托计划终止日在收益不足情况下履行追加劣后信托资金的义务；若发生使优先 受益人预期信托利益总额提高的情形，公司仍就提高后的优先受益人预期信托利 益总额与已实现的信托利益总额之间的差额承担追加劣后信托资金的义务。公司 应为相关协议项下的全部义务（包括但不限于履行追加劣后信托资金的义务、公 司的声明及承诺、违约责任等）提供担保或要求其他担保人提供担保，担保方式 包括但不限于:省城投集团提供连带责任保证担保。 根据《中航信托.天启330号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划资金 信托合同（劣后级）》（下称“《天启330号合同》”）约定：省城投集团及其 相关方发生以下行为时，视为公司违约：（1）公司未按《天启330号合同》及 《资金支付协议》（编号：AVICTC2012X0385-1）的约定按时足额追加劣后信托 资金；（2）公司未在《天启330号合同》约定的情形发生时按优先受益人的要 求受让其持有的全部或部分信托受益权，并按时、足额支付信托受益权转让价款； （3）作为担保方的省城投集团违反《保证合同》（编号：AVICTC2012X0385-2） 时；（4）有限合伙企业违法经营、未按《云南安盛创享旅游产业投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》（编号：AVICTC2012X0385-4）（下称“合伙协议”）、 《云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）出资人协议》（编号： AVICTC2012X0385-5）（下称“出资人协议”）有关规定进行投资；（5）公司或 省城投集团已涉及任何清算、破产、解散、歇业或类似法律程序；（6）公司或 省城投集团、实际控制人违反其在该信托计划全部文本中作出的声明和承诺，或 其提供的资料真实性、准确性、完整性存在瑕疵；（7）公司或省城投集团及其 关联公司、实际控制人及前述各公司下的董事、管理人员、法务人员等其他公司 员工泄露该信托计划涉及的全套协议及其他法律文件，但法律法规或其他协议另 有规定的除外。当发生以上（1）-（7）条所规定的情形时，中航信托有权采取 以下任一或全部处置措施：（1）相关协议及相应担保合同或承诺书赋予中航信托 的其他权利；（2）该信托计划优先受益人预期信托收益率上调至30%/年，优先 受益人预期信托利益=20亿元×30%×信托计划实际存续期间的天数/360，该信 托计划实际存续期间的天数少于预计存续天数（以《天启330号合同》约定的为 准，包括信托计划延期的情况）的，按信托计划预计存续天数计算；公司应按照 上调后的预期收益率追加劣后信托资金，公司应补交优先受益人预期信托收益率 调高之前各期追加的劣后信托资金金额与调高后应追加劣后信托资金金额之间 的差额，该差额全部补交完毕之前不视为公司足额追加支付劣后信托资金；（3） 相关法律法规规定或《天启330号合同》及相关协议约定的其他救济措施。 2、公司与鼎新绿碳合伙共同出资设立安盛创享公司；安盛创享公司注册资 本为人民币2000万元，其中：公司以货币出资人民币1000万元，持有安盛创享 公司50%的股权；鼎新绿碳合伙以货币出资人民币1000万元，持有安盛创享公 司50%的股权。安盛创享公司设董事会，其成员为5人，其中公司提名3名董事， 鼎新绿碳合伙提名2名董事，经股东会选举产生，董事会做出决议，必须经持有 五分之四以上（含五分之四）表决权的董事同意方通过。 3、中航信托以该信托计划项下的信托资金与安盛创享公司、水务公司共同 投资设立有限合伙企业。全体合伙人的认缴出资总额不少于人民币31.2亿元， 其中:该信托计划和水务公司作为有限合伙人（LP）分别认缴出资额人民币30 亿元及人民币1亿元；安盛创享公司作为普通合伙人（GP）,认缴出资额人民币 2000万元。根据各方合伙人签订的《合伙协议》及《出资人协议》约定:（1） 普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出 资额为限对有限合伙企业债务承担责任。（2）有限合伙企业由普通合伙人执行 合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表有限合伙企业。有限合 伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性 地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表或合伙企业的投资顾问 （如有）行使。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（3） 普通合伙人对于其认缴的出资，应选择与有限合伙人共同通过有限合伙企业参与 有限合伙企业项目投资。对于某一投资项目，有限合伙人认为违反其法定义务或 侵犯其合法权益的，有权不参与。（4）投资目标：普通合伙人应保证有限合伙 企业投资的合规性，保证以公司的旅游产业（旅游、文化、商业、度假、养生） 等项目投资为主，闲置资金用于投资国债、认购经代表有限合伙80%以上份额的 有限合伙人同意的商业银行理财产品等临时投资；普通合伙人应保证有限合伙企 业资金不违规用于土地一级开发、房地产开发、炒股炒楼，不流向政府融资平台、 “两高一剩”产业和“铁公基”领域，以及不用于法律法规和政策禁止的其他领 域。 二、关联方及交易对方基本情况 1、省城投集团的基本情况 名 称:云南省城市建设投资集团有限公司 住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 法定代表:许雷 注册资本:壹拾壹亿叁仟捌佰捌拾万元正 公司类型:非自然人出资有限责任公司 成立日期:2005年4月28日 经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管 网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、 医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市 交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设； 保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批， 按审批的项目和时限开展经营活动） 2、水务公司的基本情况 名 称：云南省水务产业投资有限公司 法定代表：许雷 注册资本：人民币陆亿元正 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2009年4月22日 经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（以上经营范围中涉及国家 法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 3、中航信托的基本情况 名 称：中航信托股份有限公司 注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层 法定代表：朱幼林 注册资本：人民币150000.5万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 成立日期：2009年12月28日 经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和 外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券 信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发 起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理 财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九） 办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放 同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为 他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准 的其他业务。 4、方正东亚公司的基本情况 名 称：方正东亚信托有限责任公司 法定代表：余丽 注册资本：人民币陆亿元整 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%） 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 5、鼎新绿碳合伙的基本情况 名 称：鼎新绿碳（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：七合（天津）股权投资基金管理有限公司 （委派代表：曾勇） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。 三、本次交易对公司的影响 本次交易符合公司发展战略的需要，有利于公司建立非银行资金渠道，有利 于公司通过基金形式投资拓展新项目，促进公司经营发展，有利于公司通过基金 发挥金融手段作用，增加投资收益，提高公司经营绩效。 四、本次交易应该履行的审议程序 1、本次交易应该履行的审议程序 因水务公司系公司控股股东省城投集团的全资子公司；且公司控股股东省城 投集团拟为公司履行相关合同义务提供连带责任保证担保，根据《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立 董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员 会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司 第六届董事会第二十四次会议审议。 董事会审议该议案时，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决，此项交 易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东 大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 2、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司 参与信托计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》，现就有关情况发表独立意 见如下： （1）公司本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公 司及股东的利益，符合公司的发展战略及经营需要。 （2）本次交易有利于公司通过基金形式投资拓展新项目，促进公司经营发 展。 （3）本次交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。 3、董事会审计委员会的书面审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会专门委 员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于公司参与信托 计划并成立有限合伙企业进行投资的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审 查，并发表如下审核意见： 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省水 务产业投资有限公司作为公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司的全 资子公司参与本次交易,且公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司拟为 公司履行相关合同义务提供连带责任保证担保构成关联交易。本次交易的发生， 遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股 东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。 经审查，我们同意将该《关于公司参与信托计划并成立有限合伙企业进行投 资的议案》提交公司董事会审议。 五、需要特别说明的历史关联交易 无 六、备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见； 3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2012年12月27日 中财网
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