[上市]通威股份：2012年公司债券上市公告书
股票简称：通威股份 股票代码：600438 公告编号：2012-047 通威股份有限公司2012年公司债券 上市公告书 证券简称：12通威发 证券代码：122164 上市时间：2012年12月27日 上市地点：上海证券交易所 主承销商、上市推荐人：中信建投证券股份有限公司 二〇一二年十二月 第一节 绪 言 重要提示 重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其 中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负 个别的和连带的责任。 上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值 或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的 投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人主体评级AA，本期债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一 期末的净资产为15.48亿元（截至2012年9月30日合并报表口径）；本期债券上市 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.30亿元（2009 年、2010 年 及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一 年利息的1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 第二节 发行人概况 一、发行人简介 公司名称： 通威股份有限公司 Tongwei Co., Ltd. 法定代表人： 刘汉元 股票代码： 600438 股票简称： 通威股份 成立日期： 1995年12月8日 注册地址： 四川省成都市二环路南四段11号 办公地址： 四川省成都市二环路南四段11号 邮政编码： 610041 电话号码： 028-86168551 传真号码： 028-85199999 互联网网址： www.tongwei.com.cn 电子信箱： atw@tongwei.com 通威股份是一家以饲料工业为主，同时涉足水产研究、水产养殖、动物保健 及食品安全等相关领域的大型农业科技型上市公司，是农业产业化国家重点龙头 企业。目前，公司在全国各地有八十余家分、子公司，水产饲料、畜禽饲料及特 种饲料年生产能力逾700万吨、近五百个品种。其中，水产饲料市场占有率位居 全国第一，被中国饲料工业协会认定为全球最大的水产饲料生产企业之一。 近年来，通威股份先后被评为中国民营上市公司100强、中国最具竞争力民 营企业50强、中国民营企业品牌竞争力50强。2006年底，通威股份荣获“2006 中国饲料最具竞争力企业”称号；2007年9月，通威股份获“国家认证企业技 术中心”；2011年，通威股份连续八年入列“中国500最具价值品牌”榜。 一直以来，通威股份瞄准“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”的宏大 愿景，坚定不移地发展饲料及水产主业，积极延伸产业链条，全力打造世界级健 康安全食品供应商。 二、发行人基本情况 （一）公司设立情况 2000年10月21日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通 威股份有限公司的批复》（川府函【2000】311号）批准，四川通威饲料有限公 司以截止2000年8月31日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产11,188 万元按1:1比例折合股本11,188万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。 公司于2000年11月8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年11月19 日，国家工商行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字 【2001】第419号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。2001年12月 19日，经四川省工商行政管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注 册号：【5100001812986】）。 公司发起人为通威集团、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、管 超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟和陈文，持股情况如下： 股东名称 持股数量（万股) 持股比例（%） 通威集团 10,290.99 91.98% 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 200.00 1.79% 刘定全 256.21 2.29% 管 超 98.45 0.88% 何志林 81.67 0.73% 刘汉中 81.67 0.73% 熊照明 81.67 0.73% 管亚伟 64.89 0.58% 陈 文 32.45 0.29% 合 计 11,188.00 100% （二）公司上市发行情况 经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发 行字【2004】10号）核准，公司于2004年2月16日公开发行6,000万股人民 币普通股（A股）股票，发行价格为7.5元/股。发行后，公司注册资本为人民币 17,188万元。经上交所批准，公司股票于2004年3月2日起在上交所挂牌交 易，股票简称“通威股份”，股票交易代码“600438”。首次公开发行后公司股 本结构如下图所示： 股东 发行前股本结构 发行后股本结构 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 发起法人股 通威集团 10,290.99 91.98% 10,290.99 59.87% 四川眉山金腾投资开发 有限责任公司 200.00 1.79% 200.00 1.16% 发起自然人股 刘定全 256.21 2.29% 256.21 1.49% 管 超 98.45 0.88% 98.45 0.57% 何志林 81.67 0.73% 81.67 0.48% 刘汉中 81.67 0.73% 81.67 0.48% 熊照明 81.67 0.73% 81.67 0.48% 管亚伟 64.89 0.58% 64.89 0.38% 陈 文 32.45 0.29% 32.45 0.19% 社会公众股 0.00 0.00% 6,000.00 34.91% 合 计 11,188.00 100% 17,188.00 100% （三）上市后股本变化情况 1、2006年股权分置改革 2006年2月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司 股权分置改革方案：流通股股东每10股流通股股份获非流通股股东支付的1.5 股股份对价。完成股权分置改革后，公司股本结构如下： 股数（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 102,880,000 59.86% 其中： 通威集团 94,631,485 55.06% 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 1,839,113 1.07% 刘定全 2,355,996 1.37% 管 超 905,304 0.53% 何志林 751,002 0.44% 刘汉中 751,002 0.44% 熊照明 751,002 0.44% 管亚伟 596,700 0.35% 陈 文 298,396 0.17% 二、无限售条件的流通股 69,000,000 40.14% 流通A股 69,000,000 40.14% 合 计 171,880,000 100% 2、2006年资本公积金转增股本和送红股 2006年4月25日，公司2005年年度股东大会审议通过2005年度利润分 配和公积金转增股本的方案：以2005年末公司总股本17,188万股为基数，实 施每10股送5股的股票分红和每10股派发现金红利0.56元（含税）；同时， 实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。完成本次转增和送股后，公司总 股本变为34,376万股，股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 有限售条件的流通股（A股） 20,576.00 59.86% 无限售条件的流通股（A股） 13,800.00 40.14% 股份合计 34,376.00 100% 3、2007年资本公积金转增股本和送红股 2007年4月30日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年利润分配 和公积金转增股本的方案：以2006年末公司总股本34,376万股为基数，实施 每10股送3股的股票分红和每10股派发现金红利0.4元（含税）；同时，实施 资本公积金转增股本，方案为每10股转增7股。完成本次转增和送股后，公司 总股本变为68,752万股，股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 有限售条件的流通股（A股） 37,852.59 55.06% 无限售条件的流通股（A股） 30,899.41 44.94% 股份合计 68,752.00 100% （四）公司重大资产重组情况 公司上市以来未发生重大资产重组情况。 （五）公司股本结构及前十名股东持股情况 1、公司股本结构 截至2012年3月31日，公司股本总额为68,752万股，股本结构如下： 股份类别 股数（万股） 占总股本比例 有限售条件的流通股份（A股） 0.00 0.00% 无限售条件的流通股份（A股） 68,752.00 100% 股份总数 68,752.00 100% 2、前十名股东持股情况 截至2012年3月31日，公司前10名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 通威集团 境内非国有法人 378,525,940 55.06% 刘定全 境内自然人 9,423,984 1.37% 北京锦绣江南咨询有限公司 境内非国有法人 3,810,420 0.55% 刘汉中 境内自然人 3,004,008 0.44% 何志林 境内自然人 2,944,108 0.43% 熊照明 境内自然人 2,821,107 0.41% 四川眉山金腾投资开发 有限责任公司 境内非国有法人 2,498,900 0.36% 蒋爱东 境内自然人 1,810,600 0.26% 刘克明 境内自然人 1,580,400 0.23% 张 兰 境内自然人 1,303,420 0.19% 合 计 - 407,722,887 59.30% （六）、公司组织结构及对外投资情况 1、公司组织结构 公司具有健全的法人治理结构，完善了股东大会、董事会、监事会和管理层 的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行且高效精干的 组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。公司的组织结构 如下图所示： 2、公司对其他企业的投资情况 （1）、公司对外投资示意图 通威三文鱼（52%） 春源食品 三新药业（70%） 蓉崃通威（80%） 中山通威（100%） 昆明通威（100%） 通威股份有限公司 沅江通威（100%） 武汉通威（100%） 沙市通威（100%） 淮安通威（100%） 扬州通威（100%） 大丰通威（100%） 苏州通威（100%） 天津通威（100%） 廊坊通威（100%） 连云港通威（100%） 枣庄通威（100%） 广东通威（100%） 揭阳通威（100%） 厦门通威（100%） 南宁通威（100%） 河南通威（100%） 越南通威（100%） 海阳通威（100%） 通威水产（100%） 成都水产食品（100%） 邛崃通威投资（100%） 淄博通威投资（99%） 湖北通威投资（100%） 农业担保公司（100%） 成都通威实业（100%） 通威水产科技（100%） 青岛通威（100%） 重庆通威（100%） 涪陵通威（100%） 动物营养（100%） 长春通威（100%） 攀枝花通威（100%） 西安通威（100%） 达州通威（100%） 黔西通威（100%） 长寿通威（100%） 仙桃通威（100%） 北海通威（100%） 佛山通威（51%） 淄博通威（76%） 仙桃养殖（94%） 天门通威（100%） 高明通威（100%） 春源生态 农业控股（100%） 广州通威鱼（100%） 淄博食品 新太丰（100%） 新太丰养殖 通广工程（100%） 随州通威（20%） 成都通威鱼（100%） 润兆渔业 海南水产食品（53%） 海南海壹 海金联（100%） 南通巴大（60%） 金巴大（60%） 巴大宝鼎 山东通威（92%） 珠海海一 海一种苗 江苏巴大 湛江巨恒（51%） 攀枝花通威鱼 攀枝花批发市场 自动化设备（61%） 100% 18% 100% 22.86% 44.57% 32.57% 100% 90% 10% 100% 100% 100% 100% 72.29% 100% （2）、公司投资企业的基本情况 截至本募集说明书签署日，公司控股子公司情况如下： 序 号 公司名称 成立时间 注册资本 （万元） 注册地址 主营业务 股权结构 股东名称 出资额 （万元） 股权比例 （%） 1 重庆通威 1994.12.23 500 永川区海通大道198号 饲料生产经营 通威股份 500 100 2 涪陵通威 1995.1.11 500 重庆市涪陵区红光桥12号 饲料生产经营 通威股份 500 100 3 南通巴大（注1） 1996.3.27 2,122.45 如东县岔河镇银河路66号 饲料生产经营 通威股份 1,273.47 60 缪淑华 594.29 28 季长美 191.02 9 张道峰 63.67 3 4 沙市通威 1996.6.25 800 沙市区工业新区东方大道 饲料生产经营 通威股份 800 100 5 苏州通威 1997.6.2 3,000 吴江市芦墟镇汾湖湾村318国道南侧 饲料生产经营 通威股份 3,000 100 6 成都通威实业 1980.9.11 3,000 成都外北将军碑白莲池 养殖业 通威股份 3,000 100 7 通威水产科技 1998.3.2 1,000 成都市外北白莲池 养殖业 通威股份 1,000 100 8 沅江通威 1998.3.3 5,000 沅江经济开发区 饲料生产经营 通威股份 5,000 100 9 长春通威 1998.12.7 800 吉林省榆树市刘家镇 饲料生产经营 通威股份 800 100 10 达州通威 1999.4.29 200 达县河市镇南大街124号 饲料生产经营 通威股份 200 100 11 动物营养 1999.5.4 1,000 成都双流西航港经济开发区腾飞路 739号 饲料生产经营 通威股份 1,000 100 12 广东通威 1999.5.6 6,000 广东省佛山市南海区狮山镇小塘新境 工业开发区 饲料生产经营 通威股份 6,000 100 13 河南通威 1999.7.16 800 原阳县产业集聚区南二环 饲料生产经营 通威股份 800 100 14 山东通威（注2） 1999.9.28 300 淄博高新区裕民路298号 饲料生产销售 通威股份 276 92 淄博天润粮食储备 库 24 8 15 厦门通威 2000.6.6 1,000 厦门市集美区灌口镇灌南工业园区 饲料生产经营 通威股份 1,000 100 16 武汉通威 2000.12.19 1,500 东西湖区新城七路以东 饲料生产经营 通威股份 1,500 100 17 枣庄通威 2001.4.13 600 市中区崮山路北首09公路东 饲料生产经营 通威股份 600 100 18 西安通威 2001.4.23 1,000 西安市经济技术开发区泾河工业园区 饲料生产经营 通威股份 1,000 100 19 春源食品（注3） 2001.6.1 2,835.75 邛崃市工业园区 食品加工 农业控股 2,050 72.29 四川省国有资产经 营投资管理有限责 任公司 785.75 27.71 20 海南海壹（注4） 2001.11.6 1,000 澄迈县老城工业开发区美朗小区 饲料生产经营 通威股份 445.7 44.57 海南水产食品 228.6 22.86 海金联 325.7 32.57 21 天津通威 2001.11.9 1,500 天津市宝坻区宝武公路88号 饲料生产经营 通威股份 1,500 100 22 淮安通威 2001.11.20 1,000 涟水县保滩镇工业集中区（十堡村） 饲料生产经营 通威股份 1,000 100 23 南宁通威 2002.1.11 2,800 南宁市良庆区德政路106号 饲料生产经营 通威股份 2,800 100 24 春源生态（注3） 2003.4.1 300 邛崃市临邛镇城南点红岩子村 养殖业 农业控股 300 100 25 三新药业 2003.7.7 1,000 邛崃市临邛镇西郊路上段19号 兽药 通威股份 700 70 彭燕 300 30 26 成都通威鱼（注5） 2003.8.8 1,500 成都高新区创业路2号（奇力新峰大 楼10楼B座） 养殖业 通威股份 1,500 100 27 湛江巨恒 2003.9.28 510 （美元） 湛江经济技术开发区平乐工业区乐怡 路 食品加工 通威股份 260.1 51 巨恒国际企业有限 公司 249.9 49 28 珠海海一（注4） 2003.12.1 1,000 珠海市斗门区斗门镇龙山工业片区黄 杨大道 饲料生产经营 海南海壹 1,000 100 29 金巴大 2004.12.15 100 （美元） 江苏省如东县岔河镇银河路66号 饲料生产经营 通威股份 60 60 香港巴大科技发展 有限公司 40 40 30 揭阳通威 2005.1.20 5,000 揭东县经济开发区朝阳大道与横山路 交叉处 饲料生产经营 通威股份 5,000 100 31 蓉崃通威 2005.5.25 2,000 邛崃市工业集中发展区 饲料生产经营 通威股份 1,600 80 四川省邛崃市金利 实业有限公司 400 20 32 扬州通威 2005.11.18 2,000 高邮市城南新区 饲料生产经营 通威股份 2,000 100 33 海一种苗（注4） 2006.1.4 200 海南省文昌市翁田镇湖心村 养殖业 海南海壹 180 90 珠海海一 20 10 34 廊坊通威 2006.2.21 1,500 固安县开发区亚新科路002号 饲料生产经营 通威股份 1,500 100 35 海南水产食品 2006.2.23 3,300 海南省澄迈县老城开发区，美朗小区 食品加工 通威股份 1,748.36 53 海南广能实业有限 公司 1,551.64 47 36 海金联 2006.3.2 325.7 澄迈县老城开发区南一环路（通威股份 有限公司海南分公司办公楼二楼） 饲料生产经营 通威股份 325.7 100 37 成都水产食品 2006.6.6 10,000 新津县川浙合作工业园区新文路 食品加工 通威股份 10,000 100 38 攀枝花通威鱼（注 5） 2006.7.12 180 市东区银江镇沙坝村马家田（水产品批 发市场综合楼2楼） 养殖业 成都通威鱼 180 100 39 通威三文鱼（注7） 2006.8.10 500 都江堰市幸福镇康复路下街275号 养殖业 通威股份 260 52 任贵 50 10 都江堰冷水鱼试验场 190 38 40 邛崃通威投资 2006.12.8 1,000 邛崃市工业集中区 担保 通威股份 1,000 100 41 江苏巴大（注1） 2007.3.15 500 射阳县黄沙港镇北环路南侧 饲料生产经营 南通巴大 500 100 42 淄博通威投资 2007.5.11 1,000 高青青城路西外环南侧办公楼2楼 担保 通威股份 990 99 山东省桓台县供销 合作社联合社 10 1 43 新太丰（注6） 2007.6.12 8,000 邛崃市工业集中发展区 食品加工 通威股份 8,000 100 44 广州通威鱼 2007.8.8 1,000 广州市荔湾区花地大道南488号冷冻 品区B-3栋B3-013、B3-013A首、二 层（连铺） 养殖业 通威股份 1,000 100 45 湖北通威投资 2007.8.9 1,045 武汉市东西湖区新城七路西、团结大道 南 担保 通威股份 1,045 100 46 越南通威 2007.8.31 2,980 （美元） 越南前江省周城县新香社新香工业区 饲料生产经营 通威股份 2,980 （美元） 100 47 新太丰养殖（注6） 2007.9.18 380 邛崃市工业集中发展区 养殖业 新太丰 380 100 48 淄博食品(注2） 2007.12.20 500 高青县青城路与西外环交界处南侧 食品加工 山东通威 500 100 49 农业控股（注3） 2008.2.1 5,000 邛崃市工业集中发展区 投资业 通威股份 5,000 100 50 通广工程 2008.3.24 2,000 成都市武侯区玉林五巷7号1栋3楼 10号 建筑 通威股份 2,000 100 51 攀枝花通威 2008.4.3 2,000 米易县攀莲镇青皮村四社 饲料生产经营 通威股份 2,000 100 52 农业担保公司 2008.6.5 10,000 成都市高新区二环路南四段11号 担保 通威股份 10,000 100 53 仙桃养殖 2008.8.11 292 仙桃市沙湖镇三沟村 养殖业 通威股份 274.5 94 仙桃市泉明水产养 殖有限责任公司 17.5 6 54 通威水产 2009.6.1 5,000 成都市高新区二环路南四段11号 养殖业 通威股份 5,000 100 55 连云港通威 2009.7.20 500 连云港市连云区板桥工业园 饲料生产经营 通威股份 500 100 56 黔西通威 2009.8.4 1,000 黔西县农产品科技园区 饲料生产经营 通威股份 1,000 100 57 长寿通威 2009.8.7 1,000 重庆市长寿区晏家工业园区 饲料生产经营 通威股份 1,000 100 58 攀枝花批发市场 （注5） 2010.2.9 10 攀枝花市东区银江镇沙坝村马家田 批发零售业 攀枝花通威鱼 10 100 59 自动化设备 2010.3.9 200 成都高新区石羊工业园 设备安装 通威股份 122 61 景艳侠 48 24 陈利光 30 15 60 佛山通威 2010.3.16 1,001 佛山市南海区里水镇和顺鲁岗村 饲料生产经营 通威股份 510.51 51 佛山汉马饲料有限 公司 490.49 49 61 淄博通威 2010.7.26 300 淄博市张店区沣水镇城东路2号（淄 博天润粮食储备库院内） 饲料生产经营 通威股份 380 76 万国权 120 24 62 巴大宝鼎（注1） 2010.8.26 587 如东县岔河镇银河路88号 饲料生产经营 南通巴大 587 100 63 中山通威 2010.11.3 1,000 中山市火炬开发区临海工业园起步区 宿舍A座首层商铺第13卡 饲料生产经营 通威股份 1,000 100 64 海阳通威 2011.8.19 800 （美元） 海阳省锦阳县5号国道Km49来隔工 业区XN2地号 饲料生产经营 通威股份 800 (美元) 100 65 仙桃通威 2011.9.6 1,500 仙桃市沙嘴办事处光湖路12号 饲料生产经营 通威股份 1,500 100 66 大丰通威 2011.9.9 1,000 大丰市经济开发区大刘路北 饲料生产经营 通威股份 1,000 100 67 北海通威 2011.10.12 1,500 广西合浦县工业园区创业大道1号 饲料生产经营 通威股份 1,500 100 68 昆明通威 2011.11.18 2,000 昆明市宜良县北古城镇工业园区 饲料生产经营 通威股份 2,000 100 69 青岛通威 2011.11.7 500 青岛平度市同和街道办事处泽河以南 高平路以西 饲料生产经营 通威股份 500 100 70 高明通威 2012.2.20 500 佛山市高明区更合镇工业大道513号 饲料生产经营 通威股份 500 100 71 天门通威 2012.3.28 1,500 天门工业园 饲料生产经营 通威股份 1,500 100 注1：江苏巴大和巴大宝鼎是南通巴大的全资子公司； 注2：淄博食品是山东通威的全资子公司； 注3：春源食品和春源生态分别是农业控股的控股子公司和全资子公司； 注4：珠海海一和海一种苗分别是海南海壹的全资子公司和控股子公司； 注5：攀枝花通威鱼是成都通威鱼的全资子公司；攀枝花批发市场是攀枝花通威鱼的全资子公司； 注6：新太丰养殖是新太丰的全资子公司； 注7：2006年8月，公司与都江堰市冷水鱼试验场共同投资成立通威三文鱼，合作期限20年。在2011年底以前，本公司全权委托都江堰市冷水鱼试 验场对成都三文鱼进行经营管理，自负盈亏，公司只收取通威品牌使用费，故未纳入合并范围。 公司控股子公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 序 号 公司简称 2012年3月31日/2012年1-3月 2011年12月31日/2011年 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润 1 北海通威（注1） 1,498.45 1,498.45 - 1,498.45 1,498.45 -1.55 2 长春通威 3,482.37 1,242.76 -33.32 3,473.24 1,486.08 235.03 3 蓉崃通威 6,699.07 3,388.02 131.42 7,969.78 3,256.60 438.87 4 动物营养 3,591.54 1,099.04 -110.04 3,023.54 1,289.08 91.66 5 三新药业 1,456.22 -387.74 -158.6 1,411.54 -229.14 -481.48 6 成都通威实业 12,756.56 9,763.27 -197.79 12,609.70 9,961.05 1,390.48 7 通威水产科技 269.37 163.33 -66.92 269.58 230.25 39.46 8 成都通威鱼（注4） 691.08 -191.25 13.87 716.65 -205.11 -91.89 9 自动化设备 2,221.48 424.95 36.33 1,334.64 388.62 141.76 10 新太丰（注4） 10,050.25 -1,295.53 -413.69 9,760.76 -881.84 -2,164.58 11 达州通威 857.95 249.46 -4.86 737.98 269.32 18.28 12 高明通威（注2） 471.12 412.49 -87.51 - - - 13 佛山通威 2,920.11 -53.92 -176.04 2,798.42 122.13 -167.12 14 广东通威 21,776.47 8,317.63 324.57 24,055.33 13,963.06 6,533.06 15 广州通威鱼 644.79 392.33 -24.96 593.11 417.29 -231.47 16 海金联 3,969.09 3,969.09 -322.47 4,291.56 4,291.56 -163.63 17 海阳通威（注3） 4,688.91 4,887.45 - 4,300.69 4,399.86 - 18 河南通威 5,915.08 470.34 -193.36 5,980.38 663.7 -66.69 19 湖北通威投资 967.12 925.99 -0.41 967.52 926.4 -34.22 20 淮安通威 8,597.63 1,027.45 -252.26 11,523.13 1,564.70 297.18 21 揭阳通威 7,592.93 5,268.35 41.43 7,902.26 5,756.92 594.7 22 昆明通威 1,983.40 1,983.38 -3.54 1,986.92 1,986.91 -13.09 23 廊坊通威 5,883.73 1,356.77 -46.17 5,483.97 1,402.93 -48.92 24 连云港通威 5,310.05 -918.37 -302.04 5,198.86 -616.32 -635.75 25 南宁通威 4,285.84 2,832.28 -209.8 4,874.69 3,372.08 367.29 26 南通巴大（注4） 10,320.36 -8.61 -342.99 9,138.08 334.39 -385.68 27 金巴大 2,074.98 -13.15 -38.08 1,914.56 24.93 38.96 28 攀枝花通威 3,850.91 2,036.26 -8.4 3,380.99 2,254.65 239.61 29 黔西通威 3,450.33 343.7 -87.65 3,185.17 431.35 -166.41 30 青岛通威 500.56 443.85 -44.48 490.1 488.33 -11.67 31 邛崃通威投资 759.28 727.42 -11.77 770.68 739.19 9.68 32 沙市通威 6,248.96 604.59 -138.9 6,078.15 743.49 -221.55 33 山东通威（注4） 5,806.26 -3,348.09 -578.26 6,549.45 -2,769.83 -1,122.01 34 通广工程 5,475.84 2,479.65 -16.52 4,586.19 3,592.14 821.13 35 苏州通威 10,886.56 2,106.43 -231.28 9,388.83 2,337.71 145.04 36 天津通威 16,850.27 1,485.71 -132.21 15,318.37 1,787.92 190.54 37 天门通威（注2） 5,727.61 1,488.31 -11.69 - - - 38 农业控股（注4） 9,201.19 1,123.92 -474.99 9,157.16 1,087.49 -765.64 39 成都水产食品 5,379.98 2,375.75 -363.53 5,449.18 2,739.27 -1,238.61 40 大丰通威 5,271.69 758.98 -247.26 6,087.50 1,031.23 31.23 41 海南水产食品 19,695.10 -2,599.62 -882.37 20,712.59 -1,717.26 -2,906.00 42 农业担保公司 10,065.11 9,822.90 -24.84 10,092.54 9,847.74 -123.75 43 通威水产 3,770.17 3,390.92 15.39 3,909.88 3,375.53 -456.64 44 仙桃养殖 1,495.09 -266.93 -29.82 1,463.51 -237.11 -123.84 45 武汉通威 10,607.59 976.85 -301.35 5,578.03 1,278.20 -311.45 46 西安通威 3,941.96 1,371.42 71.63 3,363.67 1,639.79 370.39 47 厦门通威 3,970.91 1,775.19 72.11 4,083.87 1,978.09 304.97 48 仙桃通威 1,412.56 1,410.61 -37.98 1,452.64 1,448.60 -51.4 49 扬州通威 8,295.97 2,195.97 -151.21 5,546.24 2,887.18 594.8 50 沅江通威 8,798.59 1,316.14 -291.76 6,749.81 1,607.90 -1,080.99 51 越南通威 15,309.81 14,122.65 359.9 14,369.69 13,779.95 -16.57 52 枣庄通威 1,960.83 73.4 -84.87 1,590.23 158.27 -157.91 53 湛江巨恒 5,736.10 -341.85 -178.63 5,022.70 -163.22 -842.98 54 中山通威 2,619.42 530.08 -95.58 2,608.40 625.66 -362.87 55 长寿通威 3,332.37 527.47 -164.97 3,374.83 692.44 -220.51 56 涪陵通威 614.93 607.62 -17.39 632.86 625.01 -10.66 57 重庆通威 7,194.56 2,728.29 -60.48 7,641.76 2,803.76 16.74 58 海南海壹（注4） 24,765.48 7,700.77 -989.85 28,203.24 8,690.62 -501.18 59 淄博通威投资 1,161.74 1,128.75 12.36 1,147.94 1,116.39 52.44 60 淄博通威 1,644.88 346.99 -116.88 1,358.53 463.88 15.27 注1：北海通威尚在筹建中，未开展经营业务，2011年净利润1.55万元为注册等相关费用； 注2：公司分别于2012年2月、3月设立了高明通威、天门通威； 注3：海阳通威尚在筹建中，未开展经营业务； 注4：成都通威鱼、新太丰、南通巴大、山东通威、农业控股和海南海壹已合并其下属子公司 的财务数据。 三、控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东的基本情况 截至本募集说明书日，通威集团持有公司55.06%的股份，为公司控股股东。 通威集团基本情况如下： 成立时间：1996年10月14日 注册资本：20,000万元 实收资本：20,000万元 法定代表人：管亚梅 经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电 子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理； 租赁业。 通威集团不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理，主要资产为 持有的本公司55.06%股权、四川永祥34.72%股权、四川省通力建设工程有限公司 100%股权、成都好主人宠物食品有限公司60%股权、四川通威地产有限责任公司 100%股权。 截至2011年12月31日，通威集团的股东为自然人刘汉元和管亚梅，其为夫 妻关系。股权比例为：刘汉元80%，管亚梅20%。 （二）实际控制人的基本情况 刘汉元先生持有通威集团80%的股权，为本公司实际控制人。刘汉元先生除投 资通威集团外，还投资组建了成都信德投资有限公司，其投资比例为80%，另20% 为管亚梅投资。 四、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、公司盈利水平下降的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为1,037,817.69万元、962,158.11万元、 1,160,107.64万元和170,520.07万元，实现净利润分别为14,254.52万元、 14,364.16万元、7,041.44万元、-7,755.03万元。公司存在盈利水平下降的风险。 2、汇率风险 人民币升值对公司水产品加工业务造成较大负面影响，降低公司水产品加工业 务的毛利率；公司外币存款及应收账款也会因人民币升值产生一定的汇兑损失。 公司的水产品出口业务主要集中在子公司海南水产食品，主要出口国包括美国、 加拿大、马来西亚和俄罗斯。2009年、2010年及2011年，海南水产食品的出口 金额分别为1,565,50万美元、3,702.65万美元、4,039.38万美元和4.79万欧元， 以折合人民币计算，海南水产食品的出口金额占通威股份当年营业收入的比例分别 为1.03%、2.60%、2.25%。 截至2012年一季度末，公司共有外币现金5,940美元及865,949.62越南盾， 以折合人民币计算，占公司现金总额的1.14%；公司共有外币银行存款474,179.65 美元及46,195,654,843.00越南盾，以折合人民币计算，占公司银行存款总额的 4.29%；截至2012年一季度末，公司外币货币资金占货币资金总额的3.32%。 若人民币汇率发生较大变动，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影响 公司的经营业绩。 （二）税务风险 根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征免增值税问题的通知》 （财税字[1998]78号）、《关于延续若干增值税免税政策的通知》（财税明电[2000]6 号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等规定，公司销 售饲料产品免征增值税。如果未来国家相关政策发生变化，则可能导致公司增值税 税负提高，进而对公司业绩产生一定的不利影响。 根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），本公司及四川分公司、安岳分公司、昆明分公司、德阳分公司、特种饲料分公 司、达州通威、动物营养、攀枝花通威、蓉崃通威、重庆通威、长寿通威、涪陵通 威、西安通威、南宁通威等属于西部地区鼓励类产业目录中绿色无公害饲料及添加 剂开发项目，且主营业务收入占企业收入总额70%以上，自2011年1月1日至2020 年12月31日，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。如果未来国家相关政策发生 变化，则可能导致公司所得税税负加重，从而对公司业绩产生一定的不利影响。 珠海海一、广东通威、揭阳通威均被认定为高新技术企业，适用15%的所得税 优惠税率。如果高新技术企业认证到期后，该些公司不能够被持续认定为高新技术 企业，或者国家相关政策发生变化，公司企业所得税税负将会加重，将会对公司业 绩产生一定的影响。 （三）经营风险 1、业务结构调整风险 近几年，为适应养殖业的结构调整，公司相应进行了结构调整，在扩大产能的 同时，加快了产业链延伸势头，涉足了动物保健、疫苗、疾病防控体系、养殖模式 研发等多个领域，进入了畜牧水产养殖和畜禽屠宰加工环节，打造了集饲料、养殖、 食品加工、销售为一体的水产全产业链条。如果公司因管理不当、人才不济、资金 短缺等原因导致对新涉及领域经营不佳，则公司也将面对较大的业务结构调整的风 险。 2、管理风险 为了贴近产品销售市场、加强服务覆盖能力并提高运营效率，公司在主要销售 区域设厂布局。在内部运作管理上，公司采用了统一管理、分散经营的职能式垂直 管理模式。由管理总部各职能部门负责对各分、子公司行使规划、指导、协调和监 督职能，对分、子公司实行系统化、标准化管理，为各分、子公司提供强大的资金、 人才、技术、信息等方面支撑，由分、子公司各部门在总部对口职能部门的指导下 开展日常经营管理工作。公司目前拥有下属分、子公司超过70家，所处地域较为 分散。由于各地文化、市场环境和客户需求各不相同，各分、子公司必须建立适应 当地情况的管理体系，还要纳入公司总部的统一管理，客观上存在较大的管理控制 风险。 自公司成立以来，此管理模式在各分、子公司运作良好。随着公司业务的扩张 及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能 及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。 （四）技术风险 1、技术研发风险 饲料行业是技术性强且技术发展空间较大的行业。一方面，我国饲料行业的发 展起步较晚，对水产动物和畜禽养殖技术、营养需求、疫情预防等方面的研究还存 在大量空白；另一方面，各类大宗饲料原料供应偏紧及价格的中长期上涨趋势也迫 使企业在饲料原料替代技术等方面进行更深入的研究，以进一步降低产品成本、提 高效能。如果公司未能及时准确地把握行业发展变化趋势，并提前做好新产品、新 技术的研发储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。 2、核心技术失密的风险 本公司拥有多项自主开发的核心技术。虽然本公司与核心技术人员和高级管理 人员均签署了保密协议，并设计了相应的激励和约束机制，但仍存在核心技术和高 级管理人员流失、核心技术失密的风险。 第三节 本期债券发行概况 1、债券名称：通威股份有限公司2012年公司债券。 2、发行规模：5亿元。 3、票面金额：100元。 4、发行价格：按面值发行。 5、债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择 权。 6、债券利率：本期债券前3年票面利率为5.98%，在其存续期限的前3年内固 定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2 年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不 变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调后2年的票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公 告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债 券按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上 交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上 调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指 定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继 续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 10、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 11、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面 向机构投资者询价配售相结合的方式。 12、发行对象： 网上发行：持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众 投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 网下发行：持有证券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 13、发行首日：2012年10月24日。 14、起息日：2012年10月24日。 15、付息日： 本期债券的付息日为2013年至2017年每年的10月24日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的10月24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）。 16、到期日： 本期债券的到期日为2017年10月24日，若投资者行使回售选择权，则回售部 分债券的到期日为2015年10月24日。 17、兑付日： 本期债券的兑付日为2017年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2015年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 18、担保情况：本期债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经已取得证券业务评级资格的中诚信证评综合 评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 20、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司 流动资金。 22、新质押式回购：公司主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关 部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记公司的相关规定执行。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 第四节 债券的上市与托管 一、 本期债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，本期债券将于2012年12月27日起在上海证券交易所挂 牌交易。证券简称“12通威发”，证券代码“122164”。 经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折 算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。 二、 本期债券托管基本情况 根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券5亿元托管在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。 第五节 发行人主要财务状况 以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参 阅公司2009年、2010年、2011年年度报告和2012年1-6月财务报表，以上报告 已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 一、最近三年及一期的会计报表 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2009年、2010年、2011 年财务报告进行了审计，并分别出具了川华信审（2010）025号、川华信审（2011） 018号、川华信审（2012）018号的标准无保留意见的审计报告。2012年1-6月财 务报表未经审计。 （一）合并财务报表 本公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012 年6月30日的合并资产负债表，以及2009年、2010年、2011年和2012年1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2012. 6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动资产： 货币资金 623,384,107.29 382,426,076.61 264,732,979.06 417,793,360.77 应收票据 44,771,410.00 114,735,580.29 36,223,277.74 25,677,265.44 应收账款 324,619,135.60 303,527,684.95 375,036,187.79 433,368,140.17 预付款项 181,296,965.46 80,661,063.10 61,467,423.76 177,869,090.58 其他应收款 36,731,060.38 28,601,154.59 27,972,265.62 30,680,466.21 存货 1,238,853,233.77 948,954,277.54 843,591,219.96 1,011,848,450.47 其他流动资产 （未完）  |