[公告]粤华包Ｂ：公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明 募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说 明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在 作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 一、本期债券为无担保债券。发行人2012年上半年度实现的净利润为-4,200.29万 元，其中归属于母公司所有者的净利润为-723.28万元，发行人2012年1-9月实现的净 利润为-5,196.18万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-1,265.94万元，利润持续 下滑，上述情况将对本期债券的偿债能力直接产生不利影响，敬请投资者关注相关的投 资风险。 二、发行人本期公司债券评级为AA；发行人2009年度、2010年度、2011年度和 2012年上半年度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为7,878.40万元、22,063.34 万元、19,548.32万元和-4,200.29万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 2,887.30万元、12,031.19万元、11,193.37万元和-723.28万元。本期债券上市前，发行 人最近一期末的净资产为296,067.35万元（截至2012年6月30日合并报表中股东权益 合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,703.95 万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年6月30日，发行人的资产 负债率为56.27%（合并口径），母公司的资产负债率为47.68%，均不高于70%。发行 人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公 告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使 本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 四、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的 申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券 信用等级为AA。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价 格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。 六、在本期债券有效存续期间，资信评级机构将对发行人进行定期跟踪评级以及不 定期跟踪评级。跟踪评级期间，定期跟踪评级每年进行一次；同时，资信评级机构亦将 持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信评级机构 的定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深圳证券交易所网站及指定媒体上予 以披露。 七、公司主导产品高级涂布白卡纸、涂布白板纸的主要原材料为进口木浆、废纸等， 其中纸浆类原材料约占生产成本的65%。近年来，受造纸行业产能迅速增加的影响，国 内造纸企业对木浆的需求量逐年增加，特别是在2011年三季度后，数家纸业巨头新增 白卡纸、白板纸合计超过200万吨产能，新增产能的释放将加大对木浆、废纸等原料的 需求，从而推高原材料价格。此外，2010年一季度，受智利地震、瑞典纸厂罢工及北 美纸浆厂设备检修等因素影响，国际纸浆供应量减少，导致国际纸浆价格快速攀升，进 入2010年下半年，纸浆价格受需求影响虽有所下滑，但仍在高位徘徊，2011年3月末 以来，在需求拉动下纸浆价格又呈上涨趋势，导致造纸行业成本增加。因此，进口木浆、 废纸等原材料价格的剧烈波动将会对公司的生产成本造成较大影响，进而影响公司的毛 利率。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理 人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或 以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。 九、公司属于造纸及纸制品行业，在生产过程中产生的废水、废气和废渣等污染物 对环境的影响较大。2008年2月，第十届全国人大常委会第三十二次会议全票通过了 修订后的《中华人民共和国水污染防治法》。造纸作为水污染的重点行业，此法的制定 对造纸及纸制品业的影响较为明显。排污总量控制制度的实施，将切实把水污染物的排 放量削减下来，使水环境质量逐步提高。目前公司已按照国家最新的污染排放标准对排 放的污染物进行了治理并加强综合利用，现阶段公司的各项环保指标均已达标，报告期 内，公司未发生重大环境污染事件，也未因环保违法行为受到监管部门的行政处罚。但 随着经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来国家和各级地方政府部门 可能针对造纸企业颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，将可能导致公司在环保 方面的投入增加，从而影响公司的经营业绩。 十、2009年度、2010年度、2011年度及2012上半年度，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-12,098.07万元、19,521.49万元、-20,823.53万元和-33,159.02万元， 报告期内公司的经营活动现金流量净额除2010年度外均出现负值，波动幅度较大，其 中，2009年度主要是受国际金融危机影响，销售规模下降和货款回笼速度放缓影响了 经营活动产生的现金流量净额；2011年度，一方面，受紧缩货币政策影响，公司较多 采用银行承兑汇票结算方式销售产品，影响了经营活动现金流入；另一方面，2011年 以来，为了扩大白卡纸销售规模，与经销商建立长期稳固的合作关系，公司适当提高了 经销商的销售比例，使应收账款的账期较直销方式延长，影响了货款的回笼速度。近年 来，公司大量采用银行承兑汇票结算方式，在一定程度上影响了公司经营活动现金的流 入，2009年末、2010年末、2011年末和2012年上半年末，应收票据余额分别较期初 增长7,144.39万元、14,284.41万元、28,668.00万元和-15,145.30万元，若剔除银行承兑 汇票对经营活动现金流的影响，2009年度、2010年度、2011年度和2012年上半年度 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,953.68万元、33,805.90万元、7,844.47万元 和-18,013.72万元。目前公司的长期资金融资能力相对有限，如果未来公司经营活动现 金流状况不能得到改善，且不能及时筹措到业务发展所需资金，公司将面临经营活动现 金流紧张的风险，可能影响公司的发展速度，以致公司的市场地位下降。 十一、由于公司仅持有利乐华新25%的股权，对利乐华新的投资基本属于财务投资， 随着包装行业市场环境的变化，近年来公司从利乐华新获得的投资收益有所下降，因此， 为了整合公司资源，做大做强核心主业，集中优势发展白卡纸业务，拓展下游彩印业务 以及开发高附加值的液体包装纸业务，公司拟转让持有利乐华新25%的股权。本次股权 转让已经公司第五届董事会2011年第七次会议以及2012年第二次临时股东大会审议通 过，并于2012年2月2日起在北京产权交易所公开挂牌，转让底价为人民币4.09亿元。 2012年3月30日，发行人公告披露，公司收到北京产权交易所发出的《企业国有产权 交易证明》，本次股权转让的受让方为利乐包亚洲有限公司，交易双方已签订了《产权 交易合同》，成交价为人民币409,230,000.00元。2012年10月9日，发行人公告披露， 公司于2012年9月29日收到利乐包装（佛山）有限公司（原“利乐华新（佛山）包装 有限公司）的通知，公司转让利乐包装（佛山）有限公司25%股权已在佛山市工商行政 管理局办理完成了工商变更登记手续，该公司现更名为利乐包装（佛山）有限公司。至 此，公司不再持有利乐包装（佛山）有限公司的股权。最近三年及一期，发行人实现归 属于母公司所有者的净利润分别为2,887.30万元、12,031.19万元、11,193.37万元和 -723.28万元，投资收益分别为6,353.30万元、5,956.21万元、5,865.21万元和3,266.61 万元，扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,466.01万元、6,074.98万 元、5,328.16万元和-3,989.89万元。最近三年公司投资收益的平均值为6,058.24万元， 其中对利乐华新的投资收益平均值为6,071.18万元，几乎全部来自于对利乐华新的股权 投资。近年来，随着公司业务规模的拓展以及盈利能力的快速提升，净利润对投资收益 的依赖程度逐渐降低，但来自利乐华新的股权投资收益仍对公司的净利润和投资活动的 现金流入贡献较大。按目前的股权转让价格，本次股权转让将实现投资收益约2.63亿 元，对公司2012年的经营业绩产生积极影响，但如果本次股权转让完成后，公司未能 按计划充分利用出售股权所获得的资金进行纸业板块的项目投资，形成新的利润增长 点，或者新投资的项目未能达到预期效益，公司未来将面临投资收益下降而导致净利润 减少和获取现金流能力减弱的风险。 十二、2009年6月发行人完成对红塔仁恒的并购后，开始涉足白卡纸的生产和销 售，2009年、2010年、2011年和2012年上半年白卡纸的销售毛利率分别为19.33%、 19.66%、15.49%和12.07%，2009-2010年公司白卡纸产品的销售毛利率较平稳，2011 年及2012年上半年销售毛利率出现下降，其主要原因为：一方面随着2011年国内白卡 产能的增加，下半年消费需求进入低迷，价格也开始下滑；另一方面，扩大白卡纸产能 后，公司提高了社会白卡纸的销售比例，而社会卡相对于烟卡的毛利率较低，从而使白 卡纸产品的综合毛利率下降。受综合毛利率下降影响，2011年度公司实现的净利润较 2010年度减少2,515.01万元，2012年上半年公司实现的净利润较2011年同期下降 14,776.80万元。 十三、为了保障本期债券持有人的利益，确保发行人在债券存续期内及时筹措本金 及利息的偿付资金，中国纸业投资总公司将为本期债券的偿债资金提供流动性支持。此 外，发行人将为本期债券设立专项偿债基金，并在银行开立专项偿债基金账户，由发行 人按《募集说明书》约定，每年逐步计提当年应偿还的本金及利息，实行偿债基金专户 管理。 目 录 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 1 一、本期债券发行的基本情况 ....................................................................................... 1 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 4 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 7 四、认购人承诺 ............................................................................................................... 7 第二节 发行人的资信情况 .................................................................................................... 8 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................... 8 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................... 8 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 10 第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 12 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................................................... 12 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................................. 12 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ............................................................. 16 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................. 19 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 22 六、公司主营业务及主要产品用途 ............................................................................. 25 第四节 财务会计信息 .......................................................................................................... 29 一、报告期内重大资产重组 ......................................................................................... 29 二、最近三年及一期的财务会计资料 ......................................................................... 29 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 37 四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ......................................................... 39 五、发行人资产负债结构变化 ..................................................................................... 40 第五节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 42 一、本次募集资金数额 ................................................................................................. 42 二、募集资金运用计划 ................................................................................................. 42 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................................. 43 第六节 备查文件 .................................................................................................................. 45 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Huaxin Packaging Co., Ltd. 法定代表人：童来明 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤华包B 股票代码：200986 董事会秘书：周启洪 注册资本：505,425,000元 住所：广东省佛山市季华五路18号 办公地址：广东省佛山市季华五路18号经华大厦19楼 邮政编码：528000 联系电话：0757-83981729 传真：0757-83992026 企业法人营业执照注册号：440000000005147 互联网网址：www.fshxp.com 电子邮箱：hejf@fshxp.com 经营范围：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝 塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。 （二）本期债券发行的批准情况 2011年12月16日，发行人第五届董事会2011年第六次会议审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。 2012年1月4日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合 发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。 2012年4月9日，发行人第五届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于公司 发行2012年公司债券发行主要条款的议案》。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年12月17日、2012年 1月5日和2012年1月10日的《证券时报》、《大公报》上，并在深圳证券交易所网站 进行了披露。 （三）本期债券发行的核准情况 2012年5月31日，本期债券经中国证监会“证监许可［2012］725号”文核准公 开发行，核准规模为不超过人民币8亿元。本公司将根据市场情况确定本期债券的发行 时间、发行规模及发行条款。 （四）债券发行的主要条款 1、债券名称：佛山华新包装股份有限公司2012年公司债券。 2、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询价结果，由本公 司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价 区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则 未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上 调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未 被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单 利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面 总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 8、起息日：2012年11月26日。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 10、付息日：2013年至2017年每年的11月26日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015 年每年的11月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、兑付日：本期债券的兑付日为2017年11月26日（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年11月26日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。 12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1 个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值 回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之 日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。 15、担保情况：本期债券为无担保债券。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。 17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。 18、发行对象：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。 19、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机 构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。 20、向公司股东配售安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团， 以余额包销方式承销。 22、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1.5%。 23、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约20,000 万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。 24、拟上市地：深圳证券交易所。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （五）本期债券发行与上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年11月22日。 发行首日：2012年11月26日。 预计发行期限：2012年11月26日至2012年11月28日，共3个工作日。 网上申购日：2012年11月26日。 网下发行期限：2012年11月26日至2012年11月28日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：佛山华新包装股份有限公司 住所：广东省佛山市季华五路18号 办公地址：广东省佛山市季华五路18号经华大厦19楼 法定代表人：童来明 董事会秘书：周启洪 联系人：苏志光、何建锋 联系电话：0757-83981729 传真：0757-83992026 邮政编码：528000 （二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 法定代表人：刘东 项目主办人：蔡玉、廖建强 项目协办人：林正雄 项目组其他成员：张寻远、陈德龙 电话：010-51876667、020-88836636 传真：010-68012845、020-88836634 邮政编码：100033 （三）发行人律师：广东广大律师事务所 住所：广州市先烈中路69号东山广场27楼 负责人：薛云华 联系人：邝敏维 电话：020-87326078 传真：020-87322706 邮政编码：510095 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼 法定代表人：朱建弟 联系人：朱建弟 电话：021-63391166 传真：021-63392558 邮政编码：200002 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：刘洪涛、崔津珠 电话：022-58356912 传真：022-58356989 邮政编码：300042 （六）债券受托管理人：广州证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：刘东 联系人：蔡玉、廖建强 电话：010-51876667、020-88836636 传真：010-68012845、020-88836634 邮政编码：510095 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户银行：中国工商银行广州市南方支行 账户名称：广州证券有限责任公司 银行账户：3602041719222300219 （八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518010 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 根据联合信用出具的《佛山华新包装股份有限公司2012年公司债券信用评 级分析报告》，经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债 券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级 别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险 很低。 本期公司债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风 险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、 优势： （1）公司是中国最早的白卡纸生产企业，目前白卡纸产能位居国内前列， 市场地位高、客户认可度高。 （2）公司在造纸领域具有较强的技术研发实力，主要产品和技术处于国内 领先地位。 （3）公司建立了完善的销售服务网络体系，销售渠道畅通，并与红塔集团 建立了长期战略供应关系。 （4）公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司及其控股子公司中国纸业 投资总公司实力强，对公司支持力度大。 2、关注： （1）主要原材料木浆的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响， 对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。 （2）目前公司对烟草行业客户有一定依赖性，存在一定的客户集中的风险。 2009年、2010年及2011年公司来自烟草行业客户的收入比例分别为35.54%、 33.71%和37.14%。 （3）公司对红塔仁恒控股比例未超过50%，作为公司主要的收入及利润来 源，公司对其持股比例的变化情况值得关注。 2009年6月公司完成对红塔仁恒的并购后，红塔仁恒成为公司营业收入和 净利润的主要来源，2010-2011年度红塔仁恒对发行人的业绩贡献如下表所示： 单位：人民币万元 项 目 2010年度营业收入 2010年度净利润 2011年度营业收入 2011年度净利润 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 粤华包 389,853.87 100.00% 22,063.34 100.00% 402,652.38 100.00% 19,548.33 100.00% 其中：红塔仁恒 310,575.68 79.66% 16,680.94 75.60% 329,522.98 81.84% 14,619.62 74.79% （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存 续期内，在每年佛山华新包装股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 佛山华新包装股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。佛山华新包装股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关 资料。 联合信用将密切关注佛山华新包装股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现佛山华新包装股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发 现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有 关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等 级。 如佛山华新包装股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至佛山华新包装股份有限公司提供相关资料。 联合信用评级有限公司跟踪评级结果将及时在深圳证券交易所网站、联合信 用公司网站及其他指定媒体上予以披露。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大商业银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长 期的合作伙伴关系，获得各商业银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2012年6月30日，发行人及其控股子公司获得金融机构授信额度分别 为97,000万元和484,791万元，已使用授信额度分别为47,000万元和213,099 万元，尚未使用的授信额度分别为50,000万元和271,692万元，备用流动性充足。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期发行人无已发行尚未到期的公司债券、中期票据、短期融资 券等债务融资工具。 （四）累计公司债券余额占发行人最近一年合并净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过 8亿元，占发行人2012年6月30日经审计的合并报表净资产的比例不超过 27.02%，未超过发行人最近一年经审计合并净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 基于发行人最近三年及一期经审计的合并报表的主要财务指标： 项 目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产负债率1（合并） 56.27% 52.13% 52.08% 54.23% 资产负债率1（母公司） 47.68% 46.02% 51.62% 47.16% 流动比率2（倍） 1.05 1.09 1.07 0.80 速动比率3（倍） 0.58 0.69 0.71 0.53 每股净资产4（元/股） 2.75 3.04 2.82 2.56 项 目 2012年上半年度 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率5 1.62 5.20 5.14 2.78 存货周转率6 1.03 3.39 4.03 2.86 利息保障倍数7 0.49 2.60 2.91 1.68 注：以上各财务指标，如未特殊说明，均为合并报表口径 1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 2、流动比率＝流动资产/流动负债 3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 第三节 发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人设立情况 公司是经佛山市体改委佛体改〔1999〕03号文、广东省体改委粤体改〔1999〕 032号文、广东省人民政府粤办函〔1999〕297号文的批准同意，由佛山华新发 展有限公司作为主要发起人，并联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有 限公司、中国包装总公司、中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限 公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻工工业公司等七家发起人共同出资设立， 于1999年6月21日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，注册资 本为人民币29,000万元，营业执照注册号为4400001008467。公司注册资本经广 东公信会计师事务所验证，并出具了广公会验字第030号《验资报告》。 公司设立时股本结构如下： 股份类型 股数 所占比例 非流通股 290,000,000 100% 其中：华新发展 286,532,200 98.81% 其他发起股东 3,467,800 1.19% 总 计 290,000,000 100% （二）发行人上市及股本变动情况 1、首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字〔2000〕65号文批准，公司于2000年6月以每股 价格1.68元发行每股面值人民币1元的境内上市外资股（B股）13,000万股， 并于2000年7月行使了1,950万股超额配售权，共计发行上市外资股（B股） 14,950万股，加上发起人股份29,000万股，公司股本总额变更为43,950万股。 2000年7月6日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“粤华包B”， 股票代码为2986；后股票代码变更为200986。公司于2000年8月25日在广东 省工商行政管理局办理了股本变更登记。 公司上市后股本结构如下： 股份类型 股数 所占比例 非流通股 290,000,000 65.98% 股份类型 股数 所占比例 其中：华新发展 286,532,200 65.20% 其他发起股东 3,467,800 0.78% 流通B股 149,500,000 34.02% 总 计 439,500,000 100% 2、2007年7月，公司实施2006年度利润分配方案 2007年5月10日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配 方案。公司分红派息方案为：以公司总股本43,950万股为基数，按照每10股派 发现金0.50元（含税）人民币的比例，向境内上市外资股（B股）股东与境内 法人股东派发红利，并以公司总股本43,950万股为基数，按照每10股送红股1.5 股的比例，向境内上市外资股（B股）股东与境内法人股东派发红股，合计派发 红股6,592.50万股。2007年7月9日，该方案实施完成，公司股份总数由43,950.00 万股增加至50,542.50万股。公司于2007年7月31日办理了工商变更登记手续。 公司实施2006年度利润分配方案后股本结构如下： 股份类型 股数 所占比例 非流通股 333,500,000 65.98% 其中：华新发展 329,512,030 65.20% 其他发起股东 3,987,970 0.78% 流通B股 171,925,000 34.02% 总 计 505,425,000 100% （三）发行人设立以来重大资产重组情况 2003年以前，我国的涂布白板纸市场存在较大的供需缺口，吸引了国内不 少大企业纷纷新建和改扩建涂布白板纸项目。2004年以后，随着国内新建和改 扩建涂布白板纸项目的陆续投产，行业产能集中释放，白板纸生产行业逐步由供 不应求转向供求平衡，市场竞争日趋激烈。此外，随着行业内新技术、新设备的 更新和新产品的不断推出，公司主导产品高级涂布白板纸的技术优势也逐渐下 降。在短期内公司很难依靠新建或扩建实现业务扩张，以及利用现有人力资源和 技术设备完成产品组合优化目标。产品结构单一、生产规模小、缺乏高附加值产 品已经成为制约公司未来可持续发展的主要因素。为了整合资源，快速、有效地 获得和控制相关产业资源，实施产业升级，开发高附加值的高级食品包装原纸， 进一步巩固公司在绿色环保包装市场的地位，实现可持续发展，公司按照相关法 律、法规和政策的规定于2008年实施了增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有 限公司暨重大资产重组事项。 2008年11月20日，发行人与龙邦国际、红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁 恒签署了附生效条件的《增资扩股协议》。根据《增资扩股协议》安排，发行人 及龙邦国际分别以其持有的佛山本址经营性资产出售后的华丰纸业（即“珠海华 丰”）75%股权和25%股权对红塔仁恒进行增资，增资完成后粤华包成为红塔仁 恒的第一大股东。红塔集团、新加坡仁恒放弃本次增资的优先认购权。本次交易 的先决条件之一是华丰纸业出售位于佛山本址的经营性资产完成，该项出售行为 与本次交易相结合，并在本次交易实施之前先行完成。2008年11月20日，发 行人召开第4届董事会2008年第8次会议，审议通过关于《佛山华新包装股份 有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组（关联交 易）报告书（草案）》及相关议案。本次交易属于上市公司对已设立的企业增资 所进行的资产交易，实质上构成上市公司购买资产。依据《上市公司重大资产重 组管理办法》，本次交易构成重大资产重组行为。 本次交易的评估基准日为2008年6月30日，根据中商评估公司出具的“中 商评报字〔2008〕第1117号”资产评估报告，假设华丰纸业本址经营性资产出 售在基准日完成，其在基准日经评估的净资产为108,151.07万元。经协商，各方 同意，粤华包、龙邦国际本次增资的价格按照红塔仁恒在基准日经评估的每1 元出资额净资产（即每股净资产）执行。根据中商评估公司出具的“中商评报字 〔2008〕第1181号”资产评估报告，红塔仁恒在基准日经评估的净资产为 93,746.93万元。按照基准日美元对人民币的汇率6.8591以及红塔仁恒当时的注 册资本9,800万美元计算，红塔仁恒在基准日经评估的每1元出资额净资产（即 每股净资产）为1.3946元。按照该增资价格，本次增资的出资情况如下： 增资方 评估价值（万 元） 计入注册资本部分 （万元） 计入注册资本部分（折 合成美元万元） 计入资本公积部分 （万元） 粤华包 81,113.30 58,162.41 8,479.5979 22,950.89 龙邦国际 27,037.77 19,387.47 2,826.5326 7,650.30 合计 108,151.07 77,549.88 11,306.1305 30,601.19 注：计入注册资本部分＝评估价值÷增资价格（即红塔仁恒每股净资产1.3946元/ 股） 计入资本公积部分＝评估价值－计入注册资本部分 本次增资完成后，红塔仁恒的注册资本由9,800万美元增加至21,106.1305 万美元，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例 粤华包 8,479.5979 40.1760% 龙邦国际 2,826.5326 13.3920% 红塔集团 6,860.00 32.5024% 新加坡仁恒 2,940.00 13.9296% 合计 21,106.1305 100% 2008年12月15日，发行人召开2008年第三次临时股东大会，审议通过本 次重大资产重组方案及相关议案。2009年3月11日，商务部出具了《商务部关 于同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资扩股的批复》（商资批〔2009〕 23号）。2009年3月24日，广东省外经贸厅出具了《关于合资企业佛山华丰纸 业有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字〔2009〕263号）。2009年5月 27日，中国证监会出具了《关于核准佛山华新包装股份有限公司重大资产重组 方案的批复》（证监许可〔2009〕426号）。2009年5月31日，华新彩印与华 丰纸业签订资产购买《确认函》，华丰纸业佛山本址经营性资产出售完成。2009 年6月5日，经佛山市工商行政管理局核准变更，华丰纸业成为红塔仁恒全资子 公司。2009年6月29日，经珠海市工商行政管理局核准变更，红塔仁恒注册资 本增加至21,106.1305万美元。 经核查，2009年6月公司完成了上述重大资产购买后，公司的资产规模、 生产规模以及市场地位得到快速提升，并获得具有高附加值的液体食品包装原纸 的生产能力，拓宽了公司的业务范围，提升了整体盈利能力，增强了公司可持续 发展能力。重组前后，公司的经营业绩情况如下表： 单位：人民币万元 项 目 2012年上半年度 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 153,698.18 402,652.24 389,853.87 237,264.04 141,267.42 利润总额 -4,270.53 22,728.23 23,955.25 7,077.53 4,007.31 净利润 -4,200.29 19,548.33 22,063.34 7,878.40 4,090.21 归属于母公司所有者的 净利润 -723.28 11,193.37 12,031.19 2,887.30 4,258.88 除以上情况外，公司设立后未发生合并、分立、收购或出售资产、资产置换、 重大增资或减资、债务重组等其他重大资产重组事项。 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至2012年6月30日，发行人的总股本为505,425,000股，股本结构详见 “一、发行人设立、上市及股本变更情况/（二）公司设立后历次股本变动情况/2、 2007年5月，公司实施2006年度利润分配方案”。 （二）发行人前十大股东持股情况 截至2012年6月30日，公司的股东总数为17,106户，前十大股东持股情 况如下所示： 股东名称（全称） 股份性质 持股总数（股） 持股比例 佛山华新发展有限公司 国有法人股 329,512,030 65.20% 詹长城 B股流通股 2,641,200 0.52% 吴浩源 B股流通股 2,009,441 0.40% 朱世杰 B股流通股 1,300,000 0.26% 佛山市禅本德发展有限公司 国有法人股 1,139,420 0.23% GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONGKONG）LIMITED B股流通股 1,043,754 0.21% 刘斌 B股流通股 1,002,000 0.20% 陈慈柔 B股流通股 963,109 0.19% 王智勇 B股流通股 715,999 0.14% PANG,KWOK SHI 彭国仕 B股流通股 696,405 0.14% 合 计 -- 341,023,358 67.49% 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，本公司建立、 健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行 机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构，保障了公司的运营效 率。截至本募集说明书签署之日，本公司内设部门组织结构关系如下图所示： 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 审 计 部 董 事 会 办 公 室 总 经 理 办 公 室 财 务 部 人 力 资 源 部 运 营 管 理 部 战 略 投 资 部 副总经理 董事会秘书 总经理 监事会 董事会 股东大会 （二）发行人的重要权益投资情况 1、发行人重要权益投资结构图 截至2012年6月30日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示： 100% 100% 佛山市禅城区珠江 彩色印刷有限公司 100% 75% 41.97% 75% 100% 佛山华纸废纸 回收有限公司 珠海华丰纸业有限公司 昆 山 佛 彩 包 装 印 刷 有 限 公 司 华 新（佛山）彩 色 印 刷 有 限 公 司 珠 海 经 济 特 区 红 塔 仁 恒 纸 业 有 限 公 司 佛 山 诚 通 纸 业 有 限 公 司 佛山华新包装股份有限公司 注：2012年7月9日，第五届董事会2012年第六次会议审议通过《关于珠 海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资并购珠海金鸡化工有限公司暨二期扩建 项目》的议案，2012年5月9日北京恒信德律资产评估有限公司出具了对本次 并购涉及的珠海金鸡化工有限公司净资产价值的资产评估报告。2012年6月11 日，珠海市科技工贸和信息化局出具了《关于合资企业珠海金鸡化工有限公司股 权转让及增资的批复》（珠科工贸信资〔2012〕319号）。2012年9月4日，经珠 海市工商行政管理局核准变更，珠海金鸡化工有限公司注册资本变更为17,317 万元，为珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的控股子公司，珠海经济特区红塔 仁恒纸业有限公司持股比例为51%。 2、发行控股子公司基本情况 截至2012年6月30日，公司拥有4家一级子公司和3家二级子公司，全部 纳入合并范围，子公司基本情况如下： 序 号 子公司全称 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 持股比例（含间 接持股） 控股 关系 1 珠海经济特区红塔 仁恒纸业有限公司 珠海市 制造业 24,360.9909万 美元 生产和销售自产的 高档包装纸板 41.9653% 直接 控股 2 佛山诚通纸业有限 公司 佛山市 制造业 30,000万元 生产和销售高档纸 及纸板；货物进出 口 75% 直接 控股 3 华新（佛山）彩色印 刷有限公司 佛山市 制造业 1,280万美元 加工、印制包装装 潢印刷制品，产品 内外销售 75% 直接 控股 4 昆山佛彩包装印刷 有限公司 苏州市 制造业 500万元 包装印刷材料销售 100% 直接 控股 5 珠海华丰纸业有限 公司 珠海市 制造业 98,456万元 生产和销售高档纸 及纸板 41.9653% 间接 控股 6 佛山华纸废纸回收 有限公司 佛山市 服务业 500万元 收购、销售：废纸 、废报纸 100% 间接 控股 7 佛山市禅城区珠江 彩色印刷有限公司 佛山市 制造业 150万元 其他印刷品印刷， 广告设计制作与发 布 100% 间接 控股 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）公司控股股东情况 1、控股股东基本情况 截至2012年6月30日，华新发展持有公司股份329,512,030股，占公司总 股本的65.20%，为公司控股股东。华新发展概况如下： 名称：佛山华新发展有限公司 住所：广东省佛山市季华路经华大厦17、18楼 法定代表人：童来明 企业性质：有限责任公司 注册资本：45,793万元 实收资本：45,793万元 办公地点：广东省佛山市季华路经华大厦19、20楼 营业执照：4406001005619 经营范围： 生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料； 经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务。 华新发展成立于1993年5月27日，主要从事生产、加工、制造、印刷、批 发、零售、代购代销、咨询服务，并可根据国内外市场需要和自身的经营状况适 时调整经营方针和经营范围。 华新发展共有4 家法人股东，其中中国纸业投资总公司（于2010 年4 月 在国家工商行政管理总局进行更名，原名称为中国物资开发投资总公司）持有该 公司66.7874%的出资，是华新发展的控股股东。中国纸业投资总公司于1988年 6月经国家工商行政管理总局注册成立，是一家以林浆纸生产、开发及利用为主 业的国有大型企业，产品涵盖纸浆、文化类印刷用纸、涂布白板纸、特种纸等多 个领域，品种多达数十种，质量和产量居国内造纸行业前列。 2、控股股东财务状况 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，按母公司报表口径，截至2011 年12月31日，华新发展的资产总额为62,426.14万元，负债总额为19,312.43 万元，所有者权益为43,113.71万元。2011年度实现营业收入304.14万元，净利 润175.40万元；按合并报表口径，截至2011年12月31日，资产总额为664,682.46 万元，负债总额为351,648.66万元，所有者权益为313,033.80万元。2011年度 实现营业收入402,899.57万元，净利润19,389.37万元。 截至本募集说明书签署之日，华新发展所持有的本公司股票不存在质押的情 况。 3、控股股东权益投资情况 截至2012年6月30日，华新发展的权益投资情况如下所示： 公司名称 注册资本 业务范围 持股比例 投资性质 佛山华新包装股份有限公司 50,542.50万元 制造、销售：包装材料、 包装制品、装饰材料、 铝塑复合材料。 65.20% 控股 广西贺州华桂林浆纸业有限公司 10,000.00万元 林木的培育和种植；纸 100.00% 全资 公司名称 注册资本 业务范围 持股比例 投资性质 浆制造、造纸项目筹建。 广西贺州华桂林业有限公司 2,000.00万元 造林、林木的抚育和管 理；原木、原竹、锯材、 木片加工及销售。 100.00% 全资 （二）实际控制人情况 公司的实际控制人为中国诚通控股集团有限公司，该公司是国务院国有资产 监督管理委员会监管的大型中央企业集团，其前身为中国诚通集团公司，系根据 国内贸易局“内贸行二字〔1998〕第189号文”批准，于1998年1月22日经国 家工商行政管理总局核准正式成立。2005年11月，根据国务院国有资产监督管 理委员会《关于中国诚通控股公司改建为国有独资公司有关事项的批复》（国资 改革〔2005〕1462号），中国诚通获准改建为国有独资公司并变更为现名，并于 2006年5月办理了工商变更登记，注册资本为25.60亿元。2008年，财政部决 定补充中国诚通国有资本20亿元；2009年，财政部再次决定补充中国诚通国有 资本5亿元。中国诚通于2010年完成上述资金增资事项，注册资本亦由25.60 亿元变更为50.60亿元。 中国诚通主营业务为：资产经营管理、综合物流服务、生产资料贸易、林浆 纸生产、开发及利用。目前，中国诚通拥有全国性仓储设施和运输网络及装备， 在网络规模和操作规范上自成体系，现拥有货场、库房1,300多万平方米，储运 配送网点遍及全国各大城市和交通枢纽，并形成铁路、公路、水路、航空多式联 运为一体的运输配送网络。中国诚通目前正全力实施林浆纸一体化战略，重点发 展高附加值产品，在高档涂布包装纸板和特种纸细分市场居于国内前列，是国务 院国有资产监督管理委员会确定的唯一一家以“林浆纸”为主业的中央企业。中 国诚通所属企业上百家，目前拥有中储发展股份有限公司（上交所，600787）、 佛山华新包装股份有限公司（深交所，200986）、中国诚通发展集团有限公司（香 港主板，00217）、广东冠豪高新技术股份有限公司（上交所，600433）、岳阳林 纸股份有限公司（上交所，600963）等5家上市公司。 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截至2011年12月31日，中国 诚通总资产为6,510,145.42万元、负债总额为4,368,625.56万元、所有者权益 2,141,519.87万元，2011年度实现营业收入6,500,944.47万元，利润总额为 120,295.29万元，净利润为91,862.13万元。 本公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 0.11% 65.20% 66.79% 6.62% 78.26% 100% 嘉成企业发展有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新发展有限公司 中国纸业投资总公司 中国诚通控股集团有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况表 截至2012年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如 下所示： 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 学历 出生年份 童来明 董事长 2011年6月至2014年6月 男 中国 硕士 1969 王 奇 总经理、副董事长 2011年6月至2014年6月 男 中国 硕士 1953 王 军 董事 2011年6月至2014年6月 女 中国 本科 1972 严 肃 董事 2011年6月至2014年6月 男 中国 博士 1970 黄 欣 董事 2011年6月至2014年6月 男 中国 硕士 1962 杨卫星 董事 2011年6月至2014年6月 男 中国 本科 1970 朱征夫 独立董事 2011年6月至2014年6月 男 中国 博士 1964 赵 伟 独立董事 2011年6月至2014年6月 男 中国 本科 1960 杨贞瑜 独立董事 2011年6月至2014年6月 男 中国 大专 1970 周启洪 副总经理、董事会秘 2011年6月至2014年6月 男 中国 硕士 1967 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 学历 出生年份 书 洪 军 监事会主席 2011年6月至2014年6月 男 中国 硕士 1959 黄健荣 监事 2011年6月至2014年6月 男 中国 硕士 1956 杨映辉 职工监事 2011年6月至2014年6月 男 中国 本科 1970 季向东 副总经理 2011年6月至2014年6月 男 中国 硕士 1974 仇如全 副总经理 2011年6月至2014年6月 男 中国 硕士 1972 刘文伯 副总经理 2011年6月至2014年6月 男 中国 本科 1953 刘汉文 副总经理 2011年6月至2014年6月 男 中国 中专 1969 陈加力 副总经理 2011年6月至2014年6月 男 中国 大专 1957 （二）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况如下所示： 姓名 本公司职务 任职或兼职单位 职 务 与公司关系 童来明 董事长 中国纸业投资总公司 总经理 控股股东之股东 佛山华新发展有限公司 董事长 控股股东 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 董事长 子公司 广东冠豪高新技术股份有限公司 董事长 实际控制人控制的 其他企业 岳阳林纸股份有限公司 董事长 实际控制人控制的 其他企业 王 奇 总经理、副董 事长 佛山华新发展有限公司 副董事长 控股股东 广东冠豪高新技术股份有限公司 董事 实际控制人控制的 其他企业 岳阳林纸股份有限公司 董事 实际控制人控制的 其他企业 王 军 董事 中国纸业投资总公司 副总经理 控股股东之股东 佛山华新发展有限公司 董事 控股股东 严 肃 董事 中国纸业投资总公司 总会计师 控股股东之股东 佛山诚通纸业有限公司 董事长 子公司 广东冠豪高新技术股份有限公司 董事 实际控制人控制的 其他企业 黄 欣 董事 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 总经理 子公司 杨卫星 董事 佛山市禅本德发展有限公司 总经理 股东 佛山市投资控股有限公司 监事会主席 无 朱征夫 独立董事 广东东方昆仑律师事务所 主任、执行 合伙人 无 赵 伟 独立董事 中国造纸协会 副理事长兼 秘书长 无 姓名 在本公司职务 2011年度薪酬（万元） 周启洪 副总经理、董事会秘书 62.80 仇如全 副总经理 63.19 刘文伯 副总经理 63.09 刘汉文 副总经理 61.92 陈加力 副总经理 不在公司领取薪酬 注：1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按股东大会、董事会确定的方案，实 行年薪制，根据公司的效益情况，确定年薪报酬额度。在本公司领取报酬的现任董事、监事 及高级管理人员2011年度的报酬总额为607.14 万元。 2、独立董事的津贴为8万元/年，其行使工作职责所需费用由公司承担。 3、公司现任董事长童来明、董事王军、严肃、杨卫星不在本公司领取报酬；监事洪军 不在本公司领取报酬；副总经理陈加力不在本公司领取报酬。上述人员均在其所任职单位领 取报酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属未持 有本公司股票；截至本募集说明书签署日，发行人无已发行未到期债券，发行人 董事、监事及高级管理人员未持有本公司债券。 六、公司主营业务及主要产品用途 （一）公司主营业务概况 本公司及控股子公司属于造纸、印刷、包装行业，主要生产经营高级涂布白 卡纸、涂布白板纸、彩色印刷包装等高档优质的包装材料和包装制品。 公司作为控股型企业，主要通过下属子公司开展业务：控股子公司红塔仁恒 主营高档包装纸板的生产与销售，年生产能力60万吨，是一家专业生产高中档 涂布白卡纸的造纸企业，其产品在国内市场具有较高的品牌知名度，尤其在烟草 包装白卡纸领域一直是国内最大的产品供应商之一；控股子公司佛山诚通纸业有 限公司主营高级涂布白板纸的生产与销售；控股子公司华新彩印和昆山佛彩专业 印刷生产彩色印刷包装材料，包括各种高品质的包装折叠彩盒、各类标签、（纸 质标签、不干胶标签等）宣传广告、画册及画刊等产品，同时还为客户提供先进 的定位烫金、镭射、防伪印刷等技术。 公司生产的高级涂布白卡纸产品在国内造纸行业具有较明显的技术优势，特 别是烟草包装白卡纸系列产品，通过引进消化吸收国外先进的生产技术和设备， 不断提高自身的研发优势和产品质量。1995年7月，红塔仁恒生产出第一批合 格的高档涂布白卡纸，填补了国内造纸行业的一项空白。此外，2006年红塔仁 恒开发生产出液体食品包装原纸和防油纸，2007年投放市场并迅速获得认可， 是国内首家自主研发液体食品包装原纸的企业。 （二）公司主要产品用途 公司主营产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸和彩色印刷包装，产品销售区 域包括国内市场和国外市场，出口量约占产品总量的15%，主要出口到欧洲、东 南亚等地区。产品的重点客户群为各大烟草企业的配套印刷厂家，以及医药、食 品、化妆品和生活用品等外包装生产企业。 公司主要产品和用途如下表所示： 产品分类 产品名称 经营主体 主要功能 行业特征 发行人在行业中地位 高级涂布 白卡纸 HT牌白卡纸 （含食品卡、 液体包装纸 各个细分纸 种） 红塔仁恒 高档小彩盒包装， 用于香烟、高档护 理品、化妆品、药 品、家电、电子产 品、服装、饮料、 食品、液体食品、 日用品外包装盒 受香烟、食品、化妆品、 药品等高档消费品消费量 影响较大，但对质量和稳 定性要求高，价格较高， 客户粘滞性强 发行人是国内最早的白卡纸、 烟卡纸生产企业之一，拥有多 项自主知识产权的烟卡纸防 伪技术，设备经过不断的改良 升级，保持技术领先，产品质 量一直居于全国前列，由于服 务周全，受到广大烟卡、高级 社会白卡客户的好评和信赖 红梅牌白卡 纸 跟随国内外消费增长而增 长，受益消费升级，增速 高于GDP，受消费需求影 响比较明显 高级涂布 白板纸 灰底涂布白 板纸 诚通纸业 用于小彩盒包装， 用于家电、服装、 饮料、日用品、电 子产品、小机械产 品外包装盒的印 刷、裱纸 跟随国内外消费增长而增 长，受宏观消费需求影响 比较明显 发行人是华南地区最早从事 白板纸生产的企业之一，产品 一度处于领先水平 （三）公司主营业务基本情况 最近三年及一期，公司主营业务收入情况如下所示： 1、公司主营业务收入按产品分类构成 报告期内，公司的主营业务收入按产品分类的构成如下（合并口径）： 单位：人民币万元 产品分类 2012年上半年度 2011年度 2010年度 2009年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 高级涂布白卡纸 112,000.59 75.97% 304,995.44 76.47% 234,060.21 61.49% 92,043.12 41.25% 其中：烟卡 55,371.83 37.56% 148,116.85 37.14% 141,332.68 37.13% 69,536.14 31.16% 社会卡 56,628.76 38.41% 156,878.59 39.34% 92,727.53 24.36% 22,506.98 10.09% 高级涂布白板纸 25,112.15 17.03% 74,195.74 18.60% 129,648.12 34.06% 117,000.75 52.43% 印刷品 10,313.28 7.00% 19,629.76 4.92% 16,457.14 4.32% 13,562.86 6.08% 物流服务 - - - - 466.02 0.12% 536.78 0.24% 合 计 147,426.02 100.00% 398,820.95 100.00% 380,631.49 100.00% 223,143.51 100.00% 注：1、2009年6月发行人完成对红塔仁恒的并购后开始进入涂布白卡纸领域，上表中 2009年度涂布白卡纸的主营业务收入只包括7-12月份的数据。 公司主营业务收入主要由高级涂布白卡纸和高级涂布白板纸两类产品组成。 最近三年及一期，以上两种主要产品销售收入变化趋势如下： （1）高级涂布白卡纸是公司的优势产品，分为烟卡和社会卡。2009年6月 公司完成对红塔仁恒的并购后，公司主营产品由单一的高级涂布白板纸拓展为高 级涂布白卡纸、高级涂布白板纸、液体包装原纸等多系列产品，其中高级涂布白 卡纸的研发、生产及销售成为公司主营业务的重要组成部分。目前该产品的技术 优势明显，具有较高的市场影响力，在烟草包装白卡纸领域一直是国内最大的产 品供应商之一。公司自2009年6月增加白卡纸系列产品以来，结合纸品市场发 展趋势迅速调整产品结构，加大了高级涂布白卡纸的销售力度，使该产品的销售 收入呈现快速增长之势，2010年度该产品的销售收入达到234,060.21万元，占 主营业务收入的比例由2009年的41.25%上升至2010年的61.49%；2011年，国 内白卡纸市场需求增长，公司白卡纸产品的销售规模也随之增长，使该产品2011 年度实现了销售收入304,995.44万元，销售占比进一步增加至76.47%。2012年 上半年，随着宏观经济减速和欧债危机加深，内需萎缩，出口大幅下滑，公司白 卡纸市场需求疲软，价格总体呈现低位震荡下行的走势，2012年上半年白卡纸 实现销售收入112,000.59万元，较上年同期下降30.29%。 （2）高级涂布白板纸是公司的主要产品之一，2009-2012上半年度，该产品 实现的销售收入分别为117,000.75万元、129,648.12万元、74,195.74万元和 25,112.15万元，得益于公司产品结构的调整，2010年高级涂布白卡纸的销量迅 速增长，但高级涂布白板纸占主营业务收入的比例从2009年的52.43%下降至 2010年的34.06%。2011年，由于原生产涂布白板纸的华丰纸业的生产设备完成 技术改造，全面转产白卡纸，使该产品的销售占比进一步降至18.60%。同白卡 纸一样，受内需影响，出口下滑，2012年上半年度，公司白卡纸销售收入较上 年同期下降32.91%。 2、公司主营业务收入按地区分类构成 报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下所示（合并口径）： 单位：人民币万元 地区分类 2012年上半年度 2011年度 2010年度 2009年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 （未完）  |