[公告]粤华包Ｂ：公开发行公司债券募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保 证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及与其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准， 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对 本期债券各项权利义务的约定。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发 行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议 规则》。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告 置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地 考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券为无担保债券。发行人 2012 年上半年度实现的净利润为 -4,200.29 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-723.28 万元，发行人 2012 年 1-9 月实现的净利润为-5,196.18 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 -1,265.94 万元，利润持续下滑，上述情况将对本期债券的偿债能力直接产生不 利影响，敬请投资者关注相关的投资风险。 二、发行人本期公司债券评级为 AA；发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年度实现的净利润（合并财务报表口径下）分别为 7,878.40 万元、22,063.34 万元、19,548.32 万元和-4,200.29 万元，其中归属于母公司所有 者的净利润分别为 2,887.30 万元、12,031.19 万元、11,193.37 万元和-723.28 万 元。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 296,067.35 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 8,703.95 万元（2009 年度、2010 年度及 2011 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的 1.5 倍；截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率为 56.27%（合 并口径），母公司的资产负债率为 47.68%，均不高于 70%。发行人在本次发行 前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环 境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率 的波动而发生变化，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定 性。 四、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方 能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易 申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易 所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证 券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场 的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA， 本期债券信用等级为 AA。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一 个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用 等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成 影响。 六、在本期债券有效存续期间，资信评级机构将对发行人进行定期跟踪评 级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，定期跟踪评级每年进行一次；同时， 资信评级机构亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定 期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期的跟踪评级结果等相关信息将在深 圳证券交易所网站及指定媒体上予以披露。 七、公司主导产品高级涂布白卡纸、涂布白板纸的主要原材料为进口木浆、 废纸等，其中纸浆类原材料约占生产成本的 65%。近年来，受造纸行业产能迅 速增加的影响，国内造纸企业对木浆的需求量逐年增加，特别是在 2011 年三季 度后，数家纸业巨头新增白卡纸、白板纸合计超过 200 万吨产能，新增产能的 释放将加大对木浆、废纸等原料的需求，从而推高原材料价格。此外，2010 年 一季度，受智利地震、瑞典纸厂罢工及北美纸浆厂设备检修等因素影响，国际 纸浆供应量减少，导致国际纸浆价格快速攀升，进入 2010 年下半年，纸浆价格 受需求影响虽有所下滑，但仍在高位徘徊，2011 年 3 月末以来，在需求拉动下 纸浆价格又呈上涨趋势，导致造纸行业成本增加。因此，进口木浆、废纸等原 材料价格的剧烈波动将会对公司的生产成本造成较大影响，进而影响公司的毛 利率。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约 束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均 视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、公司属于造纸及纸制品行业，在生产过程中产生的废水、废气和废渣 等污染物对环境的影响较大。2008 年 2 月，第十届全国人大常委会第三十二次 会议全票通过了修订后的《中华人民共和国水污染防治法》。造纸作为水污染的 重点行业，此法的制定对造纸及纸制品业的影响较为明显。排污总量控制制度 的实施，将切实把水污染物的排放量削减下来，使水环境质量逐步提高。目前 公司已按照国家最新的污染排放标准对排放的污染物进行了治理并加强综合利 用，现阶段公司的各项环保指标均已达标，报告期内，公司未发生重大环境污 染事件，也未因环保违法行为受到监管部门的行政处罚。但随着经济增长模式 的转变和可持续发展战略的全面实施，未来国家和各级地方政府部门可能针对 造纸企业颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，将可能导致公司在环保 方面的投入增加，从而影响公司的经营业绩。 十、2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 上半年度，公司经营活动产 生的现金流量净额分别为-12,098.07 万元、19,521.49 万元、-20,823.53 万元和 -33,159.02 万元，报告期内公司的经营活动现金流量净额除 2010 年度外均出现 负值，波动幅度较大，其中，2009 年度主要是受国际金融危机影响，销售规模 下降和货款回笼速度放缓影响了经营活动产生的现金流量净额；2011 年度，一 方面，受紧缩货币政策影响，公司较多采用银行承兑汇票结算方式销售产品， 影响了经营活动现金流入；另一方面，2011 年以来，为了扩大白卡纸销售规模， 与经销商建立长期稳固的合作关系，公司适当提高了经销商的销售比例，使应 收账款的账期较直销方式延长，影响了货款的回笼速度。近年来，公司大量采 用银行承兑汇票结算方式，在一定程度上影响了公司经营活动现金的流入，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年上半年末，应收票据余额分别较期初增 长 7,144.39 万元、14,284.41 万元、28,668.00 万元和-15,145.30 万元，若剔除银 行承兑汇票对经营活动现金流的影响，2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,953.68 万元、33,805.90 万元、7,844.47 万元和-18,013.72 万元。目前公司的长期资金融资能力相对有限， 如果未来公司经营活动现金流状况不能得到改善，且不能及时筹措到业务发展 所需资金，公司将面临经营活动现金流紧张的风险，可能影响公司的发展速度， 以致公司的市场地位下降。 十一、由于公司仅持有利乐华新 25%的股权，对利乐华新的投资基本属于 财务投资，随着包装行业市场环境的变化，近年来公司从利乐华新获得的投资 收益有所下降，因此，为了整合公司资源，做大做强核心主业，集中优势发展 白卡纸业务，拓展下游彩印业务以及开发高附加值的液体包装纸业务，公司拟 转让持有利乐华新 25%的股权。本次股权转让已经公司第五届董事会 2011 年第 七次会议以及 2012 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2012 年 2 月 2 日起 在北京产权交易所公开挂牌，转让底价为人民币 4.09 亿元。2012 年 3 月 30 日， 发行人公告披露，公司收到北京产权交易所发出的《企业国有产权交易证明》， 本次股权转让的受让方为利乐包亚洲有限公司，交易双方已签订了《产权交易 合同》，成交价为人民币 409,230,000.00 元。2012 年 10 月 9 日，发行人公告披 露，公司于 2012 年 9 月 29 日收到利乐包装（佛山）有限公司（原“利乐华新 （佛山）包装有限公司）的通知，公司转让利乐包装（佛山）有限公司 25%股 权已在佛山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，该公司现更名为 利乐包装（佛山）有限公司。至此，公司不再持有利乐包装（佛山）有限公司 的股权。最近三年及一期，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,887.30 万元、12,031.19 万元、11,193.37 万元和-723.28 万元，投资收益分别为 6,353.30 万元、5,956.21 万元、5,865.21 万元和 3,266.61 万元，扣除投资收益后 归属于母公司所有者的净利润分别为-3,466.01 万元、6,074.98 万元、5,328.16 万元和-3,989.89 万元。最近三年公司投资收益的平均值为 6,058.24 万元，其中 对利乐华新的投资收益平均值为 6,071.18 万元，几乎全部来自于对利乐华新的 股权投资。近年来，随着公司业务规模的拓展以及盈利能力的快速提升，净利 润对投资收益的依赖程度逐渐降低，但来自利乐华新的股权投资收益仍对公司 的净利润和投资活动的现金流入贡献较大。按目前的股权转让价格，本次股权 转让将实现投资收益约 2.63 亿元，对公司 2012 年的经营业绩产生积极影响， 但如果本次股权转让完成后，公司未能按计划充分利用出售股权所获得的资金 进行纸业板块的项目投资，形成新的利润增长点，或者新投资的项目未能达到 预期效益，公司未来将面临投资收益下降而导致净利润减少和获取现金流能力 减弱的风险。 十二、2009 年 6 月发行人完成对红塔仁恒的并购后，开始涉足白卡纸的生 产和销售，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年上半年白卡纸的销售毛利率分 别为 19.33%、19.66%、15.49%和 12.07%，2009-2010 年公司白卡纸产品的销售 毛利率较平稳，2011 年及 2012 年上半年销售毛利率出现下降，其主要原因为： 一方面随着 2011 年国内白卡产能的增加，下半年消费需求进入低迷，价格也开 始下滑；另一方面，扩大白卡纸产能后，公司提高了社会白卡纸的销售比例， 而社会卡相对于烟卡的毛利率较低，从而使白卡纸产品的综合毛利率下降。受 综合毛利率下降影响，2011 年度公司实现的净利润较 2010 年度减少 2,515.01 万元，2012 年上半年公司实现的净利润较 2011 年同期下降 14,776.80 万元。 十三、为了保障本期债券持有人的利益，确保发行人在债券存续期内及时 筹措本金及利息的偿付资金，中国纸业投资总公司将为本期债券的偿债资金提 供流动性支持。此外，发行人将为本期债券设立专项偿债基金，并在银行开立 专项偿债基金账户，由发行人按《募集说明书》约定，每年逐步计提当年应偿 还的本金及利息，实行偿债基金专户管理。 目 录 释 义 ....................................................................................................................................... 1 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 4 一、本期债券发行的基本情况 ....................................................................................... 4 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 8 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 10 四、认购人承诺 ............................................................................................................. 10 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 11 一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 11 二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 12 第三节 发行人的资信情况 .................................................................................................. 20 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 20 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 20 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 22 第四节 偿债计划及其他保障措施 ...................................................................................... 24 一、偿债计划 ................................................................................................................. 24 二、偿债保障措施 ......................................................................................................... 27 三、针对发行人违约的解决措施 ................................................................................. 29 第五节 债券持有人会议 ...................................................................................................... 30 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 30 二、债券持有人会议规则的主要内容 ......................................................................... 30 三、债券持有人会议召开的情形 ................................................................................. 33 四、债券持有人会议的出席人员及其权利 ................................................................. 34 五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务 ................................................. 34 第六节 债券受托管理人 ...................................................................................................... 35 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ................................. 35 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ....................................................................... 35 第七节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 41 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................................................... 41 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................................. 45 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ............................................................. 45 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................. 48 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 51 六、公司主营业务及主要产品用途 ............................................................................. 58 七、公司所处行业现状以及在行业中的地位 ............................................................. 61 第八节 财务会计信息 .......................................................................................................... 71 一、报告期内重大资产重组 ......................................................................................... 71 二、最近三年及一期的财务会计资料 ......................................................................... 71 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 80 四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ......................................................... 82 五、管理层分析与讨论 ................................................................................................. 83 六、发行人资产负债结构变化 ................................................................................... 115 第九节 本次募集资金运用 ................................................................................................ 117 一、本次募集资金数额 ............................................................................................... 117 二、募集资金运用计划 ............................................................................................... 117 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................... 118 第十节 其他重要事项 ........................................................................................................ 120 一、公司对外担保和资产抵押、质押情况 ............................................................... 120 二、未决诉讼或仲裁 ................................................................................................... 120 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................ 122 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 122 二、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 124 三、发行人律师声明 ................................................................................................... 125 四、会计师事务所声明 ............................................................................................... 126 五、评级机构声明 ....................................................................................................... 127 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 128 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、普通词语 公司、本公司、母公司、发行人、粤 华包或粤华包 B 指 佛山华新包装股份有限公司 本期债券、本期公司债券、本次债券、 本次公司债券 指 发行人本次公开发行的“佛山华新包装股份有限公司 2012 年公司债券” 本次发行 指 本次公司债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《佛 山华新包装股份有限公司公开发行公司债券募集说明 书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《佛 山华新包装股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、债券受托管理人 指 广州证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东广大律师事务所 资信评级机构、评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 证券登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人于 2012 年 1 月在广东省广州市 签署的《佛山华新包装股份有限公司 2012 年公司债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人与债券受托管理人于 2012 年 1 月在广东省广州市 签署的《佛山华新包装股份有限公司 2012 年公司债券债 券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 评级报告、资信评级报告、信用评级 报告 指 《佛山华新包装股份有限公司 2012 年公司债券信用评级 分析报告》 《公司章程》 指 《佛山华新包装股份有限公司章程》 公司股东大会、股东大会 指 佛山华新包装股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 佛山华新包装股份有限公司董事会 最近三年及一期、报告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年和 2012 年上半年 最近一年 指 2011 年 最近一期 2012 年上半年 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节 假日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 元/万元 指 如无特别说明，为人民币元/万元 二、公司简称 中国诚通、诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司，本公司实际控制人 华新发展 指 佛山华新发展有限公司，本公司控股股东 中国纸业 指 中国纸业投资总公司 红塔仁恒 指 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 华丰纸业 指 珠海华丰纸业有限公司 华新彩印 指 华新（佛山）彩色印刷有限公司 利乐华新 指 利乐华新（佛山）包装有限公司，现更名为利乐包装（佛 山）有限公司 诚通纸业 指 佛山诚通纸业有限公司 昆山佛彩 指 昆山佛彩包装印刷有限公司 瑞典利乐公司 指 瑞典利乐拉伐集团公司 龙邦国际 指 龙邦国际有限公司，即 Dragon State International Limited 新加坡仁恒 指 仁恒工业有限公司，即 YANLORD INDUSTRIES PTE. LTD. 云南红塔、红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 佛山本址 指 华丰纸业的公司注册地和管理机构所在地 佛山本址经营性资产 指 指华丰纸业拥有的、位于佛山本址的造纸厂及部分股权 资产 珠海华丰 指 华丰纸业出售佛山本址经营性资产完成后的华丰纸业的 专用名称 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 太阳纸业 指 山东太阳纸业股份有限公司 华泰股份 指 山东华泰纸业股份有限公司 银鸽投资 指 漯河银鸽制浆造纸股份有限公司 冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司 岳阳林纸 指 岳阳林纸股份有限公司 博汇纸业 指 山东博汇纸业股份有限公司 三、专业术语 纸板 指 一般指厚度大于 0.1 毫米的纸，主要分为包装用纸板、 工业用纸板、建筑用纸板和印刷装饰用纸板四大类 木浆 指 以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼 有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化 学机械木浆等 涂布 指 指在原纸的表面涂一层以颜料、胶粘剂、增粘剂、荧光 剂、润滑剂等辅助溶剂为主要成分的涂布液，干燥后再 进行平滑处理的过程 涂布白板纸 指 衬层、芯层和/或底层采用二次纤维或脱墨浆、面层采用 漂白化学原木浆而组成的多层的复合纸板，表面涂布和 底面涂布或不涂布。可用于家用电器、玩具、消费电子、 中低档药品、日化品、饮料、酒类等产品的纸盒（箱） 的外部印刷面。诚通纸业生产的涂布白板纸全部为灰底 涂布白板纸 白卡纸 指 涂布包装纸中的高档产品，主要用于高档商品的彩印形 象包装，如烟草、医药、名片、封皮、请柬、邮政明信 片、证书、月份台历、食品、化妆品、服装等行业的制 盒和印刷包装 液体包装原纸 指 用作包装液体食品（如果汁、牛奶、水、酒及其他饮料） 的纸质包装材料；液体包装纸的原纸表面需经塑料涂布 处理，通常是表面PE腹膜，衬层阻隔和铝箔积压，以保 护被包装液体食品不被污染并能不经冷藏，就得到较长 保存时间 利乐包 指 液体食品软包装盒，利乐华新的主导产品，主要用于饮 料、牛奶等液体食品的包装 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：佛山华新包装股份有限公司 英文名称：Foshan Huaxin Packaging Co., Ltd. 法定代表人：童来明 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤华包 B 股票代码：200986 董事会秘书：周启洪 注册资本：505,425,000 元 住所：广东省佛山市季华五路 18 号 办公地址：广东省佛山市季华五路 18 号经华大厦 19 楼 邮政编码：528000 联系电话：0757-83981729 传真：0757-83992026 企业法人营业执照注册号：440000000005147 互联网网址：www.fshxp.com 电子邮箱：hejf@fshxp.com 经营范围：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材 料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。 （二）本期债券发行的批准情况 2011 年 12 月 16 日，发行人第五届董事会 2011 年第六次会议审议通过了 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》 和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关 事宜的议案》。 2012 年 1 月 4 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。 2012 年 4 月 9 日，发行人第五届董事会 2012 年第三次会议审议通过了《关 于公司发行 2012 年公司债券发行主要条款的议案》。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 12 月 17 日、 2012 年 1 月 5 日和 2012 年 1 月 10 日的《证券时报》、《大公报》上，并在深圳 证券交易所网站进行了披露。 （三）本期债券发行的核准情况 2012 年 5 月 31 日，本期债券经中国证监会“证监许可［2012］725 号”文 核准公开发行，核准规模为不超过人民币 8 亿元。本公司将根据市场情况确定 本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （四）债券发行的主要条款 1、债券名称：佛山华新包装股份有限公司 2012 年公司债券。 2、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询价结果， 由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备 案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使 上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债 券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变； 如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年 的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计利息。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时 所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 8、起息日：2012 年 11 月 26 日。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 10、付息日：2013 年至 2017 年每年的 11 月 26 日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 26 日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、兑付日：本期债券的兑付日为 2017 年 11 月 26 日（如遇法定及政府指 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计 利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 11 月 26 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间兑付款项不另计利息）。 12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含 本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于第 3 个付息日前的第 20 个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部 或部分债券按面值回售给发行人。第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日， 发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 15、担保情况：本期债券为无担保债券。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。 17、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。 18、发行对象：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者和机构投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。 19、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网 下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。 20、向公司股东配售安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 21、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组 织承销团，以余额包销方式承销。 22、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的 1.5%。 23、募集资金用途：本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约 20,000 万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。 24、拟上市地：深圳证券交易所。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 （五）本期债券发行与上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012 年 11 月 22 日。 发行首日：2012 年 11 月 26 日。 预计发行期限：2012 年 11 月 26 日至 2012 年 11 月 28 日，共 3 个工作日。 网上申购日：2012 年 11 月 26 日。 网下发行期限：2012 年 11 月 26 日至 2012 年 11 月 28 日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：佛山华新包装股份有限公司 住所：广东省佛山市季华五路 18 号 办公地址：广东省佛山市季华五路 18 号经华大厦 19 楼 法定代表人：童来明 董事会秘书：周启洪 联系人：苏志光、何建锋 联系电话：0757-83981729 传真：0757-83992026 邮政编码：528000 （二）保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 办公地址：北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 15 楼 法定代表人：刘东 项目主办人：蔡玉、廖建强 项目协办人：林正雄 项目组其他成员：张寻远、陈德龙 电话：010-51876667、020-88836636 传真：010-68012845、020-88836634 邮政编码：100033 （三）发行人律师：广东广大律师事务所 住所：广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼 负责人：薛云华 联系人：邝敏维 电话：020-87326078 传真：020-87322706 邮政编码：510095 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 法定代表人：朱建弟 联系人：朱建弟 电话：021-63391166 传真：021-63392558 邮政编码：200002 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 联系人：刘洪涛、崔津珠 电话：022-58356912 传真：022-58356989 邮政编码：300042 （六）债券受托管理人：广州证券有限责任公司 住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层 法定代表人：刘东 联系人：蔡玉、廖建强 电话：010-51876667、020-88836636 传真：010-68012845、020-88836634 邮政编码：510095 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户银行：中国工商银行广州市南方支行 账户名称：广州证券有限责任公司 银行账户：3602041719222300219 （八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045 号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518010 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其 与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上 市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人此次发售的债券时，除本募集说明书披露的其 他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经 济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可 能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一 定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实 际投资收益水平下降。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本期债券上市申请。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部 门的审批或核准。发行人无法保证本期债券上市申请一定能够获得深交所的同 意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意 本期债券上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者 将面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，宏观 经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、盈利能 力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进 而可能会影响本期债券本息的按期足额偿付。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，如成立偿付工作小组、设 立专项偿债基金和中国纸业投资总公司为本期债券的偿债资金提供流动性支持 等，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的 变化）导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行或无法完全履行，这将影响 发行人按约定偿付本期债券本息，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本 息，且发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严 重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不 利变化，亦可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期 债券信用等级为 AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券存续期间， 发行人无法保证其主体信用等级和/或本期债券的信用等级不会发生任何负面 变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期 间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本期债券信用 等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成 影响。 二、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、市场竞争风险 随着国民经济快速增长，中国造纸工业实现跨越式发展，整体的装备技术 水平显著提升，产销规模大幅增长。国内企业在经过多年发展后具备了一定的 规模实力和资金实力，使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次 成为可能，同行业中晨鸣纸业、太阳纸业、华泰股份等企业纷纷上马新项目， 引进先进设备、扩大产能、加强销售；其次，为分享中国经济和消费的快速增 长成果，国外知名造纸企业如 APP、瑞典 STORAENSO、芬兰 UPM、日本王子 和韩国韩松等也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规 模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。据中国造纸协会统计，2010 年 全国纸及纸板生产企业有 3,700 多家，全国纸及纸板生产量达到 9,270 万吨，较 2009 年 8,640 万吨增长 7.29%，消费量 9,173 万吨，较 2009 年 8,569 万吨增长 7.05%，连续 4 年出现总产量大于消费量的现象。虽然不同的细分纸种有所差别， 但是，总体上来看，随着造纸行业内竞争对手数量的增加、竞争实力的增强， 可能对公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。 2、主营业务单一风险 目前，发行人主导产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸等纸制品，高级涂布 白卡纸主要定位在烟草包装白卡，在国内中高档烟卡市场处于相对领先地位，主 要客户为红塔烟草集团、红云烟草集团等国内各大烟草企业的配套印刷厂家。涂 布白板纸主要客户为各大包装印刷公司。2012年上半年公司实现主营业务收入 14.74亿元，其中高级涂布白卡纸、涂布白板纸分别实现主营业务收入11.20亿元、 2.51亿元，两项合计占比93.00%，公司目前的主营业务主要为包装用纸的生产和 销售，产品结构相对集中，如未来造纸行业的经营环境或政策法规出现不利变化， 并导致包装纸品价格出现波动，将给发行人的生产经营带来不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司主导产品高级涂布白卡纸、涂布白板纸的主要原材料为进口木浆、废 纸等，其中纸浆类原材料约占生产成本的 65%。近年来，受造纸行业产能迅速 增加的影响，国内造纸企业对木浆的需求量逐年增加，特别是在 2011 年三季度 后，数家纸业巨头新增白卡纸、白板纸合计超过 200 万吨产能，新增产能的释 放将增加对木浆、废纸等原料的需求，从而推高原材料价格。此外，2010 年一 季度，受智利地震、瑞典纸厂罢工及北美纸浆厂设备检修等因素影响，国际纸 浆供应量减少，导致国际纸浆价格快速攀升，进入 2010 年下半年，纸浆价格受 需求影响虽有所下滑，但仍在高位徘徊，2011 年 3 月末以来，在需求拉动下纸 浆价格又呈上涨趋势，导致造纸行业成本增加。因此，进口木浆、废纸等原材 料价格的剧烈波动将会对公司的生产成本造成较大影响，进而影响公司的毛利 率水平。 4、宏观经济波动影响的风险 造纸行业的市场供求关系与国民经济景气度密切相关。2008年全球金融危机 的爆发，造纸行业出现了市场需求萎缩、产品价格下跌、库存增加、流动资金紧 张等问题，纸业市场一度陷入低迷，造纸企业的盈利迅速下滑，自2009年下半年 以来，随着宏观经济逐步复苏，纸制品的市场需求稳步上扬，在需求拉动下造纸 行业逐步企稳回升。公司主导产品为高级涂布白卡纸、涂布白板纸等，经济周期 的波动将会直接影响公司产品的市场需求，进而对公司的盈利水平产生影响。如 果未来经济增长速度出现下滑，势必抑制对包装纸板的需求，从而对造纸行业造 成负面影响。 5、部分房产权属手续不完善的风险 由于公司部分房产正在办理竣工结算、收集档案资料等原因，公司固定资产 中部分房产尚未办理产权证书或尚未办妥过户手续。目前上述未完善权属的房产 对公司的正常生产经营没有造成影响，虽然公司正在积极办理有关房产的权属证 书，但未来公司存在不能顺利办理相关房产权属证书的风险。 （二）财务风险 1、应收账款余额较大的风险 最近三年及一期公司应收账款余额增长率及周转天数如下表所示： 项 目 2012 年上半年度/末 2011 年度/末 2010 年度/末 2009 年度/末 应收账款余额 105,933.35 万元 93,973.85 万元 71,322.72 万元 89,467.27 万元 同比增长 12.73% 31.76% -20.28% 220.28% 周转天数 234.12 天 73.89 天 74.24 天 135.75 天 截至 2012 年上半年末，公司的应收账款余额为 105,933.35 万元，共计提 坏账准备 5,146.97 万元，账面净值为 100,786.38 万元，占流动资产的比例为 29.72%。公司应收账款数额较大，一方面由于公司销售规模扩大，应收账款相 应增加所致；另一方面，受公司所处行业惯有的收款模式影响，销售产品需要 一段时间的回款，导致公司的应收账款水平较高。截至 2012 年 6 月 30 日，应 收账款中账龄在 1 年以内的占比为 94.13%。因公司客户主要为各大烟草企业的 配套印刷厂家及大中型包装印刷企业，该等客户信誉优良，公司应收账款发生 大面积、大比例坏账的可能性较小，但随着市场竞争的加剧、公司经营规模的 扩大和新技术的不断推出，或者由于宏观经济环境发生变化，如果公司无法及 时回收货款，将面临流动资金紧张的风险。此外，如果未来客户的财务状况出 现不利变化，则存在发生坏账损失的可能，公司的经营业绩和财务状况将受到 不利影响。虽然公司对应收账款计提了相应的坏账准备，但由于金额较大，以 上应收账款仍存在一定的坏账风险。 2、经营活动现金流波动风险 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年上半年度，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为-12,098.07 万元、19,521.49 万元、-20,823.53 万元和 -33,159.02 万元，报告期内公司的经营活动现金流量净额除 2010 年度外均出现 负值，波动幅度较大，其中，2009 年度主要是受国际金融危机影响，销售规模 下降和货款回笼速度放缓影响了经营活动产生的现金流量净额；2011 年度，一 方面，受紧缩货币政策影响，公司较多采用银行承兑汇票结算方式销售产品， 影响了经营活动现金流入；另一方面，2011 年以来，为了扩大白卡纸销售规模， 与经销商建立长期稳固的合作关系，公司适当提高了经销商的销售比例，使应 收账款的账期较直销方式延长，影响了货款的回笼速度。近年来，公司大量采 用银行承兑汇票结算方式，在一定程度上影响了公司经营活动现金的流入，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年上半年末应收票据余额分别较期初增长 7,144.39 万元、14,284.41 万元、28,668.00 万元和-15,145.30 万元，若剔除银行 承兑汇票对经营活动现金流的影响，2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年上半年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,953.68 万元、33,805.90 万元、7,844.47 万元和-18,013.72 万元。目前公司的长期资金融资能力相对有限， 如果未来公司经营活动现金流状况不能得到改善，且不能及时筹措到业务发展 所需资金，公司将面临经营活动现金流紧张的风险，可能影响公司的发展速度， 以致公司的市场地位下降。 3、存货跌价风险 为了确保公司日常的生产经营以及应对原材料价格波动的风险，公司需保 持一定数量的存货，截至 2012 年 6 月 30 日，公司存货的账面余额为 151,276.23 万元，已计提存货跌价准备 643.57 万元，其中，原材料计提跌价准备 404.42 万 元；库存商品计提跌价准备 239.15 万元。公司存货已采用成本与可变现净值孰 低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备，但由 于造纸原材料受国际市场影响较大，当存货市场价格出现较大波动时，尤其当 存货可变现净值持续低于成本时，公司将面临相应损失，影响公司的资产价值 和利润水平。如果未来市场经济不景气，纸产品市场需求陷入低迷，公司的产 成品存货跌价风险较大。 4、汇率波动风险 据统计，造纸行业已成为我国仅次于石油和钢材的第三大用汇行业，原料 及设备的进口依存度都很大。公司的主要原材料（木浆、废纸）和机器设备需 从国外进口，近年来，受国际经济环境的不断变化以及我国汇率市场化改革的 影响，外汇价格频繁波动，自 2010 年 6 月进一步推进人民币汇率形成机制改革 以来，尽管人民币对美元中间价已累计升值超过 5%，但人民币实际有效汇率贬 值 2.29%。公司 2009-2012 年上半年木浆的进口额分别为 7,463.18 万美元、 12,228.60 万美元、21,814.56 万美元和 8,405.11 万美元，废纸的进口额分别为 3,678.53 万美元、6,955.17 万美元、4,953.43 万美元和 1,602.00 万美元，最近三 年及一期进口材料占原材料采购金额的比例分别为 60.63%、60.31%、63.11%和 39.21%。2009-2012 年上半年期间共进口机器设备 38 次，合同金额合计为 606.91 万美元。尽管目前人民币的升值降低了公司原材料和设备的相对进口成本，但 随着汇率市场化改革的深入，人民币与其他可兑换货币汇率波动幅度将加大， 可能对公司进口原材料和设备的成本影响进一步加大，进而在一定程度上影响 公司的盈利水平。 5、短期偿债压力较大的风险 截至 2012 年 6 月 30 日，公司的流动负债为 324,471.30 万元，占负债总额 的比例为 85.16%，其中，短期借款为 216,383.64 万元，占负债总额的比例为 56.79%，公司的流动负债比例过高，造成公司的短期偿债压力较大。 由于生产所需的原材料持续涨价，为了保障生产公司需进行原材料储备， 包括储存商品木浆等，占用流动资金较大。本次债券发行后，募集资金将用于 偿还即将到期的债务和补充公司流动资金，短期偿债风险将降低，同时满足公 司中长期资金需求，公司资产负债结构将得到优化。但随着本公司业务规模的 进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例有再次上升的可能，且若未来公司 的负债水平不能保持在合理的范围内，则将出现无法按期足额兑付本次债券利 息的风险。 6、转让利乐华新股权将使未来的投资收益下降从而导致净利润减少和获取 现金流能力减弱的风险 由于公司仅持有利乐华新 25%的股权，对利乐华新的投资基本属于财务投 资。随着包装行业市场环境的变化，近年来公司从利乐华新获得的投资收益有 所下降，因此，为了整合公司资源，做大做强核心主业，集中优势发展白卡纸 业务，拓展下游彩印业务以及开发高附加值的液体包装纸业务，公司拟转让持 有利乐华新 25%的股权。本次股权转让已经公司第五届董事会 2011 年第七次会 议以及 2012 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2012 年 2 月 2 日起在北京 产权交易所公开挂牌，转让底价为人民币 4.09 亿元。2012 年 3 月 30 日，发行 人公告披露，公司收到北京产权交易所发出的《企业国有产权交易证明》，本 次股权转让的受让方为利乐包亚洲有限公司，交易双方已签订了《产权交易合 同》，成交价为人民币 409,230,000.00 元。2012 年 10 月 9 日，发行人公告披露， 公司于 2012 年 9 月 29 日收到利乐包装（佛山）有限公司（原“利乐华新（佛 山）包装有限公司）的通知，公司转让利乐包装（佛山）有限公司 25%股权已 在佛山市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续，该公司现更名为利乐 包装（佛山）有限公司。至此，公司不再持有利乐包装（佛山）有限公司的股 权。 最近三年及一期，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,887.30 万元、12,031.19 万元、11,193.37 万元和-723.28 万元，投资收益分别为 6,353.30 万元、5,956.21 万元、5,865.21 万元和 3,266.61 万元，扣除投资收益后归属于母 公司所有者的净利润分别为-3,466.01 万元、6,074.98 万元、5,328.16 万元和 -3,989.89 万元。最近三年公司投资收益的平均值为 6,058.24 万元，其中对利乐 华新的投资收益平均值为 6,071.18 万元，几乎全部来自于对利乐华新的股权投 资。近年来，随着公司业务规模的拓展以及盈利能力的快速提升，净利润对投 资收益的依赖程度逐渐降低，但来自利乐华新的股权投资收益仍对公司的净利 润和投资活动的现金流入贡献较大。按目前的股权转让价格，本次股权转让将 实现投资收益约 2.63 亿元，对公司 2012 年的经营业绩产生积极影响，但如果 本次股权转让完成后，公司未能按计划充分利用出售股权所获得的资金进行纸 业板块的项目投资，形成新的利润增长点，或者新投资的项目未能达到预期效 益，公司未来将面临投资收益下降而导致净利润减少和获取现金流能力减弱的 风险。 （三）管理风险 1、公司经营管理的风险 随着中国造纸行业的竞争日趋激烈，公司面临的管理压力也日益加大。近年 来，公司为适应企业快速发展的需要，充实了管理队伍，优化了公司治理结构， 努力建立了有效的考核激励机制和严格的内控体系，并且持续引进人才，不断加 大人员培训力度，较为有效地促进了公司业务的高速增长。但由于目前公司正处 于快速发展时期，业务规模的扩大及业务领域的拓展，将对公司在生产管理、质 量管理、财务管理、投资决策、人力资源及市场开发等方面提出更高的要求，管 理难度也相应增加，因而存在一定的经营管理风险。 2、人才资源的风险 公司注重新产品的研发，开发投入稳定，具备较强的研发实力与持续创新 能力，核心技术人员通过多年的技术探索和行业实践，积累了丰富的技术经验， 促使公司形成了较强的技术优势。但随着公司经营规模的快速扩张，及对技术 人才的需求逐渐增加，公司将面临技术人才不足的风险；此外，随着市场竞争 的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益增加，因此，公司也存 在核心技术人员流失，从而影响公司的经营管理和技术开发，最终影响公司的 经济效益的可能性。 （四）政策风险 1、行业政策变动风险 发行人业务发展将受到政府造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业 产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府 对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对发行人经营、利润产生一定的 影响。 2、环保政策调整风险 公司属于造纸及纸制品行业，在生产过程中产生的废水、废气和废渣等污 染物对环境的影响较大。2008 年 2 月，第十届全国人大常委会第三十二次会议 全票通过了修订后的《中华人民共和国水污染防治法》。造纸作为水污染的重点 行业，此法的制定对造纸及纸制品业的影响较为明显。排污总量控制制度的实 施，将切实把水污染物的排放量削减下来，使水环境质量逐步提高。目前公司 已按照国家最新的污染排放标准对排放的污染物进行了治理并加强综合利用， 现阶段公司的各项环保指标均已达标，报告期内，公司未发生重大环境污染事 件，也未因环保违法行为受到监管部门的行政处罚。但随着经济增长模式的转 变和可持续发展战略的全面实施，未来国家和各级地方政府部门可能针对造纸 企业颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，将可能导致公司在环保方面 的投入增加，从而影响公司的经营业绩。 3、税收政策变动风险 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方 税务局联合下发的《关于公布广东省 2009 年第二批高新技术企业名单的通知》 （粤科高字〔2010〕42 号），本公司的控股子公司红塔仁恒被认定为广东省 2009 年度第二批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号： GR200944000873，有效期 3 年）。因此该公司自 2009 年（含 2009 年）起连续 三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应纳税所得额 的 15%计缴。2012 年 9 月 12 日，广东省高新技术企业认定管理工作领导小组 办公室公布《关于公示广东省 2012 年度第一批拟通过高新技术企业名单的通 知》（粤科函高字〔2012〕1277 号），此名单公示期为 15 个工作日，本募集 说明书签署之日在公示期之内。另根据《国家税务总局企业所得税法实施条例》 第九十二条规定，本公司下属子公司昆山佛彩包装印刷有限公司本年符合小型 微利企业认定条件，按 20%优惠税率计缴企业所得税。本公司的孙公司佛山市 禅城区珠江彩色印刷有限公司企业所得税按收入总额的 7%核定应纳税所得额， 所得税税率仍为 25%。 以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出，在一定程度 上提升了公司的净利润水平。随着华新彩印享受的两免三减半税收优惠政策的 到期，以及未来如果国家税收政策发生不利变动或红塔仁恒不能继续满足税收 优惠的条件，将会增加公司的税收负担，进而对公司经营业绩产生一定影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 根据联合信用出具的《佛山华新包装股份有限公司 2012 年公司债券信用评 级分析报告》，经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期公司债 券信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该 级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低。 本期公司债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约 风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、 优势： （1）公司是中国最早的白卡纸生产企业，目前白卡纸产能位居国内前列， 市场地位高、客户认可度高。 （2）公司在造纸领域具有较强的技术研发实力，主要产品和技术处于国内 领先地位。 （3）公司建立了完善的销售服务网络体系，销售渠道畅通，并与红塔集团 建立了长期战略供应关系。 （4）公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司及其控股子公司中国纸业 投资总公司实力强，对公司支持力度大。 2、关注： （1）主要原材料木浆的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响， 对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。 （2）目前公司对烟草行业客户有一定依赖性，存在一定的客户集中的风险。 2009 年、2010 年及 2011 年公司来自烟草行业客户的收入比例分别为 35.54%、 33.71%和 37.14%。 （3）公司对红塔仁恒控股比例未超过 50%，作为公司主要的收入及利润来 源，公司对其持股比例的变化情况值得关注。 2009 年 6 月公司完成对红塔仁恒的并购后，红塔仁恒成为公司营业收入和 净利润的主要来源，2010-2011 年度红塔仁恒对发行人的业绩贡献如下表所示： 单位：人民币万元 项 目 2010 年度营业收入 2010 年度净利润 2011 年度营业收入 2011 年度净利润 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 粤华包 389,853.87 100.00% 22,063.34 100.00% 402,652.38 100.00% 19,548.33 100.00% 其中：红塔仁恒 310,575.68 79.66% 16,680.94 75.60% 329,522.98 81.84% 14,619.62 74.79% （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券 存续期内，在每年佛山华新包装股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次 定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 佛山华新包装股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供 有关财务报告以及其他相关资料。佛山华新包装股份有限公司如发生重大变化， 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供 有关资料。 联合信用将密切关注佛山华新包装股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现佛山华新包装股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或 发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落 实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的 信用等级。 如佛山华新包装股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联 合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂 时失效，直至佛山华新包装股份有限公司提供相关资料。 联合信用评级有限公司跟踪评级结果将及时在深圳证券交易所网站、联合 信用公司网站及其他指定媒体上予以披露。 佛山华新包装股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大商业银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着 长期的合作伙伴关系，获得各商业银行较高的授信额度，间接债务融资能力较 强。 截至 2012年 6月 30日，发行人及其控股子公司获得金融机构授信额度分 别为 97,000万元和 484,791万元，已使用授信额度分别为 47,000万元和 213,099 万元，尚未使用的授信额度分别为 50,000万元和 271,692万元，备用流动性充 足。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期发行人无已发行尚未到期的公司债券、中期票据、短期融 资券等债务融资工具。 （四）累计公司债券余额占发行人最近一年合并净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超 过 8亿元，占发行人 2012年 6月 30日经审计的合并报表净资产的比例不超过 27.02%，未超过发行人最近一年经审计合并净资产的 40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 基于发行人最近三年及一期经审计的合并报表的主要财务指标： 项目 2012年6月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产负债率 1（合并） 56.27% 52.13% 52.08% 54.23% 资产负债率 1（母公司） 47.68% 46.02% 51.62% 47.16% 流动比率 2（倍） 1.05 1.09 1.07 0.80 速动比率 3（倍） 0.58 0.69 0.71 0.53 每股净资产 4（元/股） 2.75 3.04 2.82 2.56 项目 2012年上半年度 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率 5 1.62 5.20 5.14 2.78 存货周转率 6 1.03 3.39 4.03 2.86 利息保障倍数 7 0.49 2.60 2.91 1.68 注：以上各财务指标，如未特殊说明，均为合并报表口径 1、资产负债率＝负债总额 /资产总额×100% 1-1-22 2、流动比率＝流动资产/流动负债 3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 4、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据新的债务结构进一步加强资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额地准备 资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为 2012 年 11 月 26 日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，存续期内每年的 11 月 26 日为本期债券上一计息年度的付 息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券到期日为 2017 年 11 月 26 日，到期支付本金及最后一期利息。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2015 年 11 月 26 日。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理，具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公 告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金 运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源 为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足 额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力 确保债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债 券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相 关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、 募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以 提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过债券登记机构 向投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券登记机构向投资者偿还本期 债券本金。 （二）专项偿债基金 为保证按照《募集说明书》约定及时足额支付本期债券到期应偿还的本金 及利息，发行人将为本期债券设立专项偿债基金，并在银行开立专项偿债基金 账户，由发行人按《募集说明书》约定，每年逐步计提当年应偿还的本金及利 息，实行偿债基金专户管理。 1、偿债基金的提取方案 偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内，利 息偿债基金每年分两次计提，于当年付息日前的第 15 日和第 7 日分别计提当年 应付利息的 40%和 60%。 本金偿债基金分四次计提，于本期债券到期日前的第 45 日、第 30 日、第 15 日和第 7 日分别计提应偿还本金的 20%、20%、30%和 30%。 2、偿债基金的使用范围 专项偿债账户的偿债基金仅用于按期支付本期债券的本金兑付、支付利息 及银行结算费用，除此之外，专项偿债基金账户不得用于其他用途。 （三）偿债能力分析 1、偿债资金主要来源 （1）公司主营业务带来的现金流入 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年度公司分别实现营业收 入（合并口径）237,264.04 万元、389,853.87 万元、402,652.38 万元和 153,698.18 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,887.30 万元、12,031.19 万元、 11,193.37 万元和-723.28 万元。公司自 2009 年顺利完成对红塔仁恒的并购以来， 造纸产能从原有的 45 万吨增加至 75 万吨。产品线从单一品种拓展到涂布牛卡 纸、灰底白板纸、高档白卡纸、液体包原纸等多系列产品，产品销售规模和公 司盈利能力大幅提高。公司良好的盈利能力能够为本期债券本息的偿付提供保 障。 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年度公司经营活动产生的 现金流入分别为 174,853.47 万元、322,983.36 万元、307,434.43 万元和 149,302.21 万元，经营活动现金流净额分别为-12,098.07 万元、19,521.49 万元、-20,823.53 万元和-33,159.02 万元，最近一期经营活动现金流净额为负主要系受大量采用银 行承兑汇票结算影响，若剔除银行承兑汇票对经营活动现金流的影响，2009 年 度、2010 年度、2011 年度和 2012 年上半年度公司经营活动产生的现金流量净 额分别为-4,953.68 万元、33,805.90 万元、7,844.47 万元和-18,013.72 万元。公 司将通过加强销售货款回笼、提高原材料周转效率等措施来增加经营活动现金 流量，为本期债券本息的偿付提供保障。 （2）银行授信额度 发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融 资能力良好，也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司获得金融机构授信额度分别为 97,000 万元和 484,791 万元，已使用授信额度分别为 47,000 万元和 213,099 万元，尚未使用的 授信额度分别为 50,000 万元和 271,692 万元，备用流动性充足。即使在本期债 券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解 决。 2、偿债应急保障方案 （1）流动资产的变现 受所处行业原材料价格波动较大的市场特性以及市场惯有的收款模式影 响，公司的存货、应收账款和应收票据的余额较大，使得公司流动资产的占比 较高。长期以来，公司非常注重对流动性的管理，保持较为稳健的财务政策， 资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司流动资产余额（合并口径）为 339,141.24 万元，公司流动资产 情况如下表： 单位：人民币万元 项 目 2012 年 6 月 30 日 金 额 占 比 货币资金 26,487.26 7.81% 应收票据 39,695.54 11.70% 应收账款 100,786.39 29.72% 预付款项 10,741.41 3.17% 其他应收款 10,797.99 3.18% 存货 150,632.66 44.42% 流动资产合计 339,141.24 100.00% 在发行人现金流出现不足的情况下，可以通过下列流动资产变现方式来获 得必要的偿债资金支持： ①应收账款质押融资。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人应收账款余额为 100,786.39 万元，大部分为公司长期合作客户，资信状况良好，可为本期债券 利息偿付提供较为充足的资金保障。 ②银行承兑汇票贴现。由于结算方式的变化，2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年上半年末应收票据余额分别较期初增长 7,144.39 万元、14,284.41 万元、28,668.00 万元和-15,145.30 万元，截至 2012 年 6 月 30 日，应收票据余 额为 39,695.54 万元，全部为银行承兑汇票，票据流动性较高，必要时可通过贴 现为本期债券利息偿付提供一定的资金支持。 ③出售存货变现。最近三年及一期，发行人存货在流动资产中的平均占比 为 37.15%，主要为木浆、废纸等材料和纸产品，具有良好的变现能力，通过销 售存货，可为本期债券本金偿付提供充足的资金保障。 （2）中国纸业投资总公司对本期债券偿债资金的流动性支持 为了保障本期债券持有人的利益，确保发行人在债券存续期内及时筹措本 金及利息的偿付资金，中国纸业投资总公司总经理办公会通过决议同意为本期 债券提供偿债资金流动性支持。根据发行人与中国纸业投资总公司签订的《佛 山华新包装股份有限公司公司债券偿债资金流动性支持协议》，中国纸业投资总 公司承诺：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和兑付发生临时资金 流动性不足时，中国纸业投资总公司承诺在付息或兑付首日前 5 个工作日给予 发行人不超过 8 亿元的偿债资金流动性支持（具体金额依据每一期偿债资金缺 口为准），该流动性支持资金仅限于为本期债券偿付本息使用，以解决发行人本 期债券本息偿付暂时资金流动性不足。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行 人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管 理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一 套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情 况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等 方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说 明书披露的用途使用。 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人财务部和董事会办公室等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自 本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、 本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有 关事宜。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债 券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履 行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托 管理人”的内容。 （四）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之 规定要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通 过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的 本息及时足额偿付作了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有 人会议”的内容。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项 信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本期债券的 本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 5%的重大损失； 发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金 额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额 超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；未能履行《募集说 明书》所规定的任何义务；本期债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会 规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。 （六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关承诺 发行人 2012 年第一次临时股东大会和第五届董事会第六次会议通过决议， 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取 如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （未完）  |