[收购]乐普医疗：股权收购公告
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2012-038 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 股权收购公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次交易存在标的资产盈利能力波动风险。 2、本次交易完成后存在市场风险、经营风险。 一、 交易概述 1、交易基本情况 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：乐普医疗）本次拟使用超 募资金收购陕西秦明电子（集团）有限公司（以下简称“秦明集团”）、深圳市来 硕投资咨询有限公司（以下简称“来硕投资”）以及麦克传感器有限公司（以下 简称“麦克传感器”）三家公司持有的陕西秦明医学仪器股份有限公司（以下简 称秦明医学）44.64%的股份，收购价格确定为每股2.973元，乐普医疗拟使用 超募资金人民币11,328.90万元进行收购。乐普医疗曾于2010年底参股秦明医 学并获得30.46%的股份（详情请见公司第二届董事会第一次会议决议公告 编 号：2010-048）。本次收购完成后，乐普医疗将持有秦明医学75.10%股份，成 为秦明医学的控股股东。 本次收购未涉及关联交易；本次收购亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 2、交易审议情况 2012年11月16日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十 一次会议均审议通过了《关于公司使用超募资金控股收购陕西秦明医学仪器股份 有限公司》的议案。 公司独立董事对《关于公司使用超募资金控股收购陕西秦明医学仪器股份有 限公司》发表了独立意见，同意实施此收购方案。 公司保荐机构信达证券股份有限公司发表了《信达证券股份有限公司关于对 乐普医疗超募资金使用计划的专项核查意见》。 根据《公司章程》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用 （修订）》的有关规定，本次收购事项的批准在公司董事会权限范围内，无需提 交股东大会审议。 二、 交易对方的基本情况 1、秦明集团简介 企业名称：陕西秦明电子（集团）有限公司 注册号：610301100001433 注册资本：41,976,000元 法定代表人：韩家乐 住所：宝鸡市英达路18号 实收资本：41,976,000元 成立日期：1997年12月22日 企业性质：有限责任公司（法人投资或控股） 经营范围：工业用变送器及仪器仪表、衡器、电力电子器材、机械加工、元 器件的开发、制造、销售、维修及咨询服务。 经营期限：1997年12月22日至2017年12月21日 秦明集团持有秦明医学3363.8001万股份，持股比例为39.41%。 2、来硕投资简介 企业名称：深圳市来硕投资咨询有限公司 注册号：4403011210919 法定代表人：孙浩 成立日期：2006年3月9日 注册资本：人民币10万元 经营期限自：2006年3月9日 至 2016年3月9日 企业状态：开业 住所：深圳市福田区燕南路5号豪宫大厦5楼522室 经营范围：投资管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目） 企业类型：有限责任公司 来硕投资持有秦明医学227.0121万股份，持股比例为2.66%。 3、麦克传感器简介 企业名称：麦克传感器有限公司 注册号：610300400000659 住所：宝鸡市高新开发区英达路18号 法定代表人：张甫晶 注册资本：人民币2657.5万元 成立日期：1993年3月18日 企业性质：有限责任公司（法人投资或控股） 经营范围： 生产、制造力敏器件、汽车传感器、高精度传感器、一切传感器 应用类仪表和计算机控制系统、一切传感器及应用产品进出口贸易（以上经营范 围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 经营期限：1993年3月18日至2018年3月18日 麦克传感器持有秦明医学220.0000万股份，持股比例为2.57%。 三、 交易标的基本情况 1、 交易标的概况 秦明医学成立于2000年11月，注册地址陕西省宝鸡市英达路18号，注册 资金8536万元人民币。公司经营范围是：心脏起搏器、医疗器械的制造、销售； 医疗器械的维修及技术咨询服务；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料和“三来一补”业务。 2、 交易标的经营情况 秦明医学是国内最早专业从事心脏起搏器业务的企业，多年来在心脏起搏器 的研发生产及销售服务方面积累了丰富经验，是目前唯一具备心脏起搏器研发、 生产、销售及售后支持一体化能力的国内企业。 3、 交易标的其他情况 经万商天勤律师事务所出具的法律意见书，未发现秦明医学存在重大违法行 为和影响本次收购的重大不确定性风险，其资产不存在重大权属纠纷，生产经营 符合法律、行政法规及国家产业标准和政策，未受到相关部门的重大处罚。 4、 交易标的审计情况 具有从事证券业务资格的立信会计师事务所对交易标的进行了全面审计，出 具了信会师报字［2012］第750009号审计报告。根据《审计报告》，秦明医学 最近二年一期的主要财务数据（合并口径）见下表： 单位：人民币元 主要财务数据 2012年7月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 207,015,367.21 188,942,912.21 180,822,746.72 负债 58,695,120.51 46,285,307.70 51,663,445.48 净资产 148,320,246.69 142,657,604.51 129,159,301.24 2012年1-7月 2011年 2010年 营业收入 86,609,468.09 144,593,928.42 117,241,006.11 净利润 5,662,642.18 13,498,303.27 10,955,577.15 5、 交易标的评估情况 具有从事证券业务资格的中资资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并 出具了中资评报[2012]118号资产评估报告。根据评估报告，截止2012年7月 31日，秦明医学的估值25,436.45万元人民币。 6、本次交易不涉及出售秦明医学控股子公司股权。 四、交易协议的主要内容 1、成交金额：交易双方经多轮磋商后达成一致，最终将收购总金额确定为 11,328.90万元人民币。 2、主要内容：乐普医疗本次拟收购秦明集团、来硕投资以及麦克传感器三 家公司持有的秦明医学44.64%股份，收购价格确定为每股2.973元，乐普医疗拟 使用现金人民币11,328.90万元进行支付。 五、交易定价依据 1、本次股权转让以中资资产评估有限公司出具的评估报告为定价基础。 2、资金来源：本次收购资金使用乐普医疗的超募资金。 六、收购资产对公司的影响 本次股权收购完成后，秦明医学将成为乐普医疗的控股子公司，将帮助乐普 医疗实现快速进入起搏器技术及市场领域，是乐普医疗进军心脏节律管理器械领 域，实现心血管器械耗材产品多元化的战略性举措。 七、风险分析 乐普医疗收购秦明医学44.64 %的股权，成为其控股股东后，可能面临新产 品报批风险、技术与市场风险、收购后企业文化融合风险以及产品风险。 乐普医疗将通过加强与秦明医学沟通与交流，建立科学有效的管理体制，消 除文化、管理理念差异和障碍化解上述风险，以实现双方资源的有效整合，促进 公司业绩的总体提升。 八、其他 1、交易履约能力分析 经查实，交易双方均具有履约能力。 2、 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。 3、 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明 本次交易完成后，不产生同业竞争情况。 九、中介机构意见结论 立信会计师事务所出具了信会师报字[2012]第750009号审计报告、中资资 产评估有限公司出具了中资评报[2012]118号资产评估报告、万商天勤律师事务 所出具了法律意见书。 十、备查文件 1. 公司第二届董事会第十一次会议决议； 2. 公司第二届监事会第十一次会议决议； 3. 独立董事关于公司使用超募资金控股收购陕西秦明医学仪器股份有限公 司的独立意见； 4. 信达证券股份有限公司关于对乐普医疗超募资金使用计划的专项核查意 见； 5. 关于使用超募资金收购陕西秦明医学仪器股份有限公司44.64%股份的 可行性研究报告； 6. 立信会计师事务所《陕西秦明医学仪器股份有限公司审计报告及财务报 表》； 7. 中资资产评估有限公司《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购陕 西秦明医学仪器股份有限公司股权项目资产评估报告书》； 8. 万商天勤律师事务所《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购 陕西秦明医学仪器股份有限公司股份项目之法律意见书法律意见书》； 9. 乐普医疗与秦明集团、麦克传感器以及来硕投资拟签署的《股份转让协 议》。 特此公告！ 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 董事会 二○一二年十一月十六日 中财网
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