[公告]中国石油：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：中国石油股票代码：601857.SH、0857.HK、PTR.NYSE 保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商联席主承销商 中国国际金融有限公司中国银河证券股份有限公司 （住所：北京市建国门外大街 1号（住所：北京市西城区金融大街 35 国贸大厦 2座 27层及 28层）号 2-6层） 签署日期：2012年 11月 20日 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发 行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的 核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券 受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本公司本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资 产为 11,311.61亿元（截至 2012年 6月 30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本 期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,253.43亿元（ 2009 年、2010年及 2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预 计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 四、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司主体信 用等级为 AAA级，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低；本期债券信用等级为 AAA级，该级别反映本期债券到期不能偿付 的风险极小。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的 影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来 源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 五、中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）为本次债券项下各期 债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至 2011年 12 月 31日，不考虑本次债券，中国石油集团累计担保余额为 2,306.91亿元，占其 2011年 12月 31日净资产（不含少数股东权益）比例为 15.24%。以 2011年 12月 31日中国石 油集团财务数据为基准，若本期债券（即本次债券首期发行）全额发行，中国石油集团 2 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 担保余额增加 200亿元，达到 2,506.91亿元，占其 2011年 12月 31日净资产（不含少 数股东权益）的比例将为 16.56%；若本次债券项下各期债券全额发行，中国石油集团 担保余额增加 400亿元，达到 2,706.91亿元，占其 2011年 12月 31日净资产（不含少 数股东权益）的比例将为 17.88%。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 七、本公司从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品满 足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、油气的供 需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际 原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国内天然气价格执行 政府指导价。未来油气产品价格波动将给本公司的财务状况造成一定的不确定性。 八、本公司截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日及 2012年 6月 30日合并财务报表口径下营运资金1分别为-928.40亿元、-1,398.56亿元、 -1,746.18亿元及-722.88亿元；同期流动比率分别为 0.76、0.67、0.69及 0.87，速动比 率分别为 0.47、0.36、0.36及 0.48，流动比率、速动比率不高，最近一期指标提升较为 明显。本公司经营活动产生的现金流稳定，2009年、2010年、2011年及 2012年 1-6 月经营活动产生的现金流净额分别为 2,680.17亿元、3,187.96亿元、2,901.55亿元和 480.06亿元，稳定的经营活动产生的现金流是本期债券偿付的重要基础。此外，本公司 与多家银行建立了长期合作关系，截至 2011年 12月 31日，本公司拥有授信总额 1,990 亿元，其中未使用授信余额 1,077亿元；同时，本公司具有灵活多样的境内外资本市场 融资渠道，必要时可以通过各类融资渠道取得资金。本公司广泛的融资渠道和较强的融 资能力为本期债券的偿付提供了重要保障。 1营运资金=流动资产-流动负债 3 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 九、截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日及 2011年 12月 31日，本公司 原油探明储量分别为 11,262.6百万桶、11,277.7百万桶及 11,128.2百万桶，天然气探明 储量分别为 63,243.8十亿立方英尺、65,502.7十亿立方英尺及 66,653.0十亿立方英尺。 尽管本公司目前探明的油气储量保持在较高的水平，本公司无法保证将来能够通过勘探 活动增加或保持本公司的油气储量水平，如果不能成功获得足够的接替油气资源，本公 司的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。 十、根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括公司所得税、增值 税、营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、矿区使 用费、石油特别收益金等在内的各项费用。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素 之一，国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的不确定性。 十一、联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注发行人及本期债券担 保人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或 发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情 况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评 级结果将在联合评级网站（ http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送 发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”） 网站（ http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在 上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十二、本公司于 2012年 8月 24日披露了 2012年半年度报告，于 2012年 10月 31 日披露了 2012年第三季度报告，本公司 2012年半年度报告和 2012年第三季度报告披 露后仍符合公司债券的发行条件。 4 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 目录 释义 ......................................................................................................................................... 7 第一节发行概况 .................................................................................................................... 12 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 12 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 16 三、认购人承诺 ............................................................................................................. 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 24 第二节风险因素 .................................................................................................................... 26 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 26 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 27 第三节发行人的资信情况 .................................................................................................... 33 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 33 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 33 三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 35 第四节担保 ............................................................................................................................ 37 一、担保人的基本情况 ................................................................................................. 37 二、担保函的主要内容 ................................................................................................. 40 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 42 第五节偿债计划及其他保障措施 ........................................................................................ 44 一、偿债计划 ................................................................................................................. 44 二、偿债资金来源 ......................................................................................................... 45 三、偿债应急保障方案 ................................................................................................. 45 四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 45 五、发行人违约责任 ..................................................................................................... 47 第六节债券持有人会议 ........................................................................................................ 48 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................. 48 二、债券持有人会议规则 ............................................................................................. 48 第七节债券受托管理人 ........................................................................................................ 56 一、债券受托管理人 ..................................................................................................... 56 5 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................. 57 第八节发行人基本情况 ........................................................................................................ 69 一、发行人概况 ............................................................................................................. 69 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................... 70 三、本次发行前公司股本情况 ..................................................................................... 72 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 73 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................. 74 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ......................................... 75 七、发行人业务介绍 ..................................................................................................... 85 第九节财务会计信息 ............................................................................................................ 91 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ............................................................. 91 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 99 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 99 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ................................................... 101 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 101 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 120 第十节募集资金运用 .......................................................................................................... 122 一、募集资金运用计划 ............................................................................................... 122 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 122 第十一节其他重要事项 ...................................................................................................... 124 一、最近一期末对外担保情况 ................................................................................... 124 二、未决及未了结重大诉讼或仲裁 ........................................................................... 124 第十二节董事及有关中介机构声明 .................................................................................. 125 第十三节备查文件 .............................................................................................................. 161 6 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 释 义 一、定义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 公司、本公司或发行人指中国石油天然气股份有限公司 本次债券指经公司于 2011年 5月 18日召开的 2010年年 度股东大会授权且经中国证券监督管理委员 会核准，以分批形式在境内公开发行的总额不 超过人民币 400亿元的公司债券 本期债券指中国石油天然气股份有限公司 2012年公司债 券（第一期），即本次债券项下的首期债券 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国石油天然气股份有限公司公开发 行 2012年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国石油天然气股份有限公司公开发 行 2012年公司债券（第一期）募集说明书摘 要》 中国石油集团、控股股东指中国石油天然气集团公司 中油国际指中国石油天然气国际有限公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司 中海油指中国海洋石油有限公司 我国三大石油公司指本公司、中国石化、中海油 人民银行指中国人民银行 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 7 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 原国家经贸委指原中华人民共和国国家经济贸易委员会 上交所指上海证券交易所 香港联交所指香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算 所有限公司的全资子公司 纽约证交所指纽约证券交易所 中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司 美国存托股份（ADS）指由存托银行发行，在纽约证交所上市的美国存 托股份，本公司发行的每一单位存托股份代表 100股 H股的所有权 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 《企业内部控制基本规指由财政部、证监会、中华人民共和国审计署、 范》中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管 理委员会联合制定，于 2008年 6月 28日发布， 自 2009年 7月 1日起施行的《企业内部控制 基本规范》 中信证券指中信证券股份有限公司 中金公司指中国国际金融有限公司 中国银河证券指中国银河证券股份有限公司 联合评级指联合信用评级有限公司 保荐人、牵头主承销商、指中信证券 债券受托管理人 联席主承销商指中金公司和中国银河证券 主承销商、簿记管理人指中信证券、中金公司和中国银河证券 承销团指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 担保人指中国石油集团 公司章程指《中国石油天然气股份有限公司章程》 《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人于 2012年 6月在北 8 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 京市签署的《关于中国石油天然气股份有限公 司 2012年公司债券的债券受托管理协议》 《持有人会议规则》指为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《中国石油天然气股份有限公 司 2012年公司债券（第一期）债券持有人会 议规则》 簿记建档指由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价 格的意愿的程序 新质押式回购指根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年 2月 6日颁布，2007年 7月 25日修 订）》，上交所于 2006年 5月 8日起推出的质 押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押 的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除 质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往 质押式回购，前者主要通过实行按证券账户核 算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交 易进行了优化。 最近三年指 2009年度、2010年度和 2011年度 最近一期指 2012年 1-6月 最近三年及一期指 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年 1-6月 中国企业会计准则指财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和 38项具体准则，其后 颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日指北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 9 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 元 二、行业专用名词释义 API重度 HSE 板块 特别收益金 成品油 化工产品 基本化工产品 探明储量 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 指如无特别说明，为人民币元 指美国石油学会用来表示油品比重的一种约定 尺度。其关系为： 141.5 o API . 比重600 F/ 600 F .131.5 指健康（ Health）、安全（ Safety）和环境 （Environment）管理体系的简称 指本公司按业务性质及在业务链中的相对位置 将主要业务分为四个板块，分别为：勘探与生 产、炼油与化工、销售、天然气与管道 指国家对石油开采企业销售国产原油因价格超 过一定水平所获得的超额收入按比例征收的 收益金 指以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽 油、柴油和煤油等 指基础有机化工产品和无机化工产品、合成树 脂、合成橡胶、合成纤维、化肥等 指乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等 指在现有经济和作业条件下（比如：截至预测日 前的价格和成本），根据地质和工程资料，可 以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开 采出的石油或天然气资源量估计值。价格因素 仅考虑了由合同协议规定的现有价格变动情 况，但不考虑因未来条件而导致的价格上升 指国际通用的原油计量单位，以体积进行衡量， 7.389桶原油相当于 1吨原油（假设 API重度 桶 10 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 为 34度） 衍生化工产品指由基本化工产品生产的化工产品 乙烯指最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、 有机产品等产品的中间原料 综合商品收率指原油产品产量÷原油及原料油加工量×100% 三、单位换算表 1立方米天然气 =35.315立方英尺天然气 1吨原油 =1公吨原油 =7.389桶原油（假设 API重度 为 34度） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 11 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、中文名称：中国石油天然气股份有限公司 英文名称：PetroChina Company Limited 2、注册地址：北京市东城区安德路 16号 3、办公地址：中国北京东城区东直门北大街 9号 4、法定代表人：蒋洁敏 5、董事会秘书：李华林 联系地址：中国北京东城区东直门北大街 9号 电话：010-59986223 传真：010-62099557 电子信箱：suxinliang@petrochina.com.cn 6、证券事务代表：梁刚 联系地址：中国北京东城区东直门北大街 9号 电话：010-59986959 传真：010-62099559 电子信箱：liangg@petrochina.com.cn 7、香港代表处代表：魏方 联系地址：香港金钟道 89号力宝中心 2座 3705室 电话：(852) 28992010 传真：(852) 28992390 电子信箱：hko@petrochina.com.hk 8、成立日期：1999年 11月 5日 9、总股本金额：183,020,977,818元 10、企业法人营业执照注册号： 100000000032522 11、股票上市地、股票简称及代码： A股：上海证券交易所 股票简称：中国石油 12 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 股票代码：601857 H股：香港联合证券交易所 股票代码：857 ADS：纽约证券交易所 ADS代码：PTR 12、互联网网址： http://www.petrochina.com.cn 13、信息披露报纸名称： A股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》 （二）核准情况及核准规模 本次债券发行于 2011年 3月 16日至 17日经本公司第四届董事会第十二次会议审 议通过，并于 2011年 5月 18日经本公司召开的 2010年年度股东大会表决通过。 经中国证监会“证监许可[2012]993号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总 额不超过 400亿元（含 400亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期 债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：中国石油天然气股份有限公司 2012年公司债券（第一期）。 2、发行规模：200亿元。 3、票面金额和发行价格：票面金额 100元/张，按面值平价发行。 4、债券品种的期限及规模：本期债券分为 5年期固定利率、10年期固定利率和 15 年期固定利率三个品种，其中 5年期品种的初始发行规模为 120亿元，10年期品种的 初始发行规模为 40亿元，15年期品种的初始发行规模为 40亿元。本期债券三个品种 的最终发行规模将根据网下询价簿记结果，由本公司及簿记管理人协商一致，决定是否 行使品种间回拨选择权。 5、品种间回拨选择权：本公司有权在本期债券 5年期品种、10年期品种和 15年 期品种的初始发行规模之间进行回拨，即减少其中一个或两个品种的发行规模，同时对 其他品种的发行规模增加相同金额。网上发行不适用品种间回拨机制。 6、债券利率及其确定方式：本期债券三个品种均为固定利率，在债券存续期内固 定不变。本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与簿记管理人按照国 13 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的 乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本 期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。 9、起息日：2012年 11月 22日。 10、付息日： （1）5年期品种：2013年至 2017年每年的 11月 22日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 （2）10年期品种：2013年至 2022年每年的 11月 22日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 （3）15年期品种：2013年至 2027年每年的 11月 22日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 11、兑付日： （1）5年期品种：2017年 11月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 （2）10年期品种：2022年 11月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 （3）15年期品种：2027年 11月 22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1个工作日，顺延期间不另计息）。 12、担保人及担保方式：中国石油集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保。 13、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体 信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级。 14、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 15、本次发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记公司开立的首位为 A、B、D、F证券账户的社 14 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 16、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 17、发行方式： 本期债券 5年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式发行，10年期及 15年期品种采取网下面向机构投资者配售的 方式发行。网上认购按 “时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与簿记管理人根 据簿记建档情况进行债券配售。 本期债券 5年期品种网上、网下预设的发行数量分别占该品种初始发行规模的比例 分别为 1%和 99%。本公司和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回 拨机制，网上和网下之间的回拨为双向回拨。本期债券 5年期品种的网上网下回拨安排， 优先于 5年期品种向其他品种的品种间回拨，即 5年期品种认购不足的部分将优先回拨 至网上。 18、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期 债券认购不足 200亿元的部分全部由主承销商余额包销。 19、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的 1%。 20、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还贷款、补充流动资金，拟安排其 中 100亿元用于偿还贷款，剩余部分用于补充流动资金。 21、拟上市和交易流通场所：上交所。 22、新质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级均为 AAA级，符合进行新质 押式回购交易的基本条件。本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。 如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年 11月 20日。 发行首日：2012年 11月 22日。 预计发行期限：2012年 11月 22日至 2012年 11月 26日，共 3个工作日。 15 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 网上申购日：2012年 11月 22日。 网下发行期限：2012年 11月 22日至 2012年 11月 26日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：中国石油天然气股份有限公司 法定代表人：蒋洁敏 住所：北京市东城区安德路 16号 办公地址：中国北京东城区东直门北大街 9号 联系人：廖渝、纪伟钰 电话：010-59982088 传真：010-62099410 邮政编码：100007 （二）保荐人、主承销商 1、保荐人、牵头主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 项目主办人：王进、白雯萱 项目协办人：孙洛 项目组人员：韩翔、林杰夫、刘蓓蓓、刘晓渊、王超 电话：010-60833511、010-60833520 传真：010-60833504 邮政编码：100125 2、联席主承销商：中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：李剑阁 16 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 办公地址：北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 项目主办人：涂文海、钱叶文 项目协办人：黄捷宁 项目组人员：金华龙、李彬楠、华欣、吴怡青 电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮政编码：100004 3、联席主承销商：中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层 法定代表人：顾伟国 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2层 217室 项目主办人：王富利、葛长征 项目协办人：王艳晖 项目组人员：代旭、周一红、黄文俊、薛明、熊学勇、林娜 电话：010-66568063、010-66568161 传真：010-66568704 邮政编码：100033 （三）副主承销商 1、国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路 618号 法定代表人：万建华 办公地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 9层 联系人：聂聪 电话：010-59312831 传真：010-59312892 邮政编码：100140 2、平安证券有限责任公司 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 法定代表人：杨宇翔 17 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 办公地址：北京市西城区金融街丙 17号北京银行大厦 5B 联系人：杜亚卿、杨洁、张涛 电话：010-66299520、010-66299521、0775-22621508 传真：010-66299589 邮政编码：100033 3、瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层 法定代表人：刘弘 办公地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 15层 联系人：任佳、李沛 电话：010-58328760、010-58328726 传真：010-58328764 邮政编码：100033 4、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 办公地址：北京市东城区朝内大街 188号 联系人：张慎祥、郭严 电话：010-85130207、010-85130466 传真：010-85130542 邮政编码：100010 5、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 法定代表人：孙树明 办公地址：广州市天河区天河北路 183号大都会广场 38楼 联系人：李励、黄静、王仁惠、郑芳、武建新、崔志军、张瑞 电话：020-87555888-8711、8437、8342、8047 传真：020-87553574 邮政编码：510075 18 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 6、宏源证券股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐文艺路 233号宏源大厦 法定代表人：冯戎 办公地址：北京市西城区太平桥大街 19号 联系人：叶凡 电话：010-88085136 传真：010-88085135 邮政编码：100033 （四）分销商 1、招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45层 法定代表人：宫少林 办公地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 7层 联系人：汪皓、张华、王雨泽 电话：010-57601920/17/11 传真：010-57601990 邮政编码：100140 2、申银万国证券股份有限公司 住所：上海市常熟路 171号 法定代表人：储晓明 办公地址：上海市徐汇区常熟路 239号 2楼 联系人：刘利峰、徐笑吟 电话：021-54046755、021-54046595 传真：021-54046844 邮政编码：200031 3、西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑 8号 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层 19 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 联系人：杨晓、王硕、魏文娟 电话：010-57631234 传真：010-88091826 邮政编码：100033 4、光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508号 法定代表人：徐浩明 办公地址：上海市静安区新闸路 1508号 1901室 联系人：周华、朱雨荷 电话：021-22169868、021-22169873 传真：021-22169834 邮政编码：200040 5、中银国际证券有限责任公司 住所：上海浦东银城中路 200号中银大厦 39楼 法定代表人：许刚 办公地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 15层 联系人：刘晶晶、周程、彭羽曼 电话：010-66229088、010-66229153、010-66229155 传真：010-66578972 邮政编码：100033 6、海通证券股份有限公司 住所：上海市淮海中路 98号 法定代表人：王开国 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56号方圆大厦 23层 联系人：傅璇、马鲁阳 电话：021-33762394、010-88026768 传真：010-88027190 邮政编码：100044 7、兴业证券股份有限公司 20 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 住所：福州市湖东路 268号 法定代表人：兰荣 办公地址：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口广场 1号楼 21楼 联系人：汤国辉、周敬敬、陈晓华、陈瑞敏、吴媚、武玥 电话：021-38565883、021-38565885、021-38565884、021-38565886、021-38565560 传真：021-38565905 邮政编码：200135 8、安信证券股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层 法定代表人：牛冠兴 办公地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 18层 联系人：郭方域、肖伟波 电话：010-66581760、010-66581675 传真：010-66581721 邮政编码：100033 9、国信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层 法定代表人：何如 办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6号国信证券大厦 3层 联系人：薛萌 电话：010-88005012 传真：010-88005099 邮政编码：100033 10、信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 法定代表人：高冠江 办公地址：北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 4层 联系人：王艳 电话：010-63081129 21 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 传真：010-63081061 邮政编码：100031 11、中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层 法定代表人：侯巍 办公地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心德意志银行大厦 22层 联系人：包理胜、王瑜文 电话：010-59026631、010-59026646 传真：010-59026602 邮政编码：100025 （五）发行人律师：北京市君合律师事务所 住所：北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 负责人：肖微 办公地址：北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 项目参与律师：余永强、周军、余启平 联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 （六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6楼 法定代表人：杨绍信 办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼 经办注册会计师：李丹、王笑、韩蕾 电话：021-23238888 传真：021-23238800 邮政编码：200021 （七）担保人：中国石油天然气集团公司 住所：北京市西城区六铺炕街 22 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 法定代表人：蒋洁敏 联系人：田娜、任克娟 电话：010-62090066 传真：010-62094620 邮政编码：100120 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善 办公地址：天津市和平区曲阜道 80号（建设路门）4层 经办人：刘洪涛、何苗苗 电话：022-58356988 传真：022-58356989 邮政编码：300042 （九）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 联系人：王进、白雯萱、韩翔、林杰夫、孙洛、刘蓓蓓、刘晓渊、王超 电话：010-60833511、010-60833520 传真：010-60833504 邮政编码：100125 （十）收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：7116810192300001397 大额支付系统行号：302100011681 23 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68800006 邮政编码：200120 （十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 4、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2012年 6月 30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的 利害关系，且本次发行的保荐人中信证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 24 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 本公司的股份合计未超过本公司总股本的 7%。 25 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债 券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足 额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些 因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付 风险。 26 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期 债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了中国石油集团 为本期债券的还本付息提供保证担保。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经 营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，或者中 国石油集团的资信能力发生实质不利变化，则将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 本公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。 在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或 其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）担保或评级风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续 期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券 本息的兑付承担的连带保证责任的能力也将因此发生负面变化。 本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发 生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期 内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无 法在上交所进行上市交易。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、汇率波动的风险 自 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了 人民币对美元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入，特别是人民银行宣布自 2012年 4月 16日起，将即期外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大至 1%，人民币 与其他可兑换货币之间的汇率波动可能加大。 27 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 本公司在国内主要以人民币开展业务，但仍保留部分外币资产以用于进口原油、机 器设备和其它原材料，以及用于偿还外币金融负债。人民币是受我国政府管制的非自由 兑换货币。我国政府在外币汇兑交易方面的限制可能导致未来汇率相比现行或历史汇率 波动较大，进而影响本公司经营成果和财务状况。 此外，本公司在全球范围内开展业务活动，未来发生的企业收购、贸易业务或确认 的资产、负债及净投资以记账本位币之外的货币表示时，就会产生外汇风险。本公司的 部分子公司可能利用货币衍生工具来规避上述外汇风险。 2、信用风险 本公司信用风险主要来自于货币资金及应收客户款项。本公司大部分货币资金存放 于国有银行和金融机构，相关的信用风险较低。本公司对客户信用质量进行定期评估， 并根据客户的财务状况和历史信用记录设定信用限额。本公司对超过三年的应收款项计 提了充分的准备，一年以内的应收款项一般未逾期亦无减值迹象。合并资产负债表列示 的货币资金、应收账款、其他应收款和应收票据的账面价值体现本公司所面临的最大信 用风险。其他金融资产并不面临重大信用风险。 本公司并无集中重大信用风险。 3、流动性风险 流动性风险指本公司在未来发生金融负债偿付困难的风险。流动性风险管理方面， 本公司可通过权益和债券市场融资，包括动用未使用的信用额度，以满足可预见的借款 需求。鉴于较低的资本负债率以及持续的融资能力，本公司无重大流动性风险。 （二）市场风险 1、宏观经济风险 本公司从事的石油石化行业属于基础性产业，行业整体需求与宏观经济密切相关， 宏观经济的波动将对石油石化行业的需求发生作用，进而对本公司的经营业绩产生影 响。 2、油气产品价格波动风险 本公司从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品满足需 求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、油气的供需状 况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油 价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国内天然气价格执行政府 28 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 指导价。由于本公司业务覆盖石油石化产业的各个环节，油气产品价格波动对本公司经 营业绩的影响是多方面的。例如，自 2012年 5月份以来，国际原油价格开始回落，公 司生产经营的各版块、各环节会受到不同的影响：原油价格下跌将减少本公司缴纳石油 特别收益金的支出，降低税收支出的压力；对本公司勘探与生产板块营业而言，产品价 格的下降，经营业绩有下滑的风险；对本公司销售板块而言，营业成本降低，经营业绩 有进一步提升的空间。未来油气产品价格波动将给本公司的财务状况造成一定的不确定 性。 3、市场竞争风险 本公司的资源优势明显，在国内行业中占据主导地位。目前，本公司的主要竞争对 手是国内其他大型石油石化生产和销售商。随着国内部分石油石化市场的逐步开放，国 外大型石油石化公司在某些地区和领域已成为本公司的竞争对手。本公司的勘探与生产 业务以及天然气与管道业务在国内处于主导地位，但炼油化工及成品油销售业务面临着 较为激烈的竞争。 4、其他能源替代的风险 目前，煤制油、煤制气、生物能源等油气替代能源的应用正逐步加快。尽管石油天 然气勘探开发技术的提高有助于油气的探明储量维持在较稳定的水平，但替代能源在能 源供应中的重要性有可能提高。 （三）业务经营风险 1、油气资源接替的风险 截至 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日及 2011年 12月 31日，本公司原油 探明储量分别为 11,262.6百万桶、11,277.7百万桶及 11,128.2百万桶，天然气探明储量 分别为 63,243.8十亿立方英尺、65,502.7十亿立方英尺及 66,653.0十亿立方英尺。尽管 本公司目前探明的油气储量保持在较高的水平，本公司无法保证将来能够通过勘探活动 增加或保持本公司的油气储量水平，如果不能成功获得足够的接替油气资源，本公司的 经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。 2、生产成本上升的风险 国内材料、燃料及动力等生产资料价格近期都有不同程度的上涨，导致本公司生产 成本上升。同时，油田服务业费用与油气产品价格密切相关，本公司勘探与开发业务的 服务费支出会受到油气产品价格的影响。若未来油气产品价格持续上涨，本公司生产成 29 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 本将相应增加。 3、运输成本偏高风险 本公司的炼化工厂大部分集中在中国的西部与北部，而中国东部与南部地区对成品 油及化工产品的需求量大于西部和北部，因此面临从西部及北部运输产品至东部及南部 成本偏高的风险，本公司与中国石化及中海油在以上区域的激烈竞争中，成品油及化工 产品销售业绩的提升将存在较大的不确定性。 4、海外业务拓展及经营风险 随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大，地理分布日趋广 泛。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他 条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大海外业务拓展及经营的风险。 5、安全隐患可能产生的风险 油气勘探、开采和储运以及成品油和化工产品生产、储运等涉及若干风险，可能导 致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经 营规模和运营区域的逐步扩大，本公司面临的安全风险也相应增加。同时，近年来国家 颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。本公司已实行了严格的 HSE管理体系， 努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。 （四）管理风险 1、控股股东股权集中的风险 截至 2012年 6月 30日，本公司的控股股东中国石油集团持有本公司 86.51%2的股 份。因此，中国石油集团对本公司拥有较大的影响力，中国石油集团的利益可能与部分 或全部少数股东的利益不一致。 2、关联交易产生的风险 在本公司的重组过程中，中国石油集团将绝大部分与石油石化主营业务相关的资 产、负债注入了本公司，而将工程、设计等其他业务留在了中国石油集团或其关联方内。 由于业务的必然联系，本公司不可避免地与中国石油集团及其关联方之间存在一定规模 的关联交易。中国石油集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。 3、内部控制的风险 普华永道中天会计师事务所有限公司于2012年3月29日出具的内部控制审计报告 2此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited持有 291,518,000股 H股。 30 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 （普华永道中天特审字(2012)第 216号）认为本公司截至 2011年 12月 31日按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本公 司在以后对财务报告的内部控制的评估中，仍有可能会发现其它缺陷，并有可能不能及 时解决这些缺陷。而且在未来几年内，即使管理层认为本公司对财务报告的内部控制是 有效的，本公司的外部审计机构仍然可能出具一份内部控制审计报告称本公司对财务报 告的内部控制不是有效的。 （五） 政策风险 1、行业监管及政策变动可能带来的风险 与我国其它石油和天然气公司的经营活动一样，本公司的经营活动受到我国政府许 多方面的监管，其监管政策会影响本公司的经营活动，如勘探和生产许可证的获得、行 业特种税费的缴纳、环保政策、安全标准等。我国政府关于石油和天然气行业未来的政 策变化也可能会对本公司的经营产生影响。 2、国家环保政策的要求或变化可能带来的风险 石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除在环境保护方面本 公司未完全达到有关规定和政策要求的情况。此外，我国有关环保的政策要求不断提高， 这可能使本公司在环保上的支出增大。 3、税费政策变更的风险 根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括公司所得税、增值税、 营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、矿区使用费、 石油特别收益金等在内的各项费用，税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一， 国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的风险。以石油特别收益金为例， 税收政策变更使发行人缴纳石油特别收益金的支出产生一定的不确定性。根据财政部财 企[2011]480号文《关于提高石油特别收益金起征点的通知》，自 2011年 11月 1日起， 石油特别收益金起征点提高至 55美元，起征点提高后，石油特别收益金仍实行 5级超 额累进从价定率计征。此外，如国家对资源税和矿产资源补偿费征收体制进行调整，也 将给公司业务经营带来一定的风险。 （六） 其他风险 1、油气储量的不确定性风险 31 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 根据行业特点及国际惯例，本募集说明书所披露的原油和天然气储量数据均为估计 数字。本公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对本公司的原油和天然气储量进行 定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质 量与数量、本公司产品所适用的现行油气价格等，其中许多是无法控制的，并可能随着 时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对本公司 的储量数据进行一定幅度的修正。由于这些修正，本公司与储量相关的实际产量、收入 和开支可能会与估计有一定的出入。 2、不可抗力的风险 地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造 成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。 32 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券 的信用等级为 AAA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体长期信用等级为 AAA级，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为 AAA级，该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险极小。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定本公司主体信用 等级为 AAA级。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力， 是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中国 石油集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，联合评 级评定本期公司债券的债券信用等级为 AAA级。中国石油集团为本公司控股股东，资 产规模大、资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好，其担保对本期债券信用状况 具有积极的影响。 （三）评级报告的内容摘要 联合评级对本公司及本期债券的评级反映了本公司作为中国最大的油气生产销售 商和最大的炼油及化工产品生产商之一，在公司规模、行业地位、经营垄断性、财务状 况等方面的显著优势。虽然国际原油价格波动、国内成品油价格调整滞后、资源税费改 革等因素可能会对公司经营产生一定不利影响，但不会显著影响公司的信用状况以及本 期债券的到期偿付。 公司产业链条完整，资源和规模优势明显，凭借资源储备、市场网络、经营规模等 方面的显著优势，预计公司将继续保持行业主导地位，并维持良好的经营及财务状况。 未来随着我国经济的持续向好发展，国内石油石化行业市场需求将长期保持增长态势， 33 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 公司未来发展前景看好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本期债券由中国石油集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国石油 集团为本公司控股股东，资产规模大、资产质量良好，盈利能力强，现金流状况良好， 其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。总体看，本期债券到期不能偿付的风险极 小。 1、优势 （1）石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视和国家产业政策的支持， 公司作为行业内最主要的企业之一，拥有良好的外部发展条件； （2）公司是中国最大的油气生产销售商，也是国内最大的炼油及化工产品生产商 之一，产业链完整，经营规模大，抗风险能力强； （3）公司原油和天然气探明储量和产量规模较大，在国内居主导地位，是公司长 期经营的基础，公司整体经营风险低； （4）公司销售网络遍布全国各地，上下游综合一体化运营能力很高； （5）公司经营活动获现能力强，经营活动现金流规模大，经营活动现金流对于本 期债券覆盖程度很高。 2、关注 （1）石油石化行业发展与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动会对石 油及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩相应会随之波动； （2）由于国内成品油价格形成机制尚未完全市场化，成品油价格的调整频率和调 整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，上述会影响公司的炼油、销售业务板块的经 营状况； （3）税费政策是影响公司经营的重要外部因素之一，未来国家对资源税、石油特 别收益金政策的调整会影响公司的运营成本； （4）公司近年来原油储量增长趋缓，国际市场开拓面临较大的国际政治风险。未 来公司的可持续发展在一定程度上取决于可获得的石油和天然气资源。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内 每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。 34 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资 料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时 通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人及本期债券担保人的经营管理状况及相关信息，如发现 发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布， 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过上交所网站 （http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交 所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获 得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2011年 12月 31日，公司拥有中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交 通银行、中国进出口银行、中信银行等多家商业银行以及中油财务有限责任公司的授信 总额为 1,990亿元，其中已使用授信额度 913亿元，未使用授信余额 1,077亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 本公司最近三年未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。本公司最近三年发行的 债券及其偿付情况如下表所示： 债券名称起息日期限兑付日发行规模偿还情况 中国石油天然气股份有限公司 2009年度第一期中期票据 2009年 1月 14日 3年 2012年 1月 14日 150亿元已偿还 35 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 中国石油天然气股份有限公司 2009年度第二期中期票据 2009年 3月 20日 3年 2012年 3月 20日 150亿元已偿还 中国石油天然气股份有限公司 2009年度第三期中期票据 2009年 5月 27日 5年 2014年 5月 27日 150亿元尚未到期 2009年中国石油天然气股份 有限公司第一期短期融资券 2009年 9月 30日 330天 2010年 8月 26日 300亿元已偿还 2009年中国石油天然气股份 有限公司第二期短期融资券 2009年 9月 30日 300天 2010年 7月 27 300亿元已偿还 中国石油天然气股份有限公司 2010年度第一期中期票据 2010年 2月 8日 7年 2017年 2月 8日 110亿元尚未到期 中国石油天然气股份有限公司 2010年度第二期中期票据 2010年 5月 20日 5+2年 2017年 5月 20日 200亿元尚未到期 中国石油天然气股份有限公司 2010年度第三期中期票据 2010年 5月 20日 5年 2015年 5月 20日 200亿元尚未到期 截至目前，上述债券均按期支付利息。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如本公司本次申请的不超过 400亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕， 本公司的累计最高公司债券余额为 415亿元（不考虑本次发行前本公司尚未到期的累计 余额为 660亿元的中期票据），占本公司截至 2012年 6月 30日未经审计净资产（合并 报表中股东权益合计）的比例为 3.67%，未超过本公司净资产的 40%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2012年 6月 30日 2011年12月31日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 流动比率 0.87 0.69 0.67 0.76 速动比率 0.48 0.36 0.36 0.47 资产负债率 44.86% 43.54% 39.02% 37.40% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2012年 1-6月 2011年度 2010年度 2009年度 利息保障倍数 11.23 17.93 30.93 27.51 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：（1）流动比率 =流动资产/流动负债； （2）速动比率 =（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率 =负债合计/资产总计 （4）利息保障倍数 =（利润总额+计入财务费用的利息支出3）/计入财务费用的利息支出 （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际利息/应付利息 3本公司计入财务费用的利息支出中包括资产弃置义务折现形成的利息支出 36 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 第四节 担保 中国石油集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 截至 2012年 6月 30日，中国石油集团拥有本公司 86.51%4的股权，是本公司的控 股股东和实际控制人。中国石油集团基本情况如下： 1、中文名称：中国石油天然气集团公司 英文名称：CHINA NATIONAL PETROLEUM CORPORATION 2、法定代表人：蒋洁敏 3、注册资本：29,787,099万元 4、注册地址：北京市西城区六铺炕 5、经济性质：全民所有制 6、经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、 生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产 品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设 备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技 术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开 发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系 统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 中国石油集团是 1998年 7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石 油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司和国家授权投资机构。 1999年，经国务 院批准，中国石油集团进行内部重组改制，将勘探开发、炼油化工、销售、管道等核 4此数包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited持有 291,518,000股 H股。 37 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 心业务分离出来，成立了中国石油天然气股份有限公司（即本公司），并于 2000年 4 月在香港和纽约上市，2007年 11月完成 A股上市。 中国石油集团是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸 易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司，在国内拥有大庆、辽 河、新疆等16家油气田企业，大连、独山子、兰州等33家炼化企业，以及多家科研院 所，在国外初步形成了非洲、中亚-俄罗斯、南美、中东、欧洲和亚太六大油气合作 区。 除本公司外，中国石油集团其他重要子公司如下表所示： 公司名称注册地 注册资本 （百万元） 业务性质及经营范围持股比例 中国石油天然气 勘探开发公司 北京 78,929 石油、天然气的勘探、开发 和生产 100.0% 中油财务有限责 任公司 北京 5,441 存款、贷款、结算、拆借、 票据承兑贴现、担保等银行 业务 93.4% 中国联合石油有 限责任公司 北京 1,272 原油、成品油的进出口；从 事经核准的境外期货业务 70.0% 按合并财务报表口径，截至 2011年 12月 31日，中国石油集团经审计的资产总额 为 30,278.76亿元，净资产（含少数股东权益）为 17,006.82亿元；中国石油集团 2011 年度实现经审计的营业收入 23,812.78亿元，净利润 1,305.28亿元；截至 2012年 6月 30日，中国石油集团未经审计的资产总额为31,941.20亿元，净资产（含少数股东权益） 为 17,665.21亿元；中国石油集团 2012年 1-6月实现未经审计的营业收入 12,620.78亿 元，净利润 538.16亿元。 （二）最近一年及一期的主要财务指标 中国石油集团的主要财务指标 金额单位：百万元 项目 2011年12月31日 2012年6月30日 资产总计 3,027,876 3,194,120 所有者权益合计 1,700,682 1,766,521 归属于母公司所有者的权益合计 1,513,924 1,566,379 资产负债率 43.83% 44.69% 流动比率 0.90 1.00 速动比率 0.58 0.62 项目 2011年度 2012年 1-6月 38 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 营业收入 2,381,278 1,262,078 营业利润 181,696 75,628 净利润 130,528 53,816 归属于母公司所有者的净利润 105,490 41,561 经营活动产生的现金流量净额 308,137 33,616 净资产收益率（考虑少数股东权益） 7.99% 6.21%（年化） 注：（1）2011年财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中国石油集团 2011 年合并口径财务报表；（2）2012年 1-6月财务数据摘自未经审计的中国石油集团 2012年半年度 合并口径财务报表。 本公司主要财务数据占担保人财务数据比例情况如下： 项目 2011年12月31日 2012年6月30日 资产总计 63.33% 64.23% 所有者权益合计 63.65% 64.03% 归属于母公司所有者的权益合计 66.24% 66.46% 项目 2011年度 2012年 1-6月 营业收入 84.15% 82.93% 净利润 111.86% 129.75% 经营活动产生的现金流量净额 94.16% 142.81% （三）资信状况 中国石油集团是中国最大的油气生产销售商和最大的炼油及化工产品生产商之一， 在中国石油石化行业中占有重要战略地位；产业链条完整，资源和规模优势明显，在行 业中占主导地位，整体竞争能力很强；资产规模大、资产质量好；债务负担轻、水平低； 整体盈利能力强，现金流状况较好；整体具有很强的偿债能力。 中国石油集团资信状况良好，最近三年在与主要客户业务往来时未发生严重违约行 为。中国石油集团截至 2012年 6月 30日未发生对正常生产运营造成重大不利影响的债 务违约情况。中国石油集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2011年 12 月 31日，中国石油集团共获得银行授信额度约 9,052亿元，其中已使用授信额度 2,351 亿元，剩余授信额度 6,701亿元。 （四）累计担保的金额 截至 2011年 12月 31日，中国石油集团累计担保余额为 2,306.91亿元。 （五）累计担保余额占其净资产额的比例 截至 2011年 12月 31日，中国石油集团经审计的合并财务报表口径下净资产（不 39 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 含少数股东权益）为 15,139.24亿元，累计担保余额为 2,306.91亿元，占其净资产的比 例为 15.24%。 以 2011年 12月 31日中国石油集团财务数据为基准，若本期债券（即本次债券首 期发行）全额发行，中国石油集团担保余额增加 200亿元，达到 2,506.91亿元，占其 2011年 12月 31日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 16.56%；若本次债券项下 各期债券全额发行，中国石油集团担保余额增加 400亿元，达到 2,706.91亿元，占其 2011年 12月 31日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 17.88%。 （六）偿债能力分析 自 1998年设立以来，中国石油集团的资产规模稳步增长，资产质量持续提高，各 项业务健康发展，营业收入和净利润稳健增长，市场竞争力进一步增强。截至 2011年 12月 31日和 2012年 6月 30日，中国石油集团资产负债率分别为 43.83%和 44.69%， 流动比率分别为 0.90和 1.00，速动比率分别为 0.58和 0.62，偿债能力指标稳定，负债 结构合理，中长期偿债能力强。 综合以上，中国石油集团整体盈利能力强，资产负债结构合理，具有很强的偿债 能力。 二、担保函的主要内容 担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： （一）本次债券的种类、数额 被担保的本次债券为不超过 30年期的公司债券，发行面额累计不超过人民币 400 亿元，可一次或分期发行。 （二）本次债券的到期日 担保函项下的债券到期日依据各期公司债券募集说明书及发行公告的约定确定。发 行人应按各期公司债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿该期公司债券的全部本 金和利息。 （三）保证的方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （四）保证责任的承担 如发行人不能依据各期公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付该期 40 中国石油天然气股份有限公司公司债券募集说明书 公司债券的本息，担保人在担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任，将相应的本 金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实 现债权的费用等一并划入该期公司债券持有人或本次债券受托管理人指定的帐户。 担保人承担担保责任的具体约定如下：在担保函规定的保证期间内，担保人应在收 到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后 7个工 作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索 赔的金额： 索赔通知必须符合以下条件： 1、声明索赔的本次债券本金和 /或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直 接或间接地支付给本次债券持有人； 2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本 次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。 （五）保证范围 （未完）  |