[公告]英飞拓：回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）
证券简称：英飞拓 证券代码：002528 深圳英飞拓科技股份有限公司 回购并注销部分已授予限制性股票 报告书（预案） 深圳英飞拓科技股份有限公司 二○一二年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告书 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次交易所作的任何决定，均不表明其 对本公司股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 1、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理 办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。 2、本回购报告书为公司董事会预案，经董事会决议通过后，尚需提交公司 股东大会批准。 3、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行，交易各方没有委托或者授 权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。 目 录 公司声明................................................................................................................. 2 特别提示................................................................................................................. 2 第一节 回购股份的目的....................................................................................... 4 第二节 回购股份的方式....................................................................................... 4 第三节 回购股份的价格....................................................................................... 4 第四节 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例....................................... 5 第五节 拟用于回购的资金总额及资金来源....................................................... 6 第六节 回购股份的期限及决议有效期............................................................... 6 第七节 回购股份的处置....................................................................................... 6 第八节 向特定对象回购股份及回购数量........................................................... 7 第九节 预计回购后公司股权结构的变动情况................................................... 7 第十节 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 ................................................................................................................................ 8 第十一节 提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜................... 9 第十二节 其他....................................................................................................... 9 第一节 回购股份的目的 2011年以来，由于受全球经济不景气的影响，公司部分区域营业收入出现一 定程度的下降，同时受提升研发力量加强人才储备,劳动力成本上升等因素的影 响,公司净利润下降较快。2011年公司实现净利润4275.43 万元，无法达到业绩 考核要求，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，同时 由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，本次 总计股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股失效。按规定公司将直接注销这 部分股票期权，同时回购并注销失效的限制性股票。 第二节 回购股份的方式 经公司申请和深圳证券交易所批准，由中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司在回购方案实施日直接从12名股权激励对象账户将相应股份注销。 第三节 回购股份的价格 根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》规定的“若解锁（行权）条件未达成，则公司按照本计划，以激励对 象购买价格回购限制性股票并注销。” 若公司有派息、资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量、价格进行相 应的调整。 1、价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 2、经调整后，本次回购限制性股票的价格为每股9.62元。 第四节 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）》规定的“若解锁（行权）条件未达成，则公司按照本计划，以激励对 象购买价格回购限制性股票并注销。” 若公司有派息、资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量、价格进行相 应的调整。 1、数量调整方法： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2、回购股份的种类：已授予的限制性股票 3、回购股份数量：38.7万股 4、回购股份占回购前总股本的比例：0.11% 第五节 拟用于回购的资金总额及资金来源 拟用于回购的资金总额约3,722,940元，资金来源为公司自有资金。 第六节 回购股份的期限及决议有效期 自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。 第七节 回购股份的处置 回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在10日内依法注销所回购的股 份，并办理相关减资手续。 第八节 向特定对象回购股份及回购数量 1、回购并注销张衍锋7.2万股已授予的限制性股票； 2、回购并注销林冲6.6万股已授予的限制性股票； 3、回购并注销华元柳6.6万股已授予的限制性股票； 4、回购并注销王宁8.4万股已授予的限制性股票； 5、回购并注销闵敏1.5万股已授予的限制性股票； 6、回购并注销彭祖辉1.2万股已授予的限制性股票； 7、回购并注销高炜0.9万股已授予的限制性股票； 8、回购并注销曹承先0.9万股已授予的限制性股票； 9、回购并注销郝志海2.1万股已授予的限制性股票； 10、回购并注销裴瑞宏1.14万股已授予的限制性股票； 11、回购并注销张闯1.14万股已授予的限制性股票； 12、回购并注销张波1.02万股已授予的限制性股票； 第九节 预计回购后公司股权结构的变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 265,296,000 74.92% -387,000 264,909,000 74.89% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 14,496,000 4.09% -387,000 14,109,000 3.99% 其中：境内非国有 法人持股 13,200,000 3.73% 13,200,000 3.73% 境内自然人持 股 1,296,000 0.37% -387,000 909,000 0.26% 4、外资持股 250,800,000 70.83% 250,800,000 70.91% 其中：境外法人持 股 126,720,000 35.79% 126,720,000 35.83% 境外自然人持 股 124,080,000 35.04% 124,080,000 35.08% 5、高管股份 二、无限售条件股份 88,800,000 25.08% 88,800,000 25.11% 1、人民币普通股 88,800,000 25.08% 88,800,000 25.11% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 354,096,000 100.00% -387,000 353,709,000 100.00% 第十节 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展 影响的分析 公司首次授予股票期权中第一年25%因2011年经营业绩未满足权益工具解锁 和可行权条件而失效, 由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、 谢庭玮等人辞职，其限制性股票剩余75%合计6.3万股将失效, 其所授股票期权剩 余75%合计49.5万份失效, 预留部分的期权尚未授予不予摊销费用。 除去失效的 股票期权和限制性股票后，股权激励计划剩余部分股票期权和限制性股票产生的 费用如下： 类别 需摊销的总 费用（万元） 2011年 （万元） 2012年 （万元） 2013年 （万元） 2014年 （万元） 2015年 （万元） 限制性股票 622.97 60.14 221.06 199.00 103.83 38.94 股票期权 1,310.88 132.61 459.11 418.75 218.48 81.93 合计 1,933.85 192.75 680.17 617.75 322.31 120.87 本次回购限制性股票产生的费用计算公式如下： （P-P1）×Q 其中P为回购价，P1为回购时公司股票价格，Q为回购股份数量。 若回购价高于回购时公司股票价格时将会产生一定的费用，若回购价低于回 购时公司股票价格时则不会产生费用。 本次回购注销限制性股票需支付现金3,722,940元。截至2012年9月30日，公 司合并报表货币资金余额为1,367,475,898.58元，其中母公司货币资金余额 1,165,417,478.80元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。 第十一节 提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜 拟提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划回购并注销部分已 授予限制性股票的相关事宜。具体包括： 1、授予公司董事会办理股权激励计划第一个行权期失效相关事宜； 2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主 决定回购股份的时间等； 3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册 资本变更手续； 4、授权公司董事会依据有关规定办理与本次股份回购注销有关的其他事宜。 第十二节 其他 公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存 在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市 场行为。 深圳英飞拓科技股份有限公司 二〇一二年十一月十五日 中财网
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